中国基金报多媒体数字报

  保荐机构（主承销商）：中信建投证券股份有限公司

（住所：北京市朝阳区安立路66号4号楼）

  联席主承销商：兴业证券股份有限公司

  （住所：福州市湖东路268号证券大厦）

  募集说明书摘要签署日期： 2014 年 7 月 3 日

声 明

本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺募集说明书及其摘要不存在任何虚假、误导性陈述或重大遗漏，并保证所披露信息的真实、准确、完整。

公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人保证募集说明书及其摘要中财务会计报告真实、完整。

证券监督管理机构及其他政府部门对本次发行所作的任何决定，均不表明其对发行人所发行证券的价值或者投资人的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。

本募集说明书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读募集说明书全文，并以其作为投资决定的依据。募集说明书全文同时刊载于深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn）。

重大事项提示

投资者在评价公司本次发行的可转换公司债券时，应特别关注下列重大事项：

一、关于公司本次发行的可转换公司债券的信用评级

公司聘请上海新世纪为本次发行的可转债进行信用评级，评级结果为“AA－”级，考虑到公司报告期末存货及应收账款金额均较大、报告期最后两年经营活动产生的现金流量净额均为较大额负数，且公司经营业绩预计可能出现下滑（根据公司2014年第一季度报告，公司2014年1-6月归属于上市公司股东的净利润变动幅度预计为-25%-5%），公司本期债券存在一定的违约风险，特提请投资者关注。本次发行的可转换公司债券上市后，上海新世纪将进行跟踪评级。

二、公司本次发行可转换公司债券不提供担保

根据《上市公司证券发行管理办法》第二十条规定：“公开发行可转换公司债券，应当提供担保，但最近一期末经审计的净资产不低于人民币十五亿元的公司除外”。截至2013年12月31日，公司合并财务报表中归属于母公司股东的净资产为18.58亿元，不低于15亿元，因此公司未对本次公开发行的可转换公司债券发行提供担保，请投资者特别注意。

三、公司特别提请投资者关注“风险因素”中的下列风险

1、客户集中风险

近年来，随着本公司技术水平不断提高、品牌影响力持续扩大，公司业务呈快速增长势头，但公司产品的销售对象主要集中在通信行业。按最终客户计算，2011年度、2012年度及2013年度公司向三大电信运营商销售金额占销售总金额的比例分别为83.50%、84.84%及83.71%，公司客户相对比较集中。本公司将通过优质的产品和良好的服务，进一步巩固和拓展现有市场，与主要客户建立长期的战略伙伴关系，但如果本公司的某些主要客户不再采购或减少采购本公司的产品，将会对本公司的业绩产生一定影响。

2、市场竞争的风险

本世纪初期，我国通信行业的高速发展对通信光缆、电缆产生了巨大需求，大量资金投入到通信光缆、电缆行业，出现了企业数量众多、市场集中度低的局面，并逐渐产生了产能过剩的问题。近年来随着电信运营商集中采购的实施，行业内不具有技术、管理、市场、规模等优势的小企业逐渐被淘汰。目前行业内的企业已经由几百家缩减到几十家，但是由于公司目前主要的竞争对手均为行业内规模较大、技术水平较高的大中型企业，公司面临的竞争压力依然较大。伴随着市场集中度的不断提高，企业之间市场份额的竞争日益激烈。激烈的市场竞争对公司的产品质量、价格、服务和市场开拓能力等方面都提出了更高的要求。如果公司不能继续强化自身的竞争优势，将在日趋激烈的市场竞争中处于不利地位。

3、实际控制人控制风险

截至2013年12月31日，通鼎集团持有本公司50.81%的股份，为公司控股股东，沈小平先生持有通鼎光电6.50%的股份，同时持有通鼎集团93.44%股权，为公司的实际控制人。虽然公司通过采取制订并实施“三会”议事规则、建立独立董事工作制度、成立由独立董事担任委员的董事会战略委员会、提名委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会等一系列措施，完善公司法人治理结构，形成了对控股股东及实际控制人控制力的有效制约，但是沈小平先生作为公司的实际控制人仍有可能通过所控制的股份行使表决权来对公司的发展战略、生产经营和利润分配等决策产生重大影响。

4、应收账款回收的风险

随着公司业务规模的不断扩大，应收账款也相应增加。2011年末、2012年末及2013年末，公司应收账款净额分别为35,262.28万元、62,200.89万元及88,889.86万元，占同期资产总额的比例较高，分别为14.38%、18.96%及20.07%，应收账款占比呈上升趋势。尽管公司应收账款账龄较短，且应收账款主要为中国移动、中国电信、中国联通等大型电信运营商及中铁建电气化局集团有限公司、中铁八局集团电务工程有限公司等信誉良好的大型国企欠款，但由于公司应收账款绝对值较高且相对比较集中，如果个别主要客户的生产经营状况发生不利的变化，应收账款无法按期收回，公司的资金周转速度和经营活动的现金流量将受到一定的影响。

5、募集资金投资项目实施的风险

本次募集资金投资项目拟用于年产光纤100万芯公里、光纤预制棒300吨项目，项目投资总额为8.06亿元。尽管在确定投资项目时已经过充分的可行性研究论证，投资项目具有良好的市场基础和经济效益。然而，公司募集资金投资项目的可行性分析是基于当前市场环境、技术发展趋势和现有基础等因素做出的，由于投资项目从实施到达产需要一定的时间，在此过程中，公司面临着建设计划能否按时完成、技术进步、产业政策变化、市场变化、关键设备采购等诸多不确定因素，任何一个因素发生变化都有可能直接影响到项目的经济效益。

6、募集资金投资项目产品价格变动的风险

公司本次募集资金投资项目的效益测算是基于当前市场环境、技术发展趋势等因素做出的，投资项目经过了慎重、充分的可行性研究论证，但仍存在因市场环境发生较大变化、项目实施过程中发生不可预见因素等导致募集资金投资项目产品价格变动致使募集资金投资项目不能产生预期收益的风险。

7、募集资金投资项目技术风险

公司已为本次募投项目搭建了专门的研发团队，且现有核心技术团队成员均有着十年以上的预制棒技术研发和生产管理的经验，研制设备过程中所选择的国内外合作伙伴均为业内知名企业，项目研发过程中严格实施了系统化的项目管理制度。但由于光纤预制棒规模化生产对设备和工艺稳定性、高效率的要求，本次募投项目依然面临着技术研发未达预期的风险，不排除规模化、工业化验证过程中会遇到工艺和设备暂时达不到长期运作稳定性的要求，从而推迟本次募投项目大规模投产及达产的时间。

8、可转债到期不能转股的风险

股票价格不仅受公司盈利水平和经营发展的影响，宏观经济政策、社会形势、汇率、投资者的偏好和心理预期都会对其走势产生影响。如果因上述因素导致可转债未能在转股期内转股，公司则需对未转股的可转债偿付本息，从而增加公司财务费用和生产经营压力。

尽管在本次发行的可转债存续期间，当公司股票在任意连续二十个交易日中有十个交易日的收盘价低于当期转股价格的90%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。但修正后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日均价之间的较高者，同时修正后的转股价格不低于最近一期经审计的每股净资产和股票面值。如果公司股票在可转债发行后价格持续下跌，则存在公司未能及时向下修正转股价格或即使公司持续向下修正转股价格，但公司股票价格仍低于转股价格，导致本次发行的可转债转股价值发生重大不利变化，并进而可能导致可转债回售或在持有到期不能转股的风险。

四、公司的股利分配政策和现金分红比例

1、利润分配原则：公司着眼于长远和可持续发展，考虑企业发展实际情况，综合考察成长性、业务发展规模、资金筹措能力和股东意愿等指标，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制。

2、利润分配形式：公司可以采取现金、股票或现金与股票相结合的方式分配股利，利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。相对于股票股利在利润分配方式中的顺序，公司优先采用现金分红的利润分配方式。

3、现金分红比例：董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大投资计划或重大资金支出安排等因素，在当年盈利且累计未分配利润为正、具备现金分红条件的情况下，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

如无重大投资计划或重大现金支出事项发生，公司应当采取现金方式分配股利，每年以现金方式分配的股利不低于当年实现的可供分配利润（合并报表口径，下同）的10%且最近三年累计以现金方式分配的股利不低于最近三年实现的平均可供分配利润的30%。

公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。

公司在实际分红时具体所处阶段，由董事会根据实际情形确定。

公司如因重大投资计划或重大现金支出事项而不进行现金分红时，董事会应就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。

公司一般情况下只进行年度利润分配，但在有条件的情况下，公司董事会可以根据公司的资金需求状况提议公司进行中期利润分配。

4、最近三年现金分红情况：根据公司已披露的年度报告，2011年、2012年和2013年，公司以现金方式累计分配的利润为18,896.60万元，占最近三年实现的年均可分配利润18,556.67万元的101.83%。

5、未分配利润的使用情况：公司目前正处于快速发展阶段，未分配利润主要用于与主营业务相关的资本性支出以及营运资金支出，2011年末、2012年末及2013年末公司营运资金分别为91,726.29万元、103,871.30万元及64,374.44万元。

6、本次发行前滚存利润分配政策：截至2013年12月31日，公司未分配利润为57,228.88万元。根据公司2013年第二次临时股东大会决议，因本可转债转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股利分配股权登记日当日登记在册的所有股东均享受当期股利。

7、公司未来提高利润分配政策透明度的工作规划：公司自成立以来，在利润分配方面非常重视对投资者的合理投资回报，公司已在《公司章程》做出规定：“公司的利润分配政策应着眼于长远和可持续发展，考虑企业发展实际情况，综合考察成长性、业务发展规模、资金筹措能力和股东意愿等指标，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，从而对股利分配作出制度性安排，以保证股利分配政策的连续性和稳定性。”公司自2010年上市以来，历年均进行了现金分红，截至2013年末累计派现规模为21,574.60万元。公司未来将继续保持对投资者连续稳定的合理回报，充分保护投资者利益。

释义

本募集说明书摘要中，除非文意另有所指，下列简称具有如下含义：

除特别说明外所有数值均保留两位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

第一节 本次发行概况

一、公司基本情况

二、本次发行基本情况

（一）核准情况

本次发行经公司2013年11月7日召开的第二届董事会第二十三次会议审议通过，并经公司2013年11月25日召开的2013年第二次临时股东大会审议通过。

本次发行已经中国证监会“证监许可[2014]715号”文核准。

（二）本次发行基本条款

1、本次发行证券的种类

本次发行证券的种类为可转换为本公司A股股票的可转换公司债券（以下简称“可转债”）。可转债及未来转换的A股股票将在深圳证券交易所上市。

2、发行规模

根据有关法律法规及公司目前情况，本次发行的可转债总额拟定为不超过人民币6.00亿元（含6.00亿元）。

3、票面金额和发行价格

本次发行的可转债每张面值为100元人民币，按面值发行。

4、债券期限

本次发行的可转债的期限为自发行之日起6年，即自2014年8月15日至2020年8月14日。

5、债券利率

第一年为0.8%、第二年为1.0%、第三年为1.3%、第四年为1.6%、第五年为2.0%、第六年为2.5%。。

6、担保

本次发行的可转债未提供担保。

7、还本付息的期限和方式

本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金和最后一年利息。

（1）年利息计算

年利息的计算公式为：I=B×i

I：指年利息额

B：指本次发行的可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息登记日持有的可转债票面总金额

i：指可转债当年票面利率

（2）付息方式

A、本次可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转债发行首日，即2014年8月15日。可转债持有人所获得利息收入的应付税项由可转债持有人负担。

B、付息日：每年的付息日为发行的可转债发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

转股年度有关利息和股利的归属等事项，由公司董事会根据相关法律法规及深圳证券交易所的规定确定。

C、付息债权登记日：每年付息日的前一交易日为付息债权登记日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转债，公司不再向其支付利息。

8、转股期限

本可转债转股期自可转债发行结束之日满六个月后的第一个交易日起至可转债到期日止（即2015年2月23日至2020年8月14日止）。

9、转股价格的确定和修正

（1）初始转股价格的确定依据

本次发行可转债的初始转股价格为17.50元/股，不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司A股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的收盘价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日均价。

前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；前一交易日公司股票交易均价=前一交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。

（2）转股价格的调整方式及计算公式

在本次发行之后，当公司因送红股、转增股本、增发新股（不包括因可转债转股增加的股本）、配股或派发现金股利等情况使公司股份发生变化时，将按下述公式进行转股价格的调整：

送股或转增股本：P1=P0/（1+n）；

增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；

两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；

派发现金股利：P1=P0-D；

上述三项同时进行：P1＝（P0－D＋A×k）/（1+n+k）。

其中：P0为初始转股价，n为送股率，k为增发新股或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股现金股利，P1为调整后转股价。当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登董事会决议公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后，转换股票登记日之前，则该持有人的转股申请按本公司调整后的转股价格执行。

当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使本公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，本公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当前国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。

10、转股价格向下修正条款

（1）修正权限与修正幅度

在本可转债存续期间，当本公司股票在任意连续二十个交易日中有十个交易日的收盘价低于当期转股价格的90%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交本公司股东大会表决。

上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前二十个交易日本公司股票交易均价和前一交易日均价之间的较高者，同时修正后的转股价格不低于最近一期经审计的每股净资产和股票面值。

若在前述二十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

（2）修正程序

如公司决定向下修正转股价格时，公司须在中国证监会指定的信息披露报刊及互联网网站上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度和股权登记日及暂停转股期间。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。

若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

11、赎回条款

（1）到期赎回条款

在本次发行的可转债期满后五个交易日内，将以本次发行的可转债的票面面值的110%（含最后一期利息）的价格向投资者赎回全部未转股的可转债。

（2）有条件赎回条款

转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值的103%（含当期利息）的价格赎回全部或部分未转股的可转债：

A、在转股期内，如果公司股票在任何连续三十个交易日中至少二十个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）；

B、当本次发行的可转债未转股余额不足3,000万元时。

若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

12、回售条款

（1）有条件回售条款

公司股票在最后两个计息年度任何连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价格的70%时，可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值的103%（含当期利息）的价格回售给发行人。若在上述交易日内发生过转股价格因发生送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。

最后两个计息年度可转债持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不应再行使回售权。可转债持有人不能多次行使部分回售权。

（2）附加回售条款

若公司本次发行的可转债募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，根据中国证监会的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转债持有人享有一次回售的权利。可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值的103%（含当期利息）的价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，本次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。

13、转股时不足一股金额的处理方法

可转债持有人申请转换成的股份须是整数股。本可转债持有人经申请转股后，对所剩可转债不足转换为1股股票的余额，公司将按照深圳证券交易所等部门的有关规定，在可转债持有人转股后的五个交易日内以现金兑付该部分可转债的票面金额以及利息。

14、转股年度有关股利的归属

因本可转债转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股利分配股权登记日当日登记在册的所有股东均享受当期股利。

15、发行方式及发行对象

本次可转债的具体发行方式由股东大会授权董事会与保荐机构（主承销商）确定。本次可转债的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。

16、向原股东配售的安排

本次可转债可向公司原股东优先配售，具体比例提请股东大会授权董事会根据具体情况确定，并在本可转债的发行公告中予以披露。原股东享有优先认购权之外的余额及原股东放弃优先认购权的部分，采用网下对机构投资者发售和通过深圳证券交易所交易系统网上定价发行相结合的方式进行，余额由承销团包销。

17、募集资金用途

本次发行可转债募集的资金总额扣除发行费用后全部用于年产光纤100万芯公里、光纤预制棒300吨项目。该项目总投资8.06亿元，募集资金拟投入金额6.00亿元。

截至本次发行的董事会召开日，公司已使用自筹资金1.90亿元投入该项目。在本次募集资金到位前，公司将继续使用自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。在募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入的募集资金额，不足部分由公司以自筹资金解决。

公司将根据《募集资金管理办法》，将募集资金存放于公司募集资金存储的专项账户。

（三）预计募集资金量和募集资金专项存储账户

1、预计募集资金量

本次可转债的预计募集资金为不超过人民币6.00亿元（含发行费用）。

2、募集资金专项存储账户

本次发行可转债募集资金将存放于公司募集资金存储的专项账户。

（四）债券评级及担保情况

公司聘请上海新世纪为本次发行的可转债进行了信用评级，评级结果为“AA－”级，考虑到公司报告期末存货及应收账款金额均较大、报告期最后两年经营活动产生的现金流量净额均为较大额负数，且公司经营业绩预计可能出现下滑（根据公司2014年第一季度报告，公司2014年1-6月归属于上市公司股东的净利润变动幅度预计为-25%-5%），公司本期债券存在一定的违约风险，特提请投资者关注。本次发行的可转换公司债券上市后，上海新世纪将进行跟踪评级。

本次发行的可转债未提供担保。

（五）承销方式及承销期

1、承销方式

本次发行由保荐机构（主承销商）中信建投证券和联席主承销商兴业证券以余额包销方式承销。

2、承销期

本次可转债发行的承销期为自2014年8月13日至2014年8月21日。

（六）发行费用

上述费用为预计费用，视本次发行的实际情况可能会有增减，最终费用以会计师审验为准。

（七）主要日程与停、复牌安排

本次发行期间的主要日程与停、复牌安排如下（如遇不可抗力则顺延）：

上述日期为交易日。如相关监管部门要求对上述日程安排进行调整或遇重大突发事件影响发行，保荐机构（主承销商）将及时公告，修改发行日程。

（八）本次发行证券的上市流通

本次发行的证券不设持有期限制。发行结束后，公司将尽快向深圳证券交易所申请上市交易，具体上市时间将另行公告。

三、本次发行的相关机构

（一）发行人

名称：江苏通鼎光电股份有限公司

法定代表人：沈小平

经办人员：贺忠良

注册地址：吴江市震泽镇八都经济开发区小平大道8号

办公地址：吴江市震泽镇八都经济开发区小平大道8号

联系电话：0512-63878226

传真：0512-63877239

（二）保荐机构（主承销商）

名称：中信建投证券股份有限公司

法定代表人：王常青

保荐代表人：庄云志、王作维

项目协办人：杨慧

经办人员：刘志伟、李靖、刘劭谦、关峰

办公地址：北京市东城区朝内大街2号凯恒中心B、E座3层

联系电话：010-85130906

传真：010-65608450

（三）联席主承销商

名称：兴业证券股份有限公司

法定代表人：兰荣

经办人员：惠淼枫、唐勇俊、董进

办公地址：上海市浦东新区民生路1199弄1号楼20层

联系电话：021-38565546

传真：021-38565707

（四）律师事务所

名称：北京市中咨律师事务所

事务所负责人：林柏楠

办公地址：北京市西城区平安里西大街26号新时代大厦6-8层

经办律师：张晓森、孙平

联系电话：010-66256415

传真：010-66091616

（下转B11版）