中国基金报多媒体数字报

  保荐机构（主承销商）：中信建投证券股份有限公司

  联席主承销商：兴业证券股份有限公司

  发行人及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  重要提示

  1、江苏通鼎光电股份有限公司（以下简称“通鼎光电”或“发行人”）公开发行可转换公司债券（以下简称“通鼎转债”，代码“128007”）已获得中国证券监督管理委员会证监许可[2014]715号文核准。

  2、本次发行60,000万元可转债，每张面值为人民币100元，共计600万张。

  3、本次公开发行的可转换公司债券将向发行人在股权登记日收市后登记在册的原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）采用网下对机构投资者定价发行和通过深圳证券交易所交易系统网上定价发行相结合的方式进行。

  4、原股东可优先配售的通鼎转债数量为其在股权登记日收市后登记在册的持有通鼎光电股份数量按每股配售1.6763元面值可转债的比例计算可配售可转债金额，再按100元/张转换为可转债张数。

  原无限售条件股东的优先认购通过深交所交易系统进行，配售简称为“通鼎配债”，配售代码为“082491”。原有限售条件股东（包括持有的股份中部分为有限售条件流通股的股东）的优先认购通过网下认购的方式，在联席主承销商处进行。原无限售条件股东优先配售不足1张部分按照登记公司配股业务指引执行，即所产生的不足1张的优先认购数量，按数量大小排序，数量小的进位给数量大的参与优先认购的原股东，以达到最小记账单位1张，循环进行直至全部配完。

  原股东除可参加优先配售外，还可参加优先配售后余额的申购。

  5、发行人现有总股本357,929,000股，按本次发行优先配售比例计算，原股东最多可优先认购5,999,963张，约占本次发行的可转债总额的100%。

  其中无限售条件股东可优先认购通鼎转债约5,499,933张（由于网上优先配售不足1张部分按照登记公司配股业务指引执行，最终优先配售总数可能略有差异），有限售条件股东可优先认购通鼎转债约500,030张（由于网下优先配售不足1张部分按照四舍五入原则取整，最终优先配售总数可能略有差异）。

  6、原股东优先配售后余额及原股东放弃优先配售的部分在网下和网上预设的发行数量比例为75%:25%。根据实际申购结果，对网上和网下预设的发行数量之间进行回拨，以实现网上申购中签率与网下配售比例趋于一致。余额由联席主承销商包销。

  7、机构投资者在网下参加发行人原股东优先配售后余额的申购，应缴纳定金，定金数量为其全部申购金额的30%。机构投资者网下申购的下限为500万元（5万张），超过500万元（5万张）的必须是100万元（1万张）的整数倍。机构投资者网下申购的上限为45,000万元（450万张）。网下向机构投资者发售由联席主承销商负责组织实施。

  机构投资者可以同时选择网上、网下两种申购方式参与本次发行。

  8、一般社会公众投资者通过深交所交易系统参加发行人原股东优先配售后余额的申购，申购简称为“通鼎发债”，申购代码为“072491”。每个账户最小认购单位为10张（1,000元），每10张为一个申购单位，超过10张的必须是10张的整数倍，每个账户申购上限是150万张（15,000万元）。

  9、本次发行的通鼎转债不设定持有期限制。

  10、本次发行并非上市，上市事项将另行公告，发行人在本次发行结束后将尽快办理有关上市手续。

  11、投资者务请注意公告中有关“通鼎转债”发行方式、发行对象、配售/发行办法、申购时间、申购方式、申购程序、申购价格、票面利率、申购数量和认购资金缴纳等具体规定。

  12、投资者不得非法利用他人账户或资金进行申购，也不得违规融资或帮他人违规融资申购。投资者申购并持有通鼎转债应按相关法律法规及中国证监会的有关规定执行，并自行承担相应的法律责任。

  13、本公告仅对发行通鼎转债的有关事宜向投资者作扼要说明，不构成本次发行通鼎转债的任何投资建议。投资者欲了解本次通鼎转债的详细情况，敬请阅读《江苏通鼎光电股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》，该募集说明书摘要已刊登在2014年8月13日的《证券时报》、《上海证券报》上。投资者亦可到巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）查询募集说明书全文及本次发行的相关资料。

  14、有关本次发行的其它事宜，发行人和联席主承销商将视需要在《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上及时公告，敬请投资者留意。

  释义

  除非特别指明，以下词语在本发行公告中具有下列含义：

  一、本次发行基本情况

  1、证券类型：可转换公司债券。

  2、发行总额：60,000万元。

  3、发行数量：600万张。

  4、票面金额：100元/张。

  5、发行价格：按票面金额平价发行。

  6、可转债基本情况：

  （1）债券期限：本次发行的可转债存续期限为6年，即2014年8月15日至2020年8月14日。

  （2）票面利率：第一年0.80%、第二年1.00%、第三年1.30%、第四年1.60%、第五年2.00%、第六年2.50%。

  （3）债券到期偿还：本次发行的可转债到期后5个交易日内，发行人将按债券面值的110%（含最后一期利息）的价格赎回未转股的可转债。

  （4）付息方式：

  ①年利息计算

  年利息指可转债持有人按持有的可转债票面总金额自可转债发行首日起每满一年可享受的当期利息。年利息的计算公式为：

  I=B×i

  I：指年利息额；

  B：指本次发行的可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转债票面总金额；

  i：指可转债当年票面利率。

  ②付息方式

  本次可转债采用每年付息1次的付息方式，计息起始日为可转债发行首日，即2014年8月15日。

  每年的付息日为本次发行的可转债发行首日起每满一年的8月15日，即2015年8月15日、2016年8月15日、2017年8月15日、2018年8月15日和2019年8月15日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，付息顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。转股年度有关利息和股利的归属等事项，由发行人董事会根据相关法律法规及深交所的规定确定。

  每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，2014年以后历年付息债权登记日为2015年8月14日、2016年8月12日、2017年8月14日、2018年8月14日和2019年8月14日。公司将在每年付息日之后的5个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）转换成股票的可转债不享受当年度及以后计息年度利息。

  可转债持有人所获得利息收入的应付税项由可转债持有人负担。

  （5）初始转股价格：本次发行的可转债的初始转股价格为17.50元/股，不低于募集说明书公布日前20个交易日发行人股票交易均价和前1个交易日发行人股票交易均价。

  （6）转股期限：本次发行的可转债转股期自可转债发行结束之日起满6个月后的第1个交易日起至可转债到期日止（即2015年2月23日至2020年8月14日）。

  （7）信用评级：AA-。

  （8）资信评估机构：上海新世纪资信评估投资服务有限公司。

  （9）担保事项：本次发行的可转债未提供担保。

  7、发行时间

  本次发行的原股东优先配售日和网上、网下申购日为2014年8月15日（T日）。

  8、发行对象

  （1）向发行人原股东优先配售：本发行公告公布的股权登记日（2014年8月14日，T-1日）收市后登记在册的发行人所有股东。

  （2）网下发行：依据《中华人民共和国证券投资基金法》批准设立的证券投资基金和法律法规允许申购的法人，以及符合法律法规规定的其他机构投资者。

  （3）网上发行：中华人民共和国境内持有深交所证券账户的自然人、法人及证券投资基金等机构（法律法规禁止购买者除外）。

  9、发行方式

  本次发行向原股东优先配售，原股东优先配售后余额（含原股东放弃优先配售部分）采用网下对机构投资者定价发行和通过深圳证券交易所交易系统网上定价发行相结合的方式进行。原股东优先配售后余额及原股东放弃优先配售的部分在网下和网上预设的发行数量比例为75%:25%。根据实际申购结果，对网上和网下预设的发行数量之间进行回拨，以实现网上申购中签率与网下配售比例趋于一致。

  （1）向发行人原股东优先配售

  原股东可优先配售的通鼎转债数量为其在股权登记日收市后登记在册的持有通鼎光电股份数量按每股配售1.6763元面值可转债的比例计算可配售可转债金额，再按100元/张转换为可转债张数，每1张为一个申购单位。

  发行人现有总股本357,929,000股，按本次发行优先配售比例计算，原股东最多可优先认购5,999,963张，约占本次发行的可转债总额的100%。

  其中无限售条件股东可优先认购通鼎转债约5,499,933张（由于网上优先配售不足1张部分按照登记公司配股业务指引执行，最终优先配售总数可能略有差异），有限售条件股东可优先认购通鼎转债约500,030张（由于网下优先配售不足1张部分按照四舍五入原则取整，最终优先配售总数可能略有差异）。

  原无限售条件股东的优先认购通过深交所交易系统进行，配售简称为“通鼎配债”，配售代码为“082491”。原无限售条件股东持有的通鼎光电股票如托管在两个或者两个以上的证券营业部，则以托管在各营业部的股票分别计算可认购的张数，且必须依照登记公司配股业务指引在对应证券营业部进行配售认购。

  原有限售条件股东（包括持有的股份中部分为有限售条件流通股的股东）的优先认购通过网下认购的方式，在联席主承销商处进行。

  原股东除可参加优先配售外，还可参加优先配售后余额的申购。

  （2）网下发行

  机构投资者在网下参加发行人原股东优先配售后余额的申购，应缴纳定金，定金数量为其全部申购金额的30%。机构投资者网下申购的下限为500万元（5万张），超过500万元（5万张）的必须是100万元（1万张）的整数倍。机构投资者网下申购的上限为45,000万元（450万张）。

  机构投资者可以同时选择网上、网下两种申购方式参与本次发行。

  （3）网上发行

  一般社会公众投资者通过深交所交易系统参加发行人原股东优先配售后余额的申购，申购简称为“通鼎发债”，申购代码为“072491”。每个账户最小认购单位为10张（1,000元），每10张为一个申购单位，超过10张的必须是10张的整数倍，每个账户申购上限是150万张（15,000万元）。

  10、发行地点

  （1）网上发行地点：全国所有与深交所交易系统联网的证券交易网点；

  （2）网上发行地点：在联席主承销商处进行；

  11、锁定期

  本次发行的通鼎转债不设定持有期限制，投资者获得配售的通鼎转债将于上市首日开始交易。

  12、承销方式

  由联席主承销商组织的承销团承销，认购金额不足6.00亿元的部分由联席主承销商余额包销。

  13、上市安排

  发行结束后，发行人将尽快申请本次发行的可转债在深圳证券交易所上市，具体上市时间将另行公告。

  14、转股时不足一股金额的处理方法

  可转债持有人申请转换成的股份须是整数股。可转债持有人经申请转股后，对所剩可转债不足转换为一股股票的余额，发行人将按照深圳证券交易所等部门的有关规定，在可转债持有人转股后的5个交易日内以现金兑付该部分可转债的票面金额以及利息，按照四舍五入原则精确到0.01元。

  15、转股价格的调整方式及计算公式

  在本次发行之后，因送红股、转增股本、增发新股或配股、派息等情况（不包括因可转债转股增加的股本）使发行人股份发生变化时，将按下述公式进行转股价格的调整：

  送股或转增股本：P1=P/（1+n）；

  增发新股或配股：P1=（P+A×k）/（1+k）；

  两项同时进行：P1=（P+A×k）/（1+n+k）；

  派息：P1=P-D；

  上述三项同时进行：P1＝（P-D＋A×k）/（1+n+k）。

  其中：P为初始转股价，n为送股率，k为增发新股或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派息，P1为调整后的转股价格。

  当发行人出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登董事会决议公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调整日为本可转债持有人转股申请日或之后，转换股票登记日之前，则该持有人的转股申请按发行人调整后的转股价格执行。

  当发行人可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使发行人股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，发行人将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定制订。

  16、转股价格向下修正条款

  （1）修正权限与修正幅度

  在本可转债存续期间，当发行人股票在任意连续20个交易日中有10个交易日的收盘价低于当期转股价格的90%时，发行人董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交股东大会表决。

  上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于档次股东大会召开日前20个交易日发行人股票交易均价和前1交易日均价之间的较高者，同时修正后的转股价格不低于最近一期经审计的每股净资产和股票面值。若在前述20个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

  （2）修正程序

  如发行人决定向下修正转股价格，发行人将在中国证监会指定的信息披露报刊及互联网网站上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度和股权登记日及暂停转股期间。从股权登记日后的第1个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

  17、赎回条款

  （1）到期赎回

  本次发行的可转债到期后5个交易日内，发行人将按债券面值的110%（含最后一期利息）的价格赎回未转股的可转债。

  （2）有条件赎回

  在本可转债转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，发行人有权决定按照债券面值的103%（含当期利息）的价格赎回全部或部分未转股的可转债：

  A、在转股期内，如果发行人股票在任何连续三十个交易日中至少二十个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）；

  B、当本次发行的可转债未转股余额不足3,000万元时。

  若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

  18、回售条款

  （1）有条件回售

  发行人股票在最后两个计息年度任何连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价格的70%时，可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值的103%（含当期利息）的价格回售给发行人。若在上述交易日内发生过转股价格因发生送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。

  最后两个计息年度可转债持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有人未在发行人届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不应再行使回售权。可转债持有人不能多次行使部分回售权。

  （2）附加回售

  若发行人本次发行的可转债募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，根据中国证监会的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转债持有人享有一次回售的权利。可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值的103%（含当期利息）的价格回售给发行人。持有人在附加回售条件满足后，可以在发行人公告后的附加回售申报期内进行回售，本次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。

  19、转股年度有关股利的归属

  因本次发行的可转债转股而增加的发行人股票享有与原股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转债转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。

  20、与本次发行有关的时间安排

  注：上述日期为交易日。如相关监管部门要求对上述日程安排进行调整或遇重大突发事件影响发行，联席主承销商将及时公告，修改发行日程。

  二、向原股东优先配售

  1、优先配售数量

  原股东可优先配售的通鼎转债数量为其在股权登记日收市后登记在册的持有通鼎光电股份数量按每股配售1.6763元面值可转债的比例计算可配售可转债金额，再按100元/张转换为可转债张数，每1张为一个申购单位。

  发行人现有总股本357,929,000股，按本次发行优先配售比例计算，原股东最多可优先认购5,999,963张，约占本次发行的可转债总额的100%。

  其中无限售条件股东可优先认购通鼎转债约5,499,933张（由于网上优先配售不足1张部分按照登记公司配股业务指引执行，最终优先配售总数可能略有差异），有限售条件股东可优先认购通鼎转债约500,030张（由于网下优先配售不足1张部分按照四舍五入原则取整，最终优先配售总数可能略有差异）。

  2、有关优先配售的重要日期

  （1）股权登记日（T-1日）：2014年8月14日。

  （2）申购日（T日）：2014年8月15日。

  （3）缴款日（T日）：2014年8月15日，逾期视为自动放弃配售权。

  3、原有限售条件股东的优先认购方法

  （1）原有限售条件股东（包括持有的股份中部分为有限售条件流通股的股东）的优先认购通过网下认购的方式，在联席主承销商处进行。

  （2）原有限售条件股东可优先认购的可转债数量上限为其在股权登记日收市后登记在册的持有通鼎光电股份数量按每股配售1.6763元面值可转债的比例计算可配售可转债金额，再按100元/张转换为可转债张数，每1张为一个申购单位，不足1张的部分按照四舍五入原则取整。若其有效申购数量小于或等于其可优先认购总额，则可按其实际申购数量获配通鼎转债；若其有效申购数量超出可优先认购总额，则按其实际可优先认购总额获得配售。

  （3）原有限售条件股东若参与本次发行的优先配售，应在申购日2014年8月15日（T日）15:00前，将以下文件传真至联席主承销商处，传真号码：010-85130542，咨询电话：010-65608346。

  1）如原有限售条件股东为法人，应提供如下资料：

  ①由法定代表人或授权代表签字并加盖单位公章的《江苏通鼎光电股份有限公司可转换公司债券网下优先认购表（法人）》（见附件一）

  ②加盖单位公章的法人营业执照复印件

  ③深交所证券账户卡复印件

  ④经办人身份证复印件

  ⑤法定代表人授权委托书（法定代表人本人签章的无须提供）

  ⑥支付认购资金的划款凭证

  2）如原有限售条件股东为自然人，应提供如下资料：

  ①由股东（自然人）签字的《江苏通鼎光电股份有限公司可转换公司债券网下优先认购表（自然人）》（见附件二）

  ②股东身份证复印件

  ③深交所证券账户卡复印件

  ④经办人身份证复印件（如有）

  ⑤股东授权委托书（如委托经办人办理的情况）

  ⑥支付认购资金的划款凭证

  （4）参与优先配售的原有限售条件股东必须在2014年8月15日（T日）15:00前足额缴纳认购资金。认购资金请划付至以下列明的联席主承销商的收款银行账户（请在备注栏注明股东证券账户名称和“优先认购通鼎转债”字样）。

  （5）原有限售条件股东须确保认购资金于2014年8月15日（T日）17:00前汇至上述指定账户。未按规定及时缴纳认购资金或缴纳的认购资金不足均为无效申购。

  （6）认购资金将直接作为认购款。扣除实际的认购金额后，认购资金若还有剩余，则余额部分将于2014年8月20日（T+3日）返还。认购资金在申购冻结期的资金利息按国家有关规定归证券投资者保护基金所有。

  4、原无限售条件股东的优先认购方法

  （1）原无限售条件股东的优先认购通过深交所交易系统进行，认购时间为2014年8月15日（T日）深交所交易系统的正常交易时间，即9:30～11:30，13:00～15:00。如遇重大突发事件影响本次发行，则顺延至下一交易日继续进行。配售代码为“082491”，配售简称为“通鼎配债”。

  （2）认购1张“通鼎配债”的价格为100元，每个账户最小认购单位为1张（100元），超过1张必须是1张的整数倍。

  （3）若原无限售条件股东的有效申购数量小于或等于其可优先认购总额，则可按其实际有效申购量获配通鼎转债；若原股东的有效申购数量超出其可优先认购总额，按其实际可优先认购总额获得配售。

  （4）认购程序

  ①投资者应根据自己的认购量于认购前存入足额的认购资金。

  原股东持有的“通鼎光电”股票如托管在两个或者两个以上的证券营业部，则以托管在各营业部的股票分别计算可认购的张数，且必须依照登记公司配股业务指引在对应证券营业部进行配售认购。

  ②投资者当面委托时，填写好认购委托单的各项内容，持本人身份证或法人营业执照、证券账户卡和资金账户卡（确认资金存款额必须大于或等于认购所需的款项）到认购者开户的与深交所联网的证券交易网点，办理委托手续。柜台经办人员查验投资者交付的各项凭证，复核无误后即可接受委托。

  ③投资者通过电话委托或其他自动委托方式委托的，应按各证券交易网点规定办理委托手续。

  5、原股东除可参加优先配售外，还可参加优先配售后余额的申购。

  三、网上向一般社会公众投资者发售

  1、发行对象

  中华人民共和国境内持有深交所证券账户的自然人、法人及证券投资基金等机构（法律法规禁止购买者除外）

  2、发行数量

  本次通鼎转债的发行总额为6亿元。网上向一般社会公众投资者发售的具体数量请参见“一、本次发行的基本情况 9、发行方式”。

  3、发行价格

  本期可转换公司债券的发行价格为100元/张。

  4、申购时间

  2014年8月15日（T日），深交所交易系统的正常交易时间内，即9:30～11:30，13:00～15:00。如遇重大突发事件影响本次发行，则顺延至下一交易日继续进行。

  5、申购方式

  投资者应在指定的时间内通过与深交所联网的证券交易网点，以确定的发行价格和符合本公告规定的申购数量进行申购委托。申购结束后，由联席主承销商会同会计师事务所和登记公司共同核实申购资金的到位情况，深交所交易系统主机根据资金到位情况统计有效申购总量、申购户数，确定申购者及其可认购的通鼎转债数量。确定的方法为：

  （1）当有效申购总量小于或等于最终确定的网上发行数量时，投资者按照其有效申购量认购通鼎转债。

  （2）当有效申购总量大于最终确定的网上发行数量时，深交所交易系统主机自动按每10张（1,000元）确定一个申购号，并按顺序排号，而后通过摇号抽签确定中签号码，每一个中签号码可以认购10张通鼎转债。

  6、申购办法

  （1）申购代码为“072491”，申购简称为“通鼎发债”。

  （2）申购价格为100元/张。

  （3）参与本次网上定价发行的每个证券账户的最低申购数量为10张（1,000元），每10张为一个申购单位，超过10张必须是10张的整数倍。每个账户申购数量上限为150万张（15,000万元）。投资者各自具体的申购并持有可转换公司债券数量应遵照相关法律法规及中国证监会的有关规定执行，并自行承担相应的法律责任。

  （4）每个证券账户只能申购一次，一经申报不能撤单。同一账户多次申购除首次申购外，均视作无效申购。资金不实的申购亦为无效申购。

  7、申购程序

  （1）办理开户手续

  凡参与本次网上申购的投资者，申购时必须持有深交所的证券账户卡，尚未办理开户登记手续的投资者，必须在网上申购日2014年8月15日（T日）（含该日）前办妥深交所的证券账户开户手续。

  （2）存入足额申购资金

  凡参与本次网上申购的投资者，必须在网上申购日2014年8月15日（T日）（含该日）前根据自己的申购量存入足额申购资金。尚未开立资金账户的申购者，必须在网上申购日2014年8月15日（T日）前（含当日）在与深交所联网的证券交易网点开设资金账户，并根据申购量存入足额申购资金。

  （3）申购手续

  申购手续与在二级市场股票的方式相同。

  投资者当面委托时，应认真、清楚地填写买入可转债委托单的各项内容，持本人身份证或法人营业执照、证券账户卡和资金账户到与深交所联网的各证券交易网点办理申购委托。柜台经办人员查验投资者交付的各项凭证，复核各项内容无误后即可接受申购委托。

  投资者通过电话或其他方式委托时，应按各证券交易网点规定办理委托手续。

  8、发售

  （1）申购确认

  2014年8月18日（T＋1日），各证券经营机构将申购资金划至其在登记公司开立的清算备付金账户内。确因银行结算制度而造成申购资金不能及时入账，须在该日提供中国人民银行或商业银行电子联行系统汇划的划款凭证，并确保2014年8月18日（T＋1日）会计师事务所验资前申购资金入账。

  2014年8月18日（T＋1日），由联席主承销商会同登记公司及具有证券从业资格的会计师事务所对申购资金到账情况进行核查，并由该会计师事务所出具验资报告。

  凡资金不实的申购，一律视为无效申购。深交所以实际到账资金（包括按规定提供已划款凭证部分）为准，对有效申购进行配号，按每10张（1,000元）配一个申购号，并将配号结果传到各证券交易网点。

  （2）公布中签率

  2014年8月20日（T＋3日），发行人和联席主承销商将在《证券时报》、《上海证券报》上公告本次发行的网上中签率。

  （3）摇号与抽签

  当有效申购总量大于本次最终确定的网上发行数量时，采取摇号抽签方式确定发售结果。2014年8月20日（T＋3日），根据中签率，在公证部门公证下，由联席主承销商和发行人共同组织摇号抽签。

  （4）确认认购数量

  2014年8月21日（T＋4日）公告摇号中签结果，投资者根据中签号码确认认购通鼎转债数量，每一中签号码认购10张（1,000元）。

  9、清算与交割

  （1）2014年8月18日（T＋1日）至2014年8月20日（T＋3日），投资者申购资金被冻结在结算银行的申购资金专户内，冻结资金的利息按国家有关规定归证券投资者保护基金所有。

  （2）2014年8月20日（T＋3日，）登记公司根据中签结果进行清算交割和债权登记，并由深交所将发售结果发给各证券交易网点。

  （3）2014年8月21日（T＋4日），登记公司对未中签的申购资金予以解冻，并向各证券交易网点返还未中签的申购资金，同时将获配售的申购资金划入联席主承销商指定的银行账户。

  （4）本次网上发行通鼎转债的债权登记由登记公司根据深交所电脑主机传送的中签结果进行。

  四、网下向机构投资者配售

  1、发行对象

  机构投资者是指依据《中华人民共和国投资基金法》批准设立的证券投资基金以及在中华人民共和国登记注册、符合中国证监会规定的投资资格、依法有权购买本次发行的可转债的法人以及符合法律法规规定的其他投资者。机构投资者的申购资金来源必须符合国家有关规定。

  2、发行数量

  本次通鼎转债的发行总额为6亿元。网下向机构投资者发售的具体数量请参见“一、本次发行的基本情况 9、发行方式”。

  3、发行价格

  本期可转换公司债券的发行价格为100元/张。

  4、申购时间

  2014年8月15日（T日）9:00至15:00，如遇重大突发事件影响本次发行，则顺延至下一交易日继续进行。

  5、发行方式

  机构投资者在申购时间内以确定的发行价格和符合本公告规定的申购数量进行申购。根据联席主承销商统计的网下有效申购总量和申购户数，确定获配名单及其获配售通鼎转债的数量。确定的方法为：

  （1）当有效申购总量小于或等于最终确定的网下发行总量时，投资者按照其有效申购量获配通鼎转债。

  （2）当有效申购总量大于最终确定的网下发行总量（即出现了超额申购的情况）时，将按配售比例（配售比例=最终确定的网下发行数量/网下有效申购总量，精确到小数点后6位）进行比例配售。先按照配售比例和每个机构投资者有效申购量计算出实际配售量的整数部分（即按1,000元10张取整），对于计算出不足10张的部分（尾数保留3位小数），将所有有效申购的机构投资者按照尾数从大到小的顺序进位（尾数相同则随机排序），直至每个有效申购的机构投资者实际配售的可转债加总与网下向机构投资者配售总量一致。

  6、申购办法

  （1）参与机构投资者网下申购的下限为500万元（5万张），超过500万元（5万张）的必须是100万元（1万张）的整数倍。本次发行机构投资者网下申购上限为45,000万元（450万张）。参与本次申购的机构投资者应遵守有关法律法规的规定，自行承担法律责任。证券投资基金及基金管理公司申购并持有通鼎转债应按相关法律法规及中国证监会的有关规定执行，并自行承担相应的法律责任。

  （2）拟参与网下申购的投资者应按本公告的具体要求，正确填写《江苏通鼎光电股份有限公司可转换公司债券网下申购表》（简称“申购订单”，具体格式见附件三），并准备相关资料。

  （3）每一参与网下申购的机构投资者应及时足额缴纳申购定金，定金数量为其全部申购金额的30%。

  （4）本次网下发行的通鼎转债不设定持有期限制。

  7、申购程序

  （1）办理开户手续

  凡申购通鼎转债的机构投资者，申购时必须持有深交所的证券账户卡。尚未开户登记的投资者，必须在网下申购日2014年8月15日（T日）（含该日）前办妥开户手续。

  （2）网下申购

  欲参与本次网下发行的机构投资者应在申购日2014年8月15日（T日）15:00前，将以下文件传真至联席主承销商处，传真号码：010-63068811、010-65608443、010-65608444、010-85130295、010-85130645，传真确认电话：010-65608346、010-65608347（第一部传真）、010-85156434（第二、三部传真）、010-65608395（第四、五部传真），业务咨询电话：010-85130466、010-85130667。

  ①由法定代表人或授权代表签字并加盖单位公章的《江苏通鼎光电股份有限公司可转换公司债券网下申购表》（见附件三）

  ②加盖单位公章的法人营业执照复印件

  ③深交所证券账户卡复印件

  ④经办人身份证复印件

  ⑤法定代表人授权委托书（法定代表人本人签章的无须提供）

  ⑥支付申购定金的划款凭证

  各机构投资者填写的申购表一旦传真至联席主承销商处，即被视为向联席主承销商发出的正式申购要约，具有法律效力。

  （3）缴纳申购定金

  每一参与申购的机构投资者必须在2014年8月15日（T日）15:00前足额缴纳申购定金，定金数量为其全部申购金额的30%。定金划付至以下列明的联席主承销商指定的收款银行账户。

  汇款时，请务必在划款备注栏注明证券账户号码（如深圳证券账户号码为：0123456789，则请在划款备注栏注明：0123456789）。

  汇款账户户名与《申购订单》填写的认购对象名称应保持一致，汇款账户户名与《申购订单》填写的认购对象名称不一致、认购定金未按时到账或未足额到账（请贵方充分考虑资金的在途时间，确保申购定金于2014年8月15日（T日）17:00前汇至联席主承销商指定的收款银行账户）的认购对象提交的《申购订单》为无效申购。

  （4）申购款的补缴或多余定金的退还

  ①2014年8月20日（T+3日），发行人和联席主承销商将在《证券时报》、《上海证券报》上刊登《网上中签率及网下发行结果公告》，该公告刊载的内容包括获得配售的机构投资者名单、每户获得配售的可转债数量及扣除定金后应缴纳的认购款金额或需返还的定金等。上述公告一经刊出，即视同已向参与网下申购的投资者送达获配及缴款的通知，获得配售的机构投资者应按本公告的规定及时补缴申购资金。若定金大于认购款，则多余部分在2014年8月20日（T＋3日）通知收款银行按原收款路径退回。

  ②投资者缴纳的申购定金将被直接抵作申购资金。若定金不足以缴付申购资金，则获得配售的机构投资者须在2014年8月20日（T+3日）17:00之前（指资金到账时间），将其应补缴的申购资金划至联席主承销）指定的银行账户（同上述缴付申购定金账户），在划款时请务必在划款备注栏注明证券账户号码，同时向保荐机构（主承销商）传真划款凭证。若获得配售的机构投资者未能在2014年8月20日（T+3日）17:00之前补足申购资金，其配售资格将被取消，其所缴纳的定金将不予退还，其放弃认购的通鼎转债由联席主承销商包销，并由联席主承销商将有关情况公告。

  ③网下申购定金在申购冻结期间的资金利息，按照国家有关规定归证券投资者保护基金所有。

  ④会计师事务所将于2014年8月18日（T+1日）对机构投资者网下申购定金进行审验，并出具验资报告。

  ⑤北京德恒律师事务所将对本次网下发行配售过程进行见证，并出具见证意见。

  8、清算交割

  （1）联席主承销商根据网下机构投资者的配售结果，按照登记公司的相关规定进行相应的债券登记。

  （2）联席主承销商依据保荐承销协议将网下认购款与网上申购资金汇总，按照保荐承销协议扣除保荐承销费用后划入发行人指定的银行账户。

  9、投资者参加网上发行

  参与网下发行的机构投资者可以选择同时参加网上申购。

  五、发行费用

  本次发行对投资者不收取佣金、过户费和印花税等费用。

  六、路演安排

  为使投资者更好地了解本次发行和发行人的详细情况，发行人拟于2014年8月14日（T-1日）9:30～11:30在全景网（www.p5w.net）举行网上路演。

  七、风险揭示

  发行人和联席主承销商就已知范围内已充分揭示本次发行可能涉及的风险事项，详细风险揭示条款参见《江苏通鼎光电股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》。

  八、发行人和保荐机构、联席主承销商联系方式

  1、发行人：江苏通鼎光电股份有限公司

  办公地址：吴江市震泽镇八都经济开发区小平大道8号

  电 话：0512-63878226

  联 系 人：贺忠良

  2、保荐机构（主承销商）：中信建投证券股份有限公司

  办公地址：北京市朝内大街2号凯恒中心B座2层

  电 话：010-65608346

  联 系 人：付坚、谢亚文、刘念

  3、联席主承销商：兴业证券股份有限公司

  办公地址：上海市浦东新区民生路1199弄1号楼20层

  电 话：021-38565546

  联 系 人：惠淼枫、唐勇俊、张晓舒

  发行人：江苏通鼎光电股份有限公司

  保荐机构（主承销商）：中信建投证券股份有限公司

  联席主承销商：兴业证券股份有限公司

  2014年8月13日

  附件一：

  江苏通鼎光电股份有限公司可转换公司债券网下优先认购表（法人）

  附件二：

  江苏通鼎光电股份有限公司可转换公司债券网下优先认购表（自然人）

  附件一和附件二的填表说明：（以下填表说明部分无需回传，但填表前请仔细阅读）

  1、上述表格可从中信建投证券股份有限公司及江苏通鼎光电股份有限公司网站下载。为便于清晰起见，建议投资者填写后另行打印此表再传真。

  2、身份证明号码填写：为投资者在开立证券账户时提供的身份证明资料编码，其中一般法人填写其营业执照注册号；证券投资基金填写“基金名称前两字”＋“证基”＋“证监会同意设立证券投资基金的批文号码”；全国社保基金是“全国社保基金”+“投资组合号码”；企业年金基金是“企业年金基金监管机构出具的企业年金计划确认函中的登记号”。

  3、本表一经填写并加盖公章或签署后，传真至联席主承销商处，即构成参与申购的投资者对联席主承销商发出的具有法律约束力的要约。若因申请人填写缺漏或填写错误而直接或间接导致预约申购无效或产生其他后果，由申请人自行负责。

  4、参与本次申购的投资者应遵守有关法律法规的规定，自行承担法律责任。证券投资基金及基金管理公司申购并持有通鼎转债应按相关法律法规及中国证监会的有关规定执行，并自行承担相应的法律责任。

  5、参与优先配售的原有限售条件股东须按其认购数量足额缴纳认购资金，认购资金缴纳不足视为无效申购。申请人须于2014年8月15日（T日）15:00前划出认购资金，同时将划款凭证传真至联席主承销商处，并确保认购资金于当日17:00前到达联席主承销商指定银行账户。违反上述规定的认购均为无效认购。付款时请在备注栏注明股东证券账户名称和“优先认购通鼎转债”字样。

  6、“单位全称”中填写的内容应该和加盖的公章一致。如果机构投资者以其所管理的产品申购，则需写明其管理的产品名称。

  7、退款银行账号必须与原汇款银行账号一致。

  8、凡有参与优先配售的法人，请将此附件一的表填妥后于2014年8月15日（T日）15:00前连同加盖公章的法人营业执照复印件、经办人身份证复印件、深交所证券账户卡复印件、法人代表授权委托书（如适用）以及支付认购资金的付款凭证（请务必注明投资者证券账户号码）传真至联席主承销商处；凡有参与优先配售的自然人，则将附件二的表填妥后于2014年8月15日（T日）15:00前连同股东身份证复印件、经办人身份证复印件（如有）、深交所证券账户卡复印件、股东授权委托书（如委托经办人办理的情况）以及支付认购资金的付款凭证（请务必注明投资者证券账户号码）传真至联席主承销商处。请于传真后10分钟内打电话进行确认。为保证上述文件的完整性，请在每一页传真上写明申购人名称、页码、总页数、经办人姓名和联系电话。

  附件三： 江苏通鼎光电股份有限公司可转换公司债券网下申购表

  附件三的填表说明：（以下填表说明部分无需回传，但填表前请仔细阅读）

  1、上述表格可从中信建投证券股份有限公司及江苏通鼎光电股份有限公司网站下载。为便于清晰起见，建议投资者填写后另行打印此表再传真。

  2、身份证明号码填写：为投资者在开立证券账户时提供的身份证明资料编码，其中一般法人填写其营业执照注册号；证券投资基金填写“基金名称前两字”＋“证基”＋“证监会同意设立证券投资基金的批文号码”；全国社保基金是“全国社保基金”+“投资组合号码”；企业年金基金是“企业年金基金监管机构出具的企业年金计划确认函中的登记号”。

  3、本表一经填写并加盖公章或签署后，传真至联席主承销商处，即构成参与申购的投资者对联席主承销商发出的具有法律约束力的要约。若因申请人填写缺漏或填写错误而直接或间接导致预约申购无效或产生其他后果，由申请人自行负责。

  4、参与机构投资者网下申购的下限为500万元（5万张），超过500万元（5万张）的必须是100万元（1万张）的整数倍。本次发行机构投资者网下申购上限为45,000万元（450万张）。

  5、参与本次申购的投资者应遵守有关法律法规的规定，自行承担法律责任。证券投资基金及基金管理公司申购并持有通鼎转债应按相关法律法规及中国证监会的有关规定执行，并自行承担相应的法律责任。

  6、参与网下申购的机构投资者须按其申购金额的30%缴纳申购定金，定金缴纳不足视为无效申购。投资者须于2014年8月15日（T日）15:00前划出申购定金，同时将划款凭证传真至联席主承销商处，并确保申购定金于当日17:00前到达联席主承销商处。违反上述规定的申购均为无效申购。在办理付款时，请务必在汇款用途中注明投资者证券账户号码，如深圳证券账户号码为：0123456789，则请在划款备注栏注明：0123456789。

  7、“单位全称”中填写的内容应该和加盖的公章一致。如果机构投资者以其所管理的产品申购，则需写明其管理的产品名称。

  8、退款银行账号必须与原汇款银行账号一致。

  9、凡有参与网下申购的机构投资者，请将此表填妥后于2014年8月15日（T日）15:00前连同加盖公章的法人营业执照复印件、经办人身份证复印件、深交所证券账户卡复印件、法人代表授权委托书（如适用）以及支付认购资金的付款凭证（请务必注明投资者证券账户号码）传真至联席主承销商处。请于传真后10分钟内打电话进行确认。为保证上述文件的完整性，请在每一页传真上写明申购人名称、页码、总页数、经办人姓名和联系电话。