中国基金报多媒体数字报

证券代码：002600 证券简称：江粉磁材 公告编号：2014-053

广东江粉磁材股份有限公司

第二届董事会第三十八次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

广东江粉磁材股份有限公司（以下简称“公司”或“江粉磁材”）第二届董事会第三十八次会议于2014年8月13日上午9点30分以现场和通讯表决相结合的方式召开。会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的规定。公司董事共10人，实际参与表决董事10人，其中参加现场表决的董事4人，以通讯表决的董事6人，关联董事汪南东及陈烁共2人对议案一、议案二及议案四进行了回避表决。本次会议通过了如下决议：

一、审议通过了《关于终止公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项的议案》

关于本议案内容，详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及《中国证券报》、《证券时报》的2014-054《关于终止公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项的公告》。

公司承诺将在本次董事会决议公告之日起的三个月内，不再筹划重大资产重组事项。

本议案需提交公司股东大会审议。

表决结果：8票同意，0票反对，2票回避，0票弃权，审议通过。

二、审议通过了《关于签署本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项相关终止协议的议案》。

经各方协商，各方决定终止本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项并签订《发行股份及支付现金购买资产之终止协议》、《利润补偿终止协议》、《股份认购终止协议》。

本议案需提交公司股东大会审议。

表决结果：8票同意，0票反对，2票回避，0票弃权，审议通过。

三、审议通过了《关于增加公司经营场所及修订<公司章程>部分条款的议案》

关于本议案，详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《章程修正案》以及《公司章程》。

本议案需提交公司股东大会审议。

表决结果：10票同意，0票反对，0票回避，0票弃权，审议通过。

四、审议通过了《关于提议召开2014年第四次临时股东大会的议案》。

关于本议案，详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及《中国证券报》、《证券时报》的2014-055《关于召开2014年第四次临时股东大会的通知公告》。

表决结果：8票同意，0票反对，2票回避，0票弃权，审议通过。

特此公告。

备查文件：

公司第二届董事会第三十八次会议决议。

广东江粉磁材股份有限公司董事会

二〇一四年八月十三日

证券代码：002600 证券简称：江粉磁材 公告编号：2014-054

广东江粉磁材股份有限公司

关于终止发行股份及支付现金购买资产

并募集配套资金事项的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

广东江粉磁材股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第三十八次会议于2014年8月13日上午9点30分以现场和通讯表决相结合的方式召开。会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的规定。本次会议审议通过了《关于终止发行股份及支付现金购买资产并募集配套事项的议案》，关联董事汪南东及陈烁共2人对本议案进行了回避表决，公司独立董事对上述议案发表了独立意见。现将相关事项公告如下：

一、本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项的前期进展情况

本公告内“本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项”，是指公司于2014年3月开始筹划的拟通过发行股份及支付现金并募集配套资金的方式，购买宁波建乐投资有限公司、深圳市平安创新资本投资有限公司、宁波杉富股权投资基金合伙企业（有限合伙）、杨文波、胡乐煊、胡伟、马明昌、郑东、胡镇岳、俞志华、宋浓花和姚如玉合计持有的浙江五环钛业股份有限公司100%股权。该事项的前期进展情况如下：

（一）2014年3月3日，公司因筹划重大事项，根据相关法律、法规和规范性文件的规定，向深圳证券交易所申请公司股票自2014年3月3日开市起停牌，并于此后停牌期间内，每五个交易日发布一次重大事项相关进展公告。

（二）2014年4月17日，公司发布《关于筹划发行股份购买资产事项的停牌公告》，公司股票自2014年4月17日起继续停牌，并于此后停牌期间内，每五个交易日发布一次发行股份购买资产相关进展情况。

（三）2014年4月21日，公司召开第二届董事会第三十一次会议，审议通过《关于筹划发行股份购买资产事项的议案》。

（四）2014年5月16日，公司发布《关于筹划发行股份购买资产事项的延期复牌及进展公告》。

（五）2014年5月20日，公司召开第二届董事会第三十三会议审议通过并公告《以发行股份及支付现金方式购买资产并募集配套资金暨关联交易的预案》及《关于资产重组的风险提示及公司股票复牌公告》。

（六）2014年5月28日，公司召开第二届董事会第三十四次会议审议通过并公告《以发行股份及支付现金方式购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》。

（七）2014年6月13日，公司召开2014年第二次临时股东大会审议并通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的议案》及相关议案。

（八）2014年6月17日，公司向中国证监会申报了本次重组的申请文件，并于2014年6月17日收到《中国证监会行政许可申请材料接收凭证》（140668号），于2014年6月24日收到《中国证监会行政许可申请材料补正通知书》（140668号），要求公司于补正通知书之日起30个工作日内提供补正材料。

（九）2014年7月31日，公司召开第二届董事会第三十七次会议审议通过《关于公司拟向中国证监会撤回发行股份购买资产申请文件的议案》。公司经过审慎判断，暂不能在补正通知书要求公司补正截止日期限内向中国证监会提交要求的全部补正材料，决定向中国证监会申请撤回发行股份购买资产申请文件。

二、终止本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项的原因

鉴于公司预计2014年上半年亏损，涉及本次发行股份及支付现金购买资产事项的交易各方对未来市场发展走向存在分歧意见，经各方平等、充分协商，一致同意终止本次交易。

三、终止本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项的审议情况

公司于2014年8月13日召开第二届董事会第三十八次会议，审议通过了《关于终止发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项的议案》，会议决议为同意终止本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项。公司独立董事对上述议案发表了独立意见。

本次事项尚需提请公司股东大会审议决定。

四、其他事项

公司承诺于公告之日起三个月内不再筹划重大资产重组事项。公司董事会对于本次终止发行股份及支付现金购买资产事项给各位投资者造成的不便深表歉意，敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

备查文件：

第二届董事会第三十八次会议决议。

广东江粉磁材股份有限公司董事会

二〇一四年八月十三日

证券代码：002600 证券简称：江粉磁材 公告编号：2014-055

广东江粉磁材股份有限公司关于

召开2014年第四次临时股东大会的

通知公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

广东江粉磁材股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第三十八次会议于2014年8月13日上午9点30分以现场结合通讯表决的方式召开。会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的规定。

根据上述董事会决议，公司决定于2014年8月29日召开2014年第四次临时股东大会，现将本次股东大会相关事项通知如下：

一、召开会议的基本情况

1. 会议届次：2014年第四次临时股东大会

2. 会议召集人：公司董事会

3. 会议召开的合法、合规性：公司董事会召集本次股东大会符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规、制度以及《公司章程》的规定。

4. 股权登记日：2014年8月26日

5. 表决方式：本次股东大会采取现场表决与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过深圳证券交易所的交易系统或互联网投票系统行使表决权。公司股东只能选择现场投票（现场投票可以委托代理人代为投票）和网络投票中的其中一种表决方式。

6. 召开时间：现场会议召开时间为：2014年8月29日（星期五）14：00开始；网络投票时间为：2014年8月28日—8月29日，其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2014年8月29日上午9:30—11:30，下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的时间为2014年8月28日下午15:00至2014年8月29日下午15:00的任意时间。

7. 会议出席对象：

(1) 凡2014年8月26日下午15:00交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东均有权出席本次股东大会及参加会议表决；股东可以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东(授权委托书式样附后)。

(2) 公司董事、监事和高级管理人员。

(3) 公司聘请的见证律师及相关人员。

8. 现场会议召开地点：广东省江门市龙湾路8号 公司1号会议室

二、股东大会审议事项

1．《关于终止公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项的议案》。

2. 《关于签署发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项相关终止协议的议案》。

3．《关于增加公司经营场所及修订<公司章程>部分条款的议案》。

上述议案已经公司第二届董事会第三十八次会议审议通过并公告，且公司独立董事已对议案一、议案二发表了独立意见。关于上述议案的公告以及独立董事意见详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及《中国证券报》、《证券时报》公告。

上述议案1、2中的公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项涉及关联交易，公司股东汪南东先生及深圳市平安创新资本投资有限公司作为关联人回避表决上述议案1、2。

三、会议登记事项

1. 登记方式

(1) 自然人股东须持本人身份证、股东账户卡进行登记；委托代理人出席会议的，须持本人身份证、委托人股东账户卡和授权委托书进行登记。

(2) 法人股东由法定代表人出席会议的，需持法人营业执照复印件(加盖公章)、法定代表人身份证明和法人股东账户卡进行登记；由法定代表人委托的代理人出席会议的，需持本人身份证、法人营业执照复印件(加盖公章)、法人股东单位的法定代表人依法出具的授权委托书和法人股东账户卡进行登记。

(3) 异地股东可以信函或传真方式办理登记，股东须仔细填写《股东参会登记表》(式样附后)，并附身份证及股东账户复印件，以便登记确认(信封须注明“股东大会”字样)，不接受电话登记。

2. 登记时间：2014年8月27日(星期三)、2014年8月28日(星期四) 上午9:00-12:00、下午13:30-17:00。

3. 登记地点及授权委托书送达地点：公司证券部

地址：广东省江门市龙湾路8号办公楼三楼 邮编：529000

4. 注意事项：出席现场会议的股东和股东代理人请携带相关证件原件于会前半小时到会场办理登记手续。

四、参加网络投票的具体操作方法

在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（网址http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票。

（一）通过深交所交易系统参加投票的相关事项

1．投票时间：2014年8月29日的交易时间，即上午9:30—11:30，下午13:00-15:00；

2．投票代码及简称：交易系统将挂牌一只投票证券，股东以申报买入委托的方式对表决事项进行投票，投票代码：362600；投票简称：“江粉投票”。

3．在投票当日，“江粉投票”的“昨日收盘价”显示的数字为本次股东大会审议的议案总数。

4．通过交易系统进行网络投票的操作程序：

（1）买卖方向为“买入”。

（2）在“委托价格”项填报股东大会议案序号。100.00元代表总议案，1.00

元代表议案一，2.00元代表议案二，以此类推。本次股东大会议案对应的委托价格如下：

（3）在“委托数量”项下填报表决意见，1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权。

(4)投票举例

股权登记日持有“江粉磁材”A股的投资者，对公司所有提案投票申报举例如下：

（5）本次股东大会审议两项议案，如股东对所有议案均表示相同意见，则可以只对“总议案”进行投票。

（6）如股东通过网络投票系统对“总议案”和单项议案进行了重复投票的，以第一次有效投票为准。即如果股东先对相关议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的相关议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如果股东先对总议案投票表决，再对相关议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

（7）对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单。

（8）不符合上述规定的投票申报无效，视为未参与投票。

（二）通过互联网投票系统参加投票的相关事项

1．互联网投票系统开始投票的时间为2014年8月28日（现场股东大会召开前一日）下午15：00，结束时间为2014年8月29日（现场股东大会结束当日）下午15：00。

2．股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定办理身份认证，取得“深圳证券交易所数字证书”或“深圳证券交易所投资者服务密码”。

3．股东办理身份认证的具体流程

按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。股东申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。股东采用服务密码方式办理身份认证的流程如下：

（1）申请服务密码的流程

登陆网址：http://wltp.cninfo.com.cn/gddh/mmcj/public/index.jsp的“密码服务”专区，点击“申请密码”，填写“姓名”、“证件号”、“证券账户号”等资料，设置6-8 位的服务密码；如申请成功，系统会返回一个4 位数字的激活校验码。

（2）激活服务密码

股东在交易时间内通过深交所交易系统比照买入股票的方式，凭借“激活校验码”激活服务密码。

激活指令上午11:30前发出的，服务密码当日下午13:00即可使用；激活指令上午11:30后发出的，次日方可使用。服务密码激活后长期有效，在参加其他网络投票时不必重新激活。

4．股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录网址http://wltp.cninfo.com.cn通过深交所互联网投票系统进行投票，网络投票具体时间为2014年8月28日（现场股东大会召开前一日）下午15：00至2014年8月29日（现场股东大会结束当日）下午15：00的任意时间。

5．股东通过网络投票系统投票后，不能通过网络投票系统更改投票结果。

（三）网络投票其他事项说明

1．网络投票系统按股东账户统计投票结果，如同一股东账户通过深交所交易系统和互联网投票系统两种方式重复投票，股东大会表决结果以第一次有效投票结果为准。

2．股东大会有多项议案，某一股东仅对其中一项或者几项议案进行投票的，在计票时，视为该股东出席股东大会，纳入出席股东大会股东总数的计算；对于该股东未发表意见的其他议案，视为弃权。

五、单独计票提示

根据《上市公司股东大会规则（2014年修订）》的要求，本次股东大会审议的议案对中小投资者的表决进行单独计票，中小投资者是指持股5%（不含5%）

以下的股东。

六、其他事项

1. 本次会议会期半天，出席会议的股东食宿、交通费用自理；

2. 本次股东大会联系人：周战峰 梁丽 陈结文 联系电话：0750-3506077 3506078 传真号码：0750-3506111

3. 若有其他未尽事宜，另行通知。

七、备查文件

公司第二届董事会第三十八次会议决议及公告。

特此通知。

广东江粉磁材股份有限公司董事会

二〇一四年八月十三日

附件一：

股东参会登记表

附件二：

广东江粉磁材股份有限公司

2014年第四次临时股东大会

授权委托书

兹委托 先生/女士（下称“受托人”）代表本公司（本人）出席广东江粉磁材股份有限公司2014年第四次临时股东大会并代为行使本公司（本人）的表决权。

委托人（身份证号/法人股东营业执照号码）：

委托人持股数：

受托人（签名）： 受托人身份证号码：

委托人对下述议案的表决意见如下（请在相应的表决意见项下划“√ ”）：

如委托人无在本授权委托书中就上述议案表明委托人的表决意见的，则委托人在此确认：委托人对受托人在此次股东会上代委托人行使表决权的行为均予以确认。

受托人无转委托权。本委托书有效期至委托事项完结为止。

委托人（签名/法人股东加盖公章）：

委托日期： 年 月 日

附件：受托人的身份证复印件

证券代码：002600 证券简称：江粉磁材 公告编号：2014-056

广东江粉磁材股份有限公司

公司股票复牌公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

广东江粉磁材股份有限公司（以下简称 “公司”）因存在可能对股价产生较大影响的重大事项，经向深圳证券交易所申请，公司股票（股票简称：江粉磁材，股票代码：002600）自2014年8月11日开市起停牌，公司同时发布2014-052《重大事项停牌公告》。

2014年8月13日，公司第二届董事会第三十八次会议审议通过了《关于终止公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项的议案》等议案。（详阅同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及《中国证券报》、《证券时报》的2014-053《第二届董事会第三十八次会议决议公告》以及2014-054《关于终止公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项的公告》。）

经公司向深圳证券交易所申请，公司股票将于2014年8月14日开市起恢复交易。

公司郑重提示投资者注意投资风险。

特此公告。

广东江粉磁材股份有限公司董事会

二〇一四年八月十三日