中国基金报多媒体数字报

  证券简称：中色股份 证券代码：000758 公告编号：2014-053

  中国有色金属建设股份有限公司

  2014年第2次临时股东大会决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  特别提示：

  1、本次股东大会召开期间无增加、修改提案情况，存在否决提案的情况；

  2、本次股东大会以现场记名投票表决和网络投票表决相结合的方式召开；

  3、本次会议审议的第1、3、4和5项议案未获得通过。

  一、会议召开情况

  1、会议召开时间：2014年8月12日下午14：30

  2、会议召开地点：北京市朝阳区安定路10号中国有色大厦6层611会议室

  3、会议召集人：公司董事会

  4、会议召开方式：现场记名投票表决和网络投票表决相结合

  5、现场会议主持人：副董事长张克利先生受董事长罗涛先生的委托，主持了本次会议。

  6、本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东大会规则》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定。

  二、会议的出席情况

  1、出席会议的股东及股东代理人共104人，代表股份422,430,326股，占公司总股本的42.8999%。其中：出席现场会议的股东及股东代理人共5人，代表股份409,848,769股，占公司总股本的41.6221%。通过网络投票的股东99人，代表股份12,581,557股，占公司总股本的1.2777%。

  2、出席会议人员：公司董事、监事、高级管理人员、见证律师及2014年8月6日登记在册的公司股东。

  3、本次股东大会的召集与召开程序、出席会议人员资格及表决程序符合《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东大会规则》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定。

  三、提案审议情况

  本次股东大会以现场记名投票表决和网络投票表决相结合的方式审议下列议案：

  逐项审议议案1《关于调整公司非公开发行股票方案的议案》：

  议案1.01《关于调整公司非公开发行股票方案的议案》－（三）发行价格及定价原则

  此项议案的表决结果是：同意股份11,163,035股，反对股份78,916,425股，弃权股份15,291股，同意股份占出席会议有效表决权的12.3903%。关联方股东回避表决。此议案未获得通过。

  其中：参加本次股东大会的中小投资者（持有5%以下股份）102人，同意11,163,035股，占参与投票的中小股东所持有表决权的88.4511％；反对1,442,242股，占参与投票的中小股东所持有表决权的11.4277％；弃权15,291股，占参与投票的中小股东所持有表决权的0.1212％。

  议案1.02《关于调整公司非公开发行股票方案的议案》－（四）发行数量

  此项议案的表决结果是：同意股份11,195,235股，反对股份78,884,225股，弃权股份15,291股，同意股份占出席会议有效表决权的12.4261%。关联方股东回避表决。此议案未获得通过。

  其中：参加本次股东大会的中小投资者（持有5%以下股份）102人，同意11,195,235股，占参与投票的中小股东所持有表决权的88.7063％；反对1,410,042股，占参与投票的中小股东所持有表决权的11.1726％；弃权15,291股，占参与投票的中小股东所持有表决权的0.1212％。

  议案1.03《关于调整公司非公开发行股票方案的议案》－（十）决议有效期

  此项议案的表决结果是：同意股份11,195,235股，反对股份78,882,925股，弃权股份16,591股，同意股份占出席会议有效表决权的12.4261%。关联方股东回避表决。此议案未获得通过。

  其中：参加本次股东大会的中小投资者（持有5%以下股份）102人，同意11,195,235股，占参与投票的中小股东所持有表决权的88.7063％；反对1,408,742股，占参与投票的中小股东所持有表决权的11.1623％；弃权16,591股，占参与投票的中小股东所持有表决权的0.1315％。

  议案2.00关于公司《非公开发行股票募集资金运用的可行性分析报告（修订稿）》的议案；

  此项议案的表决结果是：同意股份343,530,810股，反对股份78,882,925股，弃权股份16,591股，同意股份占出席会议有效表决权的81.3225%。此议案获得通过。

  其中：参加本次股东大会的中小投资者（持有5%以下股份）102人，同意11,224,194股，占参与投票的中小股东所持有表决权的88.7321％；反对1,408,742股，占参与投票的中小股东所持有表决权的11.1367％；弃权16,591股，占参与投票的中小股东所持有表决权的0.1312％。

  议案3.00《关于公司非公开发行股票预案（修订案）的议案》；

  此项议案的表决结果是：同意股份11,195,235股，反对股份78,756,745股，弃权股份142,771股，同意股份占出席会议有效表决权的12.4261%。关联方股东回避表决。此议案未获得通过。

  其中：参加本次股东大会的中小投资者（持有5%以下股份）102人，同意11,195,235股，占参与投票的中小股东所持有表决权的88.7063％；反对1,282,562股，占参与投票的中小股东所持有表决权的10.1625％；弃权142,771股，占参与投票的中小股东所持有表决权的1.1313％。

  议案4.00《关于公司与中国有色矿业集团有限公司签署附条件生效的<中国有色金属建设股份有限公司非公开发行A股股票之认购协议之补充协议>的议案》；

  此项议案的表决结果是：同意股份11,203,635股，反对股份78,748,345股，弃权股份142,771股，同意股份占出席会议有效表决权的12.4354%。关联方股东回避表决。此议案未获得通过。

  其中：参加本次股东大会的中小投资者（持有5%以下股份）102人，同意11,203,635股，占参与投票的中小股东所持有表决权的88.7728％；反对1,274,162股，占参与投票的中小股东所持有表决权的10.0959％；弃权142,771股，占参与投票的中小股东所持有表决权的1.1313％。

  议案5.00《关于调整公司本次非公开发行涉及关联交易事项的议案》；

  此项议案的表决结果是：同意股份11,195,235股，反对股份78,748,345股，弃权股份151,171股，同意股份占出席会议有效表决权的12.4261%。关联方股东回避表决。此议案未获得通过。

  其中：参加本次股东大会的中小投资者（持有5%以下股份）102人，同意11,195,235股，占参与投票的中小股东所持有表决权的88.7063％；反对1,274,162股，占参与投票的中小股东所持有表决权的10.0959％；弃权151,171股，占参与投票的中小股东所持有表决权的1.1978％。

  议案6.00《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行A股股票相关事项的议案》；

  此项议案的表决结果是：同意股份421,004,993股，反对股份1,274,162股，弃权股份151,171股，同意股份占出席会议有效表决权的99.6626%。此议案获得通过。

  其中：参加本次股东大会的中小投资者（持有5%以下股份）102人，同意11,224,194股，占参与投票的中小股东所持有表决权的88.7321％；反对1,274,162股，占参与投票的中小股东所持有表决权的10.0728％；弃权151,171股，占参与投票的中小股东所持有表决权的1.1951％。

  议案7.00《关于聘任中天运会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2014年度财务报告审计机构的议案》；

  此项议案的表决结果是：同意股份421,004,993股，反对股份1,274,162股，弃权股份151,171股，同意股份占出席会议有效表决权的99.6626%。此议案获得通过。

  其中：参加本次股东大会的中小投资者（持有5%以下股份）102人，同意11,224,194股，占参与投票的中小股东所持有表决权的88.7321％；反对1,274,162股，占参与投票的中小股东所持有表决权的10.0728％；弃权151,171股，占参与投票的中小股东所持有表决权的1.1951％。

  议案8.00《关于聘任中天运会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2014年度内部控制审计机构的议案》。

  此项议案的表决结果是：同意股份421,007,693股，反对股份1,274,162股，弃权股份148,471股，同意股份占出席会议有效表决权的99.6632%。此议案获得通过。

  其中：参加本次股东大会的中小投资者（持有5%以下股份）102人，同意11,226,894股，占参与投票的中小股东所持有表决权的88.7535％；反对1,274,162股，占参与投票的中小股东所持有表决权的10.0728％；弃权148,471股，占参与投票的中小股东所持有表决权的1.1737％。

  四、律师出具的法律意见

  1．律师事务所名称：北京金诚同达律师事务所

  2．律师姓名：关军、吕丛剑

  3．结论性意见：

  本次股东大会的召集和召开程序，出席会议人员资格、召集人资格、表决程序及表决结果等事宜，均符合相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定。本次股东大会所形成的各项决议合法有效。

  五、备查文件

  1．2014年第2次临时股东大会决议；

  2．北京金诚同达律师事务所出具的法律意见书。

  中国有色金属建设股份有限公司董事会

  2014年8月14日

  证券简称：中色股份 证券代码：000758 公告编号：2014-054

  中国有色金属建设股份有限公司

  2014年第2次临时股东大会决议

  补充更正公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  公司于2014年8月13日在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网上刊登了《2014年第2次临时股东大会决议公告》。

  1、经核查，《公司2014年第2次临时股东大会决议公告》中特别提示表述的"本次股东大会召开期间无增加、否决或修改提案情况"有误。现更正为："本次股东大会召开期间无增加、修改提案情况，存在否决提案的情况"。

  2、根据《上市公司股东大会规则(2014 年修订)》的要求，股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票，并及时公开披露。上市公司应当在股东大会决议公告中单独披露审议该重大事项时中小投资者表决的计票结果。《公司2014年第2次临时股东大会决议公告》未对上述内容进行披露。"各项议案的表决结果"补充内容见《公司2014年第2次临时股东大会决议公告（更正后）》。

  由此给广大投资者带来的不便，我们深表歉意。

  特此公告。

  中国有色金属建设股份有限公司董事会

  2014年8月14日

  法律意见书

  金金法意[2014]字0812第042号

  关于中国有色金属建设股份有限公司2014年第二次临时股东大会

  北京金诚同达律师事务所（以下简称"本所"）受贵司委托，指派律师出席中国有色金属建设股份有限公司（以下简称"贵司"或"公司"）2014年第二次临时股东大会（以下简称"本次股东大会"），依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规章和规范性文件以及《中国有色金属建设股份有限公司章程》（下称"《公司章程》"）之有关规定，就本次股东大会的召集、召开程序，出席会议人员资格、会议表决程序等法律问题出具本见证意见。

  本所系经北京市司法局批准设立并依法执业的律师事务所，为出具本法律意见书签字的关军律师、吕丛剑律师为本所执业律师(以下简称"本所律师")。

  为了出具本法律意见书，本所委派律师列席了贵司本次股东大会，核查了贵司所提供的有关文件的复印件及本所律师认为所需的其他文件和材料，包括但不限于贵司关于召开本次股东大会的公告，贵司本次股东大会的各项议程及相关决议等文件。贵司已保证，其向本所律师提供的文件及资料是完整和真实的，所提供文件及资料中的所有印章是真实的，文件及资料的复印件与原件相一致，并且一切足以影响本法律意见书的事实、文件及资料均已按本所要求向本所律师披露，而无任何隐瞒、疏漏或偏差之处。

  在本法律意见书中，本所律师仅根据本法律意见书出具日以前发生的事实、贵司提供的文件和资料及本所律师对该等事实的了解以及对有关法律、法规的理解发表法律意见。

  本法律意见书仅供贵司为本次股东大会之目的使用，不得被任何人用于其他任何目的。本所同意，贵司可将本法律意见作为贵司本次股东大会公告材料一起披露，并依法对本法律意见承担责任。

  一、关于本次股东大会的召集和召开

  2014年7月10日，贵司董事会在《中国证券报》、《证券时报》、巨潮资讯网刊载了《关于召开2014年第二次临时股东大会通知的公告》；2014年8月8日，贵司董事会在《中国证券报》、《证券时报》、巨潮资讯网刊载了《关于召开2014年第二次临时股东大会的提示性通知》。通知载明了会议的时间、地点、会议议题，并说明了有权出席会议股东的股权登记日、出席会议股东的登记方法、投票表决方式、联系电话和联系人姓名等事项。根据上述公告，贵司董事会已列明本次股东大会讨论事项，并按有关规定对议案内容进行了披露。

  本次股东大会现场会议于2014年8月12日下午14：30在位于北京市朝阳区安定路10号的中国有色大厦6层611会议室开始召开，董事张克利先生主持会议。

  本所律师认为，本次股东大会召开的时间、地点及其他事项与会议通知披露的一致，符合相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定。

  二、关于出席本次股东大会人员的资格

  根据对现场出席会议人员提交的账户登记证明、法定代表人身份证明、股东的授权委托证明和个人身份证明等相关资料的验证，现场出席本次股东大会表决的股东及股东代理人共5名，代表股份409,848,769股，占公司有表决权股份总数的41.62%。现场出席本次股东大会的股东的名称、持股数量与《股东名册》的记载相符，现场出席会议的股东委托代理人所持《授权委托书》合法有效，上述出席会议人员的资格符合相关法律、法规和公司章程的规定。

  出席/列席本次股东大会的董事、监事、董事会秘书及其他高级管理人员均系公司依法选举和依法聘任所产生,有权出席/列席本次股东大会。

  本所认为，现场出席或列席本次股东大会的人员资格符合有关法律、法规和规范性文件，及《公司章程》的规定。

  三、关于本次股东大会的现场表决

  贵司2014年第二次临时股东大会采取现场投票和网络投票相结合的表决方式。出席现场会议的股东及股东代理人就列入本次股东大会议事日程的议案及子议案逐项进行了表决。本次股东大会推举了股东代表、监事代表及本所律师共同负责监票、计票,对本次股东大会的投票进行了清点。

  本所律师认为，本次股东大会的表决方式和表决程序符合有关法律、法规和规范性文件，及《公司章程》的规定。

  四、关于本次股东大会的网络投票

  根据公司本次股东大会会议通知等相关公告文件，公司就本次股东大会为股东提供了网络投票平台。本次股东大会股权登记日登记在册的所有股东，均有权通过深圳证券交易所交易系统或互联网投票系统行使表决权。股东既可以参与现场投票，也可以参加网络投票。同一股份只能选择现场投票、网络投票中的一种表决方式。如同一股份出现重复表决的，均以第一次表决为准。

  本次股东大会网络投票结束后（网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2014年8月12日上午9：30至11：30，下午13：00至15：00；通过深圳证券交易所互联网投票的具体时间为2014年8月11日下午15：00至2014年8月12日下午15：00的任意时间），根据深圳证券交易所指定的网络投票统计机构向公司提供的网络投票有表决权股份数和表决结果，参加网络投票的股东共计99人，代表有表决权股份12,581,557股,占总股本的1.2777%。

  网络投票股东资格在其进行网络投票时,由深圳证券交易所交易系统进行认证。在参与网络投票的股东代表资格均符合法律、法规及规范性文件和《公司章程》规定的前提下，本所认为，本次股东大会的网络投票符合法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。网络投票的表决方式和表决结果的统计均合法有效。

  五、关于本次股东大会的审议议案及表决结果

  根据本所律师核查，本次股东大会实际审议议案和相关事项与会议通知中所列明审议议案相同,本次股东大会未对未列明的事项进行审议和表决。具体审议议案如下：

  议案1：《关于调整公司非公开发行股票方案的议案》；

  1.01（三）发行价格及定价原则

  1.02（四）发行数量

  1.03（十）决议有效期

  议案2：关于公司《非公开发行股票募集资金运用的可行性分析报告（修订稿）》的议案；

  议案3：《关于公司非公开发行股票预案（修订案）的议案》；

  议案4：《关于公司与中国有色矿业集团有限公司签署附条件生效的<中国有 色金属建设股份有限公司非公开发行A股股票之认购协议之补充协议>的议案》；

  议案5：《关于调整公司本次非公开发行涉及关联交易事项的议案》；

  议案6：《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行A股股票相关事项的议案》；

  议案7：《关于聘任中天运会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2014年度财务报告审计机构的议案》；

  议案8：《关于聘任中天运会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2014年度内部控制审计机构的议案》。

  经本所律师核查，本次股东大会实际审议议案和相关事项与会议通知中所列明审议议案相符,本次股东大会未对未列明的事项进行审议和表决。

  经合并统计每项议案的现场投票和网络投票票数，本次股东大会议案表决结果已由公司依法公告，会议审议的议案2、6、7和8获得通过，议案1、3、4和5未获得通过。

  五、结论

  综上所述，本所律师认为，本次股东大会的召集和召开程序，出席会议人员资格、召集人资格、表决程序及表决结果等事宜，均符合相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定。本次股东大会所形成的各项决议合法有效。

  本法律意见书仅为公司披露股东大会召开情况使用，不得被任何人用于其他任何目的。除上述目的外，未经本所律师书面同意，本法律意见书不得被任何人为任何其它目的而使用。

  北京金诚同达律师事务所

  签字律师：关 军

  吕丛剑

  二〇一四年八月十二日