中国基金报多媒体数字报

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

经深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，深圳市彩虹精细化工股份有限公司（以下简称“公司”）已于2014年8月13日完成了公司股票期权与限制性股票激励计划首次授予的登记工作，现将有关情况公告如下：

一、股票期权与限制性股票授予的基本情况

（一）公司股票期权与限制性股票激励计划概况

1、公司于2013年12月2日分别召开了第三届董事会第十次会议和第三届监事会第八次会议，审议通过了《深圳市彩虹精细化工股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）》及其摘要，公司独立董事对此发表了独立意见。其后公司向中国证监会上报了申请备案材料。

2、激励计划经中国证监会备案无异议后，公司于2014年2月18日召开2014年第一次临时股东大会审议通过了《关于<股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权与限制性股票激励计划有关事宜的议案》。董事会被授权确定股票期权与限制性股票授予日、在公司及激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权与限制性股票并办理授予股票期权与限制性股票所必须的全部事宜。

3、公司于2014年3月11日分别召开第三届董事会第十五次会议和第三届监事会第十次会议，审议通过了《关于对<股票期权与限制性股票激励计划>进行调整的议案》以及《关于向激励对象授予股票期权与限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格确认办法合法有效，确定的授权日符合相关规定。

（二）授予的具体情况

1、股票期权与限制性股票的授予日：2014年3月17日

2、授予对象和数量

（1）本次股票期权的授予对象和数量

注：由于公司《股票期权与限制性股票激励计划（草案）》中确定的部分激励对象发生离职等原因，公司拟授予股票期权的总数由280万份调整为265万份，其中首次授予股票期权的激励对象从67人调整为64人，首次授予股票期权数由238万份调整为223万份。

（2）本次限制性股票的授予对象和数量

3、授予股票来源：向激励对象定向发行股票。

4、行权/授予价格：公司授予每一份股票期权的行权价格为9.00元，授予激励对象每一股限制性股票的价格为4.32元。

5、行权/解锁安排

（1）股票期权行权期

首次授予的股票期权自授予日起满12个月后，在满足本计划规定的行权条件的情况下，激励对象可在随后的36个月内分3 期行权。本次授予期权行权时间安排及可行权数量如下表所示：

预留股票期权应在首次授权日后12个月内公司按相关规定召开董事会，完成对激励对象的授权。预留部分的股票期权自相应的授权日起满12个月后，激励对象应在未来24个月内分两期行权，行权时间如下表所示：

（2）限制性股票解锁期

6、股票期权行权条件和限制性股票解锁条件

（1）股票期权行权条件

①公司业绩考核要求

本计划首次授予的股票期权，在行权期的3个会计年度中，分年度进行绩效考核并行权，以达到绩效考核目标作为激励对象的行权条件。

各年度绩效考核目标如下表所示：

预留部分的股票期权行权的业绩条件如下：

②个人业绩考核要求

激励对象只有在上一年度绩效考核为合格以上，才能行权当期激励股份；考核若为不合格，则取消当期行权额度，期权份额由公司统一注销。个人实际可行权额度与个人层面考核系数相关，个人层面考核系数可根据年度综合考核结果划分为四个档次：

个人当年实际行权额度＝个人当年计划行权额度×个人层面考核系数。

（2）限制性股票解锁条件

在解锁日，激励对象按本计划的规定对获授的限制性股票进行解锁时，必须同时满足如下条件：

① 公司未发生以下任一情形：

1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

3）中国证监会认定的其他情形。

②激励对象未发生以下任一情形：

1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员；

2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事及高级管理人员情形；

4）公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的。

③公司业绩考核要求

本计划授予的限制性股票在2014-2016年的3个会计年度中，分年度对公司财务业绩指标进行考核，以达到公司财务业绩考核目标作为激励对象当年度的解锁条件。

各年度业绩考核指标如下表所示：

④激励对象个人层面绩效考核要求

激励对象只有在上一年度绩效考核为合格以上，才能解锁当期激励股份；考核若为不合格，则取消当期激励额度，激励份额由公司统一注销。个人实际可解锁股份与个人层面考核系数相关，个人层面考核系数可根据年度综合考评结果划分为四个档次：

个人当年可解锁股份＝个人当年计划可解锁股份×个人层面考核系数。

二、股票期权与限制性股票授予登记完成情况

（一）股票期权登记完成情况

1、首次授予具体情况

（1）股票期权授予日：2014年3月17日；

（2）股票期权授予对象：公司董事、高级管理人员及核心技术（业务）人员共64人；

（3）股票期权授予数量：首次授予223万份，预留42万份；

（4）股票期权行权价格：9.00元。

2、登记完成具体情况

（1）期权简称：彩虹JLC1；

（2）期权代码：037666

（3）首次授予期权登记完成时间：2014年8月13日

（4）经登记的首次授予股票期权激励对象名单：

注：公司原拟向64名激励对象授予223万份股票期权，由于激励对象李雪梅已经离职，公司取消李雪梅原本应获授的股票期权3万份，公司本次授予股票期权的激励对象调整为63人，本次授予股票期权的数量调整为220万份。

除上述激励对象因离职取消股票期权的激励外，本次登记的股票期权其他激励对象名单与2014年3月12日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《股权激励计划分配明细表（调整后）》一致。

（5）预留部分期权将在明确授予对象后，另行披露授予登记相关事项。

（二）限制性股票登记完成情况

1、授予具体情况

（1）限制性股票授予日：2014年3月17日；

（2）限制性股票授予对象：公司董事、高级管理人员共4人；

（3）限制性股票授予数量：授予140万股；

（4）限制性股票授予价格：4.32元；

（5）限制性股票的激励对象：

本次登记的限制性股票激励对象名单与2014年3月12日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《股权激励计划分配明细表（调整后）》一致。

（二）限制性股票认购资金的验资情况

大信会计师事务所（特殊普通合伙）于2014年7月28日出具大信验字【2014】第5-00016号验资报告，对公司截止2014年7月17日止的新增注册资本的实收情况进行了审验。截止2014年7月17日止，公司已收到汤薇东、陈英淑、金红英、许泽雄投入的货币资金604.80万元，其中140.00万元列为股本，464.80万元列为资本公积。

公司本次增资前的注册资本为人民币31,320.00万元，股本为人民币31,320.00万元，已经亚太（集团）会计师事务所审验，并于2012年8月9日出具亚会深验资【2012】024号验资报告。截止2014年7月17日止，变更后的累计注册资本为人民币31,460.00万元，股本为人民币31,460.00万元。

（三）本次授予限制性股票定向增发股份的上市日期、授予股份限售期安排、股份变动及每股收益调整情况

1、本次授予限制性股票定向增发股份的上市日期 ：2014年8月15日

2、授予股份限售期的安排：激励对象所获限制性股票的锁定期为自授予日起的12个月后、24个月后、36个月后各申请解锁授予限制性股票总量的30％、30％、40％。

3、本次授予限制性股票后股份变动情况

本次限制性股票授予完成后，公司股权分布仍具备上市条件。

4、公司控股股东及实际控制人股权比例变动情况

由于本次限制性股票授予完成后，公司股份总数由原来的313,200,000股增加至314,600,000股，导致公司控股股东及实际控制人股权比例发生变动，具体情况如下：

公司控股股东深圳市彩虹创业投资集团有限公司在授予前持有公司122,616,000股股份，占授予前公司股本总额的39.15%，授予完成后，占公司股本总额的38.98%，仍为公司控股股东，实际控制人仍为陈永弟先生和沈少玲女士，本次授予不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化。

5、本次限制性股票授予后，公司股本由313,200,000股变更为314,600,000股，按新股本314,600,000股摊薄计算，公司2013 年度每股收益为0.19元，扣除非经常性损益后的每股收益为0.08元。

6、本次增发限制性股票的募集资金将全部用于补充公司流动资金。

三、备查文件

1、大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《深圳市彩虹精细化工股份有限公司验资报告》（大信验字【2014】第5-00016号）。

特此公告。

深圳市彩虹精细化工股份有限公司董事会

二○一四年八月十四日