中国基金报多媒体数字报

本公司及董事会全体成员保证公告的内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

目前，深圳和而泰智能控制股份有限公司（以下简称“公司”、“和而泰”）向中国证券监督管理委员会申报非公开发行股票正处于审核阶段。根据监管部门的要求，现将公司非公开发行股票相关事项公告如下：

一、公司产能情况

（一）公司上市前后的产能情况

公司于２０１０年５月在深圳证券交易所中小板上市，主要产品为智能控制器。公司上市前后，智能控制器的产能形成过程如下：

公司智能控制器产品在上市前后的产能如下：

单位：万套

（二）西丽厂区搬迁对公司产能的影响

和而泰于２０１０年４月２７日公告的《首次公开发行股票招股说明书》对西丽厂区搬迁事宜披露如下：

“公司于２００８年１１月６日在深圳市土地房产交易中心经公开竞价，以人民币１８，０１７，０００元竞得Ａ６０３－０３６０宗地（地块编号：２００８－１１Ｍ－００３５号）的土地使用权，并于２００９年９月１４日取得深房地字第８０００１０００９７号土地使用权证。该土地总用地面积为３０，２６１．４平方米，公司拟在此以自有资金建设一定规模厂房，用于取代现有租赁厂房，并为未来发展做预留用地。”

２０１２年６月，和而泰退租西丽厂区，将生产设备全部搬迁至光明新区的合并建设项目。西丽厂区的原设备与公司购置的新设备采用新的工艺配置组装，形成了合并建设项目的生产线，该生产线与人员配置、厂房等因素共同决定了合并建设项目的产能。西丽厂区搬迁完毕后，和而泰母公司的产能由上市前２００９年的１，５００万套（西丽厂区形成）变为２０１３年的２，６２５万套（合并建设项目形成）。

二、公司上市前后效益波动情况

公司２００９年末的总资产３１，９０１．４２万元、净资产１５，６５２．６５万元，２０１０年公司首次公开发行股票募集资金净额５４，７８３．３７万元。２００９年～２０１３年，公司净利润及构成如下：

单位：万元

公司于２０１０年５月上市，上市后２０１１年、２０１２年的净利润较２０１０年大幅下降，２０１３年净利润开始大幅上升。

（一）２０１１年、２０１２年的净利润较２０１０年大幅下降的主要原因

１、前次募投项目（仅指合并建设项目）自２０１０年９月至２０１２年６月处于建设期，２０１２年７月至年末处于调试生产、未稳定运行阶段，故２０１１年、２０１２年合并建设项目的效益未释放出来。

２、人工成本大幅上升

２０１０年至２０１２年，深圳市最低工资标准调整了４次，由２０１０年的１，０００元／月调整至２０１２年的１，５００元／月，增幅达５０％；根据相关法规，和而泰在该期间内调薪５次，直接人工的平均工资由２０１０年的１，９７１．１３元／月上升至２０１２年的３，３７６．８５元／月，增幅达７１．３２％；直接人工占营业收入的比重由２０１０年的６．１２％上升至２０１２年的７．２８％。

３、２０１１年受海外市场波动原因，在行业整体增幅放缓的大环境下，公司为争取市场份额，销售费用大幅增长，２０１１年、２０１２年销售费用较２０１０年分别增长３２．５３％、１００．９２％。

（二）２０１３年净利润较２０１２年大幅上涨的主要原因

２０１２年、２０１３年公司净利润分别为２，６８１．９１万元、３，６３３．４９万元，２０１３年较上年增长３５．４８％，主要原因是：随着前次募投项目２０１３年的产能释放，及２０１１年、２０１２年加大研发投入与市场营销的效益释放，公司２０１３年产能为３，２８０万套较２０１２年产能２，２００万套增加了４９．０９％，公司２０１３年营业收入７．５１亿元较２０１２年５．６２亿元增长了３３．６８％。

三、前次募投项目的效益情况

公司前次募投项目中仅“智能控制器生产技术改造及产能扩大项目”进行了效益测算，该项目效益测算及２０１３年实际效益情况如下：

单位：万元

智能控制器生产技术改造及产能扩大项目２０１３年实现营业收入３６，４９９．６４万元，高于测算值２４，０００万元；但２０１３年实现净利润２，０８５．１５万元，低于测算值２，６９７．３３万元，未达到预期效益，主要原因是人工成本大幅上涨所致。

公司前次募投项目效益测算当年（２００８年）至今，深圳市最低工资标准调整了６次，具体如下：

深圳市最低工资标准由２００８年的１，０００元／月调整至２０１３年的１，６００元／月，增幅达６０％；公司在该期间内调薪６次，人工薪酬占营业收入的比重由测算值７．８５％上升至２０１３年的１４．８１％。

四、募集资金使用的内部控制制度

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第２号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和《中小企业板信息披露业务备忘录第２９号：募集资金使用》的要求，公司制定并持续完善了《募集资金管理制度》，对募集资金的专户存储、使用、用途变更、管理和监督进行了明确的规定，主要内部控制措施如下：

１、募集资金到位后，公司在银行开设募集资金专项账户进行专项存储；

２、公司在募集资金到账后一个月内与保荐机构、存放募集资金的银行签订了三方监管协议；

３、公司在进行募集资金投资项目投资时，资金支出按照公司资金管理制度履行资金使用审批手续。募集资金的每一笔支出均需由有关部门提出资金使用计划。针对使用部门的募集资金使用，由使用部门负责人签字后报财务部，由财务部依据相关合同进行审核，然后按照公司授权管理规定，经逐级审核签批后方可支付；

４、公司会计部门对募集资金的使用情况设立台账，详细记录募集资金的支出情况和募集资金项目的投入情况；

公司内部审计部门每季度对募集资金的存放与使用情况检查一次，并及时向审计委员会报告检查结果。

特此公告。

深圳和而泰智能控制股份有限公司

董事会

2014年8月13日