中国基金报多媒体数字报

  （上接B7版）

  （二）交易标的历史沿革

  江南园林设立以来股本演变情况如下：

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  1、1992年10月设立

  1992年10月，杨建国申请成立“常州经济技术开发区江南园林建筑工程公司”。常州经济技术开发区经济发展局于1992年10月24日下发《关于同意成立常州经济技术开发区江南园林建筑工程公司的批复》（常开委经[1992]第22号）同意设立。1992年10月26日，常州经济技术开发区第三产业办公室批准了《常州济开发区江南园林建筑工程公司章程》，章程记载。常州经济技术开发区江南园林建筑工程公司（以下简称“园林建筑公司“）注册资金为388万元，来源于自筹，杨建国为园林建筑公司总经理。园林建筑公司成立时为挂靠集体的企业，隶属于常州经济技术开发区第三产业办公室，第三产业办公室领导，独立核算，自负盈亏。

  1992年10月26日，常州经济技术开发区审计师事务所出具了常开审资（1992）字第7号《查验注册资金证明书》对“常州江南园林建筑工程公司”注册资本进行了审验。根据审验报告，园林建筑公司收到注册资本388万元，并全部为货币出资。

  设立时园林建筑公司出资情况如下：

  单位：万元

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  园林建筑公司于1992年10月28日在常州市工商局办理完毕公司登记手续，领取了注册号为13717500-4的《企业法人营业执照》。

  1993年2月14日，园林建筑公司因业务发展需要申请将原企业名称变更为“常州市江南园林建筑工程总公司”（以下简称“园林建筑总公司”）。

  2、1999年，改制为集体所有制（股份合作制）及第一次增资

  1999年3月5日，园林建筑总公司向常州市新区区属企业产权制度改革办公室上报企业改制申请报告。

  1999年6月2日，常州新区会计师事务所以1999年5月25日为基准日对园林建筑总公司的资产负债表及所有者权益进行了审计，并出具常新会改审[1999]第1013号《审计报告》。经审计的公司净资产为453,723.34元。

  1999年6月11日，常州市新区财政局出具《关于对审计结果的确认通知》（常新财评审字[1999]第12号），对该审计结果予以确认，并确定经审计的净资产额的公有部分，应由开发区管委会在企业改制时收回，其余净资产可按章程转作股本金或留作公积金，但不得以任何名义发放给个人。

  1999年6月20日，园林建筑总公司召开职工代表大会，出席人员为杨建国及16名职工代表。全体一致通过以下决议：“由于原企业是原法定代表人杨建国出资筹办，经过六年的运作，形成净资产453,723.34元，现讨论决定将其中45万元为杨建国个人资本金，3,723.34元为资本公积金。”

  1999年6月25日，园林建筑总公司召开首次股东会，决议改制为股份合作制企业，决议改制后的企业股金总额为688万元，其中原有净资产453,723.34元中的45万元转作杨建国个人股本金，剩余部分转入资本公积。同时，杨建国额外认缴出资570万元，潘新玉认缴出资53万元，唐时平认缴出资20万元。同日，园林建筑总公司召开董事会，选举杨建国为董事长，选举潘新玉为副董事长。

  1999年6月25日，园林建筑总公司向新区工商分局上报改制登记为股份合作制企业的申请。

  1999年7月2日，常州市新区区属企业产权制度改革办公室出具《关于常州市江南园林建筑工程总公司改制为股份合作制企业批复》（常新企改[1999]52号）：1、确定园林建筑总公司净资产为人民币453,723.34元；2、同意按照园林建筑总公司职工大会关于净资产分配的意见将净资产中的45万元转为新企业股东杨建国的个人股本金，剩余部分转为企业盈余公积金；3、同意园林建筑总公司改制为股份合作制企业，改制后的企业是由自然人杨建国、潘新玉等3人共同出资参股的股份合作制企业，股本总额为688万元人民币，各股东出资额分别为：杨建国615万元，潘新玉53万元，唐时平20万元。

  1999年7月19日，常州新区会计师事务所出具了常新会验[1999]第1258号《验资报告》，确认截至1999年7月16日，园林建筑总公司已收到全体股东缴纳的包括45万元园林建筑有限公司净资产在内的688万元出资。

  1999年7月23日，园林建筑总公司在常州工商局新区分局办理完毕变更登记手续。

  本次改制完成后，园林建筑总公司的出资情况如下：

  单位：万元

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  注：杨建国与潘新玉系夫妻关系。唐时平为潘新玉外甥女。

  本次增资实际情况如下：

  本次改制设立为股份合作制企业时，为满足股份合作制企业对股东人数的要求，由杨建国的配偶潘新玉和配偶的外甥女唐时平代杨建国持有部分股权，潘新玉和唐时平的出资款项（共计人民币73万元）均为杨建国提供，其所持有的股权和投资权益系代杨建国持有，该等投资权益的所有权及因此产生的其他权利全部归属于杨建国所有。江南园林本次改制完成后实际出资情况如下：

  单位：万元

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  3、2003年11月，第二次增资

  2003年11月7日，园林建筑总公司股东会决议，将注册资本由688万元变更为1,118万元，新增部分由杨建国、潘新玉、唐时平以货币方式投入。其中，杨建国投入383.99万元，潘新玉投入33.11万元，唐时平投入12.90万元。

  2003年11月10日，常州安信会计师事务所有限公司出具了常安会验（2003）323号《验资报告》，确认截至11月10日，园林建筑总公司已收到全体股东缴纳的新增注册资本430万元，均为货币出资。

  此次增资后园林建筑总公司的股权结构如下：

  单位：万元

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  本次增资实际情况如下：

  本次增资潘新玉和唐时平并未实际出资，新增注册资本430万元均为杨建国所出，潘新玉和唐时平所持有的股权和投资权益系代杨建国持有，该等投资权益的所有权及因此产生的其他权利全部归属于杨建国所有。江南园林本次增资后实际出资情况如下：

  单位：万元

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  4、2005年5月，变更为有限责任公司

  2005年3月15日，江苏省工商局出具了《企业名称变更核准通知书》，核准“常州市江南园林建筑工程总公司”名称变更为“江苏江南园林建筑工程有限公司”（以下简称“园林建筑有限公司”）。

  2005年3月26日，园林建筑总公司股东会作出决议，同意将企业名称由“常州市江南园林建筑工程总公司”变更为“江苏江南园林建筑工程有限公司”。2005年5月11日，常州工商局新区分局出具了《公司变更核准通知书》，核准了该次变更的工商登记。

  本次变更完成后，园林建筑有限公司股权结构如下：

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  潘新玉和唐时平所持有的股权和投资权益系代杨建国持有，该等投资权益的所有权及因此产生的其他权利全部归属于杨建国所有。江南园林本次变更为有限责任公司后的实际出资情况如下：

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  5、2006年9月，第三次增资

  2006年9月6日，园林建筑有限公司股东会作出决议，同意股东杨建国以货币方式增资1,000万元，注册资本由1,118万元增至2,118万元，并决定相应修改公司章程。

  2006年9月12日，江苏武晋会计师事务所有限公司出具了武会验（2006）第34号《验资报告》，确认截至2006年9月12日，园林建筑有限公司已收到杨建国缴纳的新增注册资本1,000万元，全部为货币出资。

  2006年9月28日，园林建筑有限公司在常州市工商局新北分局办理完毕变更登记手续。

  此次增资后园林建筑有限公司的股权结构如下：

  单位：万元

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  潘新玉和唐时平所持有的股权和投资权益系代杨建国持有，该等投资权益的所有权及因此产生的其他权利全部归属于杨建国所有。江南园林本次增资完成后的实际出资情况如下：

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  6、2009年11月，第一次股权转让

  2009年8月12日，园林建筑有限公司股东会一致作出以下决议：1）同意股东杨建国将1,977.81万元出资转让给杨清，将21.18万元出资转让给张文晖；2）同意股东潘新玉将其持有的86.11万元出资转让给杨银娟；3）同意杨建国担任公司执行董事兼总经理，并决定相应修改公司章程。

  2009年8月20日，潘新玉与杨银娟签订《股权转让协议》；杨建国分别与杨清、张文晖签订《股权转让协议》。本次转让的具体情况如下：

  单位：万元

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  注：杨银娟系杨建国侄孙女。

  2009年11月24日，园林建筑有限公司在常州市工商局新北分局办理完毕变更登记手续。

  此次股权转让后园林建筑有限公司的股权结构如下：单位：万元

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  本次股权转让的实际情况如下：

  杨清是杨建国的儿子，此时已具备完全民事行为能力。杨建国将其持有的1,977.81万元出资以0元的价格转让给其子杨清系真实意思表示，不存在委托持股的关系。杨清拥有江南园林1,977.81万元出资额的所有权及因此产生的其他权利。

  为便于树立非完全家族企业形象，杨建国同时将自己持有的部分股权转让给当时的员工张文晖，将由配偶潘新玉代持的股权转让给当时的员工杨银娟。由于潘新玉并未实际出资，其所持有的股权和投资权益系代杨建国持有，潘新玉将其在江南园林的全部出资额86.11万元（占注册资本4.07%）以人民币0元的价格转让给杨银娟后，潘新玉和杨建国结束股权代持关系。杨银娟代杨建国持有江南园林86.11万元的出资额（占注册资本4.07%），杨银娟为名义股东，其所持有的股权和投资权益系代杨建国持有。本次股权转让仅为股东工商登记的变更，未实际支付股权转让对价，亦不改变真实股权结构。

  根据杨建国与张文晖签订的《股权转让协议》，杨建国将其在江南园林出资额21.18万元（占注册资本的1.00%）以人民币21.18万元的价格转让给张文晖，张文晖并未实际支付上述21.18万元的股权转让款，张文晖为名义股东，其所持有的股权和投资收益系代杨建国持有。本次股权转让仅为股东工商登记的变更，未实际支付股权转让对价，亦不改变真实股权结构。

  江南园林本次股权转让后实际出资情况如下：

  单位：万元

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  7、2010年1月，第四次增资

  2009年12月30日，园林建筑有限公司股东会一致决议：1）同意变更注册资本，由2,118万元增至3,118万元；2）同意新增注册资本由杨银娟投入，并决定相应修改公司章程。

  2010年1月19日，常州中正会计师事务所有限公司出具了常中正会内资[2010]）第021号《验资报告》，确认园林建筑有限公司已于2010年1月19日收到杨银娟缴纳的新增注册资本1,000万元，全部为货币出资。

  2010年1月21日，园林建筑有限公司在常州市工商局新北分局办理完毕变更登记手续。

  此次增资后园林建筑有限公司的股权结构如下：

  单位：万元

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  本次增资的实际情况如下：

  本次增资杨银娟并未实际出资，新增注册资本1,000万元均为杨建国所出，杨银娟所持有的股权和投资权益系代杨建国持有，该等投资权益的所有权及因此产生的其他权利全部归属于杨建国所有。江南园林本次增资后实际出资情况如下：

  单位：万元

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  8、2010年4月，第五次增资

  2010年2月15日，园林建筑有限公司股东会一致决议：1）同意变更注册资本，由3,118万元增至5,118万元，增加的2,000万元由股东杨清以货币形式投入；2）相应修改公司章程。

  2010年4月3日，常州嘉浩联合会计师事务所出具了常嘉会验（2010）第028号《验资报告》，确认杨清已于2010年4月2日缴足新增注册资本2,000万元，全部为货币出资。

  2010年4月12日，园林建筑有限公司在常州市工商局新北分局办理完毕变更登记手续。

  此次增资后园林建筑有限公司股权结构如下：

  单位：万元

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  杨银娟、唐时平和张文晖所持有的股权和投资权益系代杨建国持有，该等投资权益的所有权及因此产生的其他权利全部归属于杨建国所有。江南园林本次增资后的实际出资情况如下：

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  9、2010年9月，第二次股权转让

  2010年8月6日，园林建筑有限公司股东会一致决议：1）同意杨银娟将628.39万元出资转让给杨清，并将457.72万元出资转让给张文晖；2）同意股东唐时平将32.90万元出资转让给张文晖。

  2010年8月25日，杨银娟分别与杨清、张文晖签订《股权转让协议》，唐时平与张文晖签订《股权转让协议》。本次转让的具体情况如下：

  单位：万元

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  2010年9月15日，园林建筑有限公司在常州市工商局新北分局办理完毕变更登记手续。

  此次转股后，园林建筑有限公司的股权结构如下：

  单位：万元

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  本次股权转让的真实情况如下：

  由于杨银娟和唐时平陆续离职，同时考虑到自己实际持有的股权比例，杨建国将由杨银娟和唐时平代持的股权分别转让给杨清和张文晖。

  杨银娟并未实际出资，其所持有的股权和投资权益系代杨建国持有。杨清是杨建国的儿子，杨银娟将其代杨建国持有的江南园林的出资额628.39万元（占注册资本的12.28%）以0元价格转让给杨清，系杨建国和杨清真实意思的表示。本次股权转让后，杨清拥有江南园林4,606.2万元出资额的所有权及因此产生的其他权利，杨清与杨建国不存在股权代持关系。

  杨银娟和唐时平分别将其在江南园林457.72万元出资额（占注册资本的8.94%）和32.9万元出资额（占注册资本的0.65%）以0元价格转让给张文晖。杨银娟、唐时平与杨建国结束股权代持关系。张文晖代杨建国持有江南园林511.8万元出资额（占注册资本10.00%），张文晖为名义股东，其所持有的股权和投资权益系代杨建国持有。本次股权转让仅为股东工商登记的变更，未实际支付股权转让对价，亦不改变真实股权结构。

  江南园林本次股权转让后实际出资情况如下：

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  10、2011年7月，第三次股权转让

  2011年7月9日, 园林建筑有限公司股东会一致决议，同意张文晖将511.80万元出资（占注册资本的10.00%）转让给杨建国，并相应修改公司章程。

  2011年7月9日，张文晖与杨建国签订《股权转让协议》，约定张文晖将511.80万元出资以546.50万元的价格转让给杨建国。

  2011年8月19日，园林建筑有限公司在常州市工商局办理完毕变更登记手续。

  此次转股后，园林建筑有限公司的股权结构如下：

  单位：万元

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  因张文晖并未实际出资，系江南园林的名义股东，实际出资人为杨建国，本次《股权转让协议》约定的股权转让价款546.50元价格并未实际支付，张文晖将其代杨建国持有的江南园林全部出资额511.8万元（占注册资本10%）转让给杨建国后，张文晖与杨建国结束股权代持关系。本次股权转让仅为股东工商登记的变更，未实际支付股权转让对价，亦不改变真实股权结构。

  至此，潘新玉、唐时平、杨银娟和张文晖与杨建国的股权代持关系全部结束。

  就以上代持问题，潘新玉、唐时平、杨银娟和张文晖出具了确认函，确认其历史上对江南园林的出资均为代杨建国出资，转让所持江南园林股权是基于并未实际出资而做出的合理安排，是其真实意思的表示。并确认已经知悉本次重组事宜，不会因为历史上的委托持股事宜产生股权纠纷或潜在股权纠纷。

  11、2012年4月，第四次股权转让

  2012年3月16日，园林建筑有限公司股东会一致决议：同意杨清将176.57万元出资转让给卢鹰；同意杨清将153.54万元出资转让给胡娜；同意杨清将51.18万元出资转让给秦威；同意杨清将25.59万元出资转让给胥晓中；同意相应修改公司章程；同意杨建国仍担任公司执行董事兼总经理。

  2012年3月，杨清分别与卢鹰、胡娜、秦威、胥晓中签订《股权转让协议》，约定协议自签字之日起生效，受让方于2012年3月23日前将股权转让款以现金方式一次性直接交付给出让方，具体转让情况如下：

  单位：万元

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  本次股权受让方卢鹰和胡娜为杨建国或杨清的朋友，具有一定的社会资源也有意对江南园林进行投资；秦威和胥晓中是江南园林员工。本次股权转让由股权转让双方参考江南园林2011年12月31日每股净资产，经协商确定按照每一元出资额2元的价格进行转让。

  2012年4月19日，园林建筑有限公司在常州市工商局办理完毕变更登记手续。

  此次转股后，园林建筑有限公司的股权结构如下：

  单位：万元

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  12、2012年8月，第五次股权转让

  2012年8月2日，园林建筑有限公司股东会决议一致同意杨清向许刚等14名自然人转让出资份额。

  同月，杨清分别与上述14名自然人签订《股权转让协议》，约定协议自签字之日起生效，且受让方需在2012年8月2日前将股权转让款以现金方式一次性直接交付给出让方，具体转让情况如下：

  单位：万元

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  注：杨小芳为杨建国侄女，姚俊的配偶。

  本次股权受让方陆曙炎和许刚分别是杨建国的朋友和同学，有一定的社会资源并有意对江南园林进行投资。其余受让方均为公司员工，其中杨小芳为杨建国侄女，姚俊为杨小芳的配偶。本次股权转让由股权转让双方参考江南园林2011年12月31日每股净资产，经协商确定按照每一元出资额2元的价格进行转让。

  2012年8月31日，园林建筑有限公司办理完成工商变更登记手续。此次股权转让后，园林建筑有限公司的股权结构如下：

  单位：万元

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  13、2012年11月，第六次股权转让

  2012年11月2日，园林建筑有限公司股东会决议一致同意杨清将1,023.60万元出资转让给杨建国，同意杨清将511.80万元出资转让给中驰投资，具体情况如下：

  单位：万元

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  为调整杨建国和杨清持有江南园林股权的结构，杨清将所持江南园林部分股权转让给杨建国。中驰投资是江南园林因业务发展需要而设立的持股平台，由杨清和杨建国于2012年11月设立。杨清将所持部分江南园林股权转让给中驰投资，其主要目的是为在保持江南园林股权结构稳定的前提下在中驰投资层面以股权方式吸引人才，促进江南园林的发展。本次股权转让双方为实际控制人之间的转让和同一控制下的转让，转让价格确定为面值。

  2012年11月26日，园林建筑有限公司办理完成工商变更登记手续。此次股权转让后，园林建筑有限公司的股权结构如下：

  单位：万元

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  14、2013年3月，第七次股权转让

  2013年2月1日，园林建筑有限公司股东会一致决议：同意秦威将25.59万元出资转让给胡九如；同意杨清将127.95万元出资转让给胡九如；同意苏文权将5.118万元出资转让给杨清。

  本次股权转让的具体情况如下：

  单位：万元

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  本次股权受让方胡九如是杨清的朋友，当时刚刚开始从事股权投资，有意对江南园林进行投资。经双方协商，按照每一元出资额6元的价格确定股权转让价格。2012年11月，杨清将5.12万元出资额以10.24价格转让给苏文权，苏文权本次退出亦按照当时的价格转让给杨清。

  2013年3月29日，园林建筑有限公司办理完成工商变更登记手续。此次股权转让后，园林建筑有限公司的股权结构如下：

  单位：万元

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  15、2013年5月，第八次股权转让

  2013年5月10日，园林建筑有限公司股东会决议一致同意张锁余将5.12万元出资转让给股东杨清。

  2013年3月12日，张锁余与杨清签订《股权转让协议》。

  本次转让的具体情况如下：

  单位：万元

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  杨清于2012年8月2日将股权转让给张锁余时按照每一元出资额2元的价格进行的转让，张锁余退出时仍按取得价格转让给杨清。

  2013年5月27日，园林建筑有限公司在江苏省常州工商行政管理局办理完毕变更登记手续。变更后股权结构具体如下：

  单位：万元

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  16、2013年7月，第九次股权转让及名称变更

  2013年7月10日，园林建筑有限公司股东会决议：1）同意姚俊将2.56万元出资转让给股东杨清；2）同意公司名称变更为“江南园林有限公司”。

  姚俊与杨清签订《股权转让协议》，约定协议自签字之日起生效，受让方于2013年6月23日前将股权转让款以现金方式一次性直接交付给出让方。

  本次转让的具体情况如下：

  单位：万元

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  杨清于2012年8月2日将股权转让给姚俊时按照每一元出资额2元的价格进行的转让，姚俊退出时仍按取得价格转让给杨清。

  2013年7月16日，江南园林在江苏省常州工商行政管理局办理完毕变更登记手续。本次股权转让后，江南园林股权结构如下：

  单位：万元

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  17、2014年6月，第十次股权转让

  2014年6月28日，江南园林股东会一致同意许刚将25.59万元出资转让给杨清。

  许刚与杨清签订《股权转让协议》，约定协议自签字之日起生效，受让方于2014年6月28日前将股权转让款以现金方式一次性直接交付给出让方。

  本次转让的具体情况如下：

  单位：万元

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  杨清于2012年8月2日将股权转让给许刚时按照每一元出资额2元的价格进行的转让，本次许刚退出时仍按取得价格转让给杨清。许刚在接受访谈时表示已知晓云南旅游即将以发行股份及支付现金相结合的方式购买江南园林股权，本次股权转让是基于其投资理财计划作出的相应调整，是其真实意思表示。

  2014年7月2日，江南园林在江苏省常州工商行政管理局办理完毕变更登记手续。本次股权转让后，江南园林股权结构如下：

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  （三）交易标的的股权结构及控制关系情况

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  杨建国和杨清为父子，两人合计持有江南园林76.95%股权，并通过控制的中驰投资间接持有江南园林10.00%股权，实际控制江南园林86.95%股权，为江南园林的共同实际控制人。

  （四）交易标的的经营资质

  截至本报告书出具之日，江南园林已取得的资质如下：

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  注：其中1、3、4、5、7、8项资质需每年进行年检。

  江南园林拥有的业务资质及各资质可以经营的业务范围具体如下表所示：

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  1、园林行业的资质管理

  根据《城市绿化条例》、《城市园林绿化企业资质管理办法》等相关规定，从事各类园林景观设计，组织承担园林工程施工及养护管理，园林绿化苗木、花卉、盆景、草坪生产、养护和经营，提供有关园林绿化技术咨询、培训、服务等业务的所有企业，均应纳入行业资质管理范围，进行资质审查管理。

  园林行业存在多项资质管理标准，但施工和设计业务是园林产业的主体业务，能否取得园林工程施工资质和设计资质是园林企业增强竞争力的关键，古建文保是江南园林的特色业务，以下重点对园林施工资质管理、园林设计资质以及文物保护施工资质、园林古建筑施工资质进行说明。

  （1）园林施工资质管理

  2009年10月，住建部修订了《城市园林绿化企业资质标准》。城市园林绿化企业施工资质的分级管理规定如下表所示：

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  不同资质的城市园林绿化企业在经营范围上存在差异，具体情况如下表所示：

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  （2）园林设计资质管理

  根据住建部2007年颁布的《建设工程勘察设计资质管理规定》，从事工程设计活动的企业，应当按照其拥有的注册资本、专业技术人员、技术装备和设计业绩等条件申请资质，经审查合格，取得工程设计资质证书后，方可在资质许可范围内从事工程设计活动。

  工程设计资质可分为综合资质、行业资质、专业资质和专项资质。综合资质只设甲级，行业资质和专项资质可根据工程性质和技术特点设立级别。

  风景园林工程设计资质属于专项资质，设甲、乙两个级别。其分级管理规定如下表所示：

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  风景园林工程设计资质各等级的经营范围如下：

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  （3） 文物保护工程勘察设计资质

  根据国家文物局2005年颁布的《文物保护工程勘察设计资质管理办法》，凡从事文物保护工程勘察设计的单位，必须按照本办法申请并取得《文物保护工程勘察设计资质证书》，方可承担相应等级和业务范围的文物保护工程。

  文物保护工程勘察设计资质等级分为甲、乙、丙三级和暂定级。其分级管理规定如下表所示：

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  资质申报、审定工作一般每年一次；年检每年一次。

  文物保护工程勘察设计资质各等级的经营范围如下：

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  文物保护工程（勘察设计）分级表：

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  （4） 文物保护工程施工资质

  根据国家文物局2005年颁布的《文物保护工程施工资质管理办法》，凡从事文物保护工程施工的单位，必须按照本办法申请并取得《文物保护工程施工资质证书》，方可承担相应等级、业务范围的工程。

  文物保护工程施工资质等级分为一、二、三级和暂定级。壁画、石窟寺和石刻保护等有特殊技术要求的施工资质单独核定。其分级管理规定如下表所示：

  ■

  资质申报、审定工作一般每年一次；年检每年一次。

  文物保护工程施工资质各等级的经营范围如下：

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  文物保护工程（施工）等级分级表：

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  注：本分级表不含壁画、石窟寺和石刻保护等有特殊技术要求的工程。

  （5）建筑业企业资质管理（古建筑工程专业承包）

  根据建设部（现住建部）于2007年发布的《建筑业企业资质管理规定》，建筑业企业资质分为施工总承包、专业承包和劳务分包三个序列。其中，取得施工总承包资质的企业，可以承接施工总承包工程。取得专业承包资质的企业，可以承接施工总承包企业分包的专业工程和建设单位依法发包的专业工程。取得劳务分包资质的企业，可以承接施工总承包企业或专业承包企业分包的劳务作业。

  ■

  建筑业企业资质证书有效期为5年。

  根据建设部会同有关部门组织制定的《建筑业企业资质等级标准》，施工总承包企业资质等级标准包括12个标准、专业承包企业资质等级标准包括60个标准、劳务分包企业资质标准包括13个标准。《园林古建筑工程专业承包企业资质等级标准》属于专业承包企业资质等级标准。

  根据《园林古建筑工程专业承包企业资质等级标准》，园林古建筑工程专业承包企业资质分为一级、二级、三级。各自的承包范围包括：

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  2、江南园林资质到期后能否继续取得的风险

  江南园林所持有的经营资质主要涉及园林绿化工程、古建筑工程、文物保护及修缮工程、城市及道路照明工程、环境治理工程、喷泉工程等方面。经营资质许可到期后的相关法律规定及采取的措施如下：

  （1）《城市园林绿化一级资质》

  江南园林取得的《城市园林绿化一级资质》有效期自2013年6月至2016年6月，需每年年检。根据《城市园林绿化企业资质管理办法》的相关规定，凡通过资质审查并取得《城市园林绿化企业资质证书》的企业，必须接受资质审查部门的年度审查。

  根据《城市园林绿化企业资质标准》（建城［2009］157号），申请城市园林绿化一级资质应当具备以下条件：（1）注册资金且实收资本不少于2,000万元；企业固定资产净值在1,000万元以上；企业园林绿化年工程产值近三年每年都在5,000万元以上。（2）6年以上的经营经历，获得二级资质3年以上，具有企业法人资格的独立的专业园林绿化施工企业。（3）近3年独立承担过不少于5个工程造价在800万元以上的已验收合格的园林绿化综合性工程。（4）苗圃生产培育基地不少于200亩，并具有一定规模的园林绿化苗木、花木、盆景、草坪的培育、生产、养护能力。（5）企业经理具有8年以上的从事园林绿化经营管理工作的资历或具有园林绿化专业高级技术职称，企业总工程师具有园林绿化专业高级技术职称，总会计师具有高级会计师职称，总经济师具有中级以上经济类专业技术职称。（6）园林绿化专业人员以及工程、管理、经济等相关专业类的专职管理和技术人员不少于30人。具有中级以上职称的人员不少于20人，其中园林专业高级职称人员不少于2人，园林专业中级职称人员不少于10人，建筑、给排水、电气专业工程师各不少于1人。（7）企业中级以上专业技术工人不少于30人，包括绿化工、花卉工、瓦工（或泥工）、木工、电工等相关工种。企业高级专业技术工人不少于10人，其中高级绿化工和／或高级花卉工总数不少于5人。

  江南园林已经具备申请《城市园林绿化一级资质》所要求的上述注册资金、固定资产、工程产值、经营经历、苗圃基地、专业人员等方面的条件，只要持续具备上述申请条件，江南园林通过资质审查部门的年度审查以及在该《城市园林绿化一级资质》到期后申请新证均不存在法律障碍。

  （2）《风景园林专项设计乙级资质》

  江南园林取得的《风景园林专项设计乙级资质》有效期自2013年8月13日至2016年1月6日，根据《风景园林工程设计专项资质标准》，申请风景园林专项设计乙级资质需具备以下条件：（1）资历和信誉：①具有独立企业法人资格；②社会信誉良好，注册资本不少于100万元人民币。（2）技术条件：①专业配备齐全、合理，主要专业技术人员专业和数量符合所申请专项资质标准中“主要专业技术人员配备表”的规定；②企业主要技术负责人或总设计师、总工程师应具有大学学历，8年以上从事风景园林工程设计学历，并主持过中型以上风景园林工程设计项目不少于2项，具备高级专业技术职称；③在主要专业技术人员配备表规定的人员中，非注册人员应当作为专业技术负责人主持过中型以上风景园林工程设计项目不少于2项，具备中级以上专业技术职称。（3）技术装备及管理水平：①有必要的技术装备和固定的工作场所；②有较完善的质量体系和技术、经营、人事、财务、档案等管理制度。

  江南园林已经具备申请《风景园林专项设计乙级资质》所要求的上述资历与信誉、技术条件以及技术装备及管理水平等方面的条件，只要持续具备上述申请条件，江南园林在该《风景园林专项设计乙级资质》到期后申请新证不存在法律障碍。

  （3）《市政公用工程施工总承包三级（除燃气）资质》和《园林古建筑工程专业承包一级资质》

  江南园林取得的《市政公用工程施工总承包三级（除燃气）资质》和《园林古建筑工程专业承包一级资质》分别于2014年5月4日和2013年8月20日取得，都属于建筑业企业资质。根据《建筑业企业资质管理规定》的相关规定，建筑业企业资质证书的有效期为5年，资质有效期届满，企业需要延续资质证书有效期的，应当在资质证书有效期届满60日前，申请办理资质延续手续，对在资质有效期内遵守有关法律、法规、规章、技术标准，信用档案中无不良行为记录，且注册资本、专业技术人员满足资质标准要求的企业，经资质许可机关同意，有效期延续5年。

  根据《市政公用工程施工总承包企业资质等级标准》，申请市政公用工程施工总承包三级（除燃气）资质需具备以下条件：（1）企业近5年承担过下列4项中的2项以上单项合同额300万元以上的市政公用工程施工总承包或主体工程承包，工程质量合格。①城市道路、桥梁、隧道、公共广场工程；②城市供水工程、排水工程或污水处理工程；③城市燃气工程或热力工程；④城市生活垃圾处理工程。（2）企业经理具有5年以上从事工程管理工作经历；技术负责人具有5年以上从事施工技术管理工作经历并具有本专业中级以上职称；财务负责人具有初级以上会计职称。企业有职称的工程技术和经济管理人员不少于50人，其中工程技术人员不少于30人；工程技术人员中，具有中级以上职称的人员不少于8人。企业具有的三级资质以上项目经理不少于8人。（3）企业注册资本金500万元以上，企业净资产600万元以上。（4）企业近3年最高年工程结算收入1,000万元以上。（5）企业具有与承包工程范围相适应的施工机械和质量检测设备。

  根据《园林古建筑工程专业承包企业资质等级标准》，申请园林古建筑工程专业承包一级资质需具备以下条件：（1）企业近5年承担过2项以上单位仿古建筑面积600平方米以上或国家重点文物保护单位的主要古建筑或园林建筑修缮工程施工、工程质量合格。（2）企业经理具有l0年以上从事工程管理工作经历或具有高级职称；总工程师具有10 年以上从事施工技术管理工作或5年以上从事古建筑工程施工技术管理工作经历并具有相关专业高级职称；总会计师具有高级会计职称。企业有职称的工程技术和经济管理人员不少于60人，其中工程技术人员不少于40人；工程技术人员中、包括建筑、化学与文物保护在内的具有中级以上职称的人员不少于15人。企业具有的一级资质项目经理不少于5人。企业具有砧细工、木雕工、石雕工、砧刻工、泥塑工、彩绘工、推光漆工、匾额工、砌花街工等专业技术工人。（3）企业注册资本金1,000万元以上，企业净资产l,200万元以上。（4）企业近3年最高年工程结算收入1,500万元以上。（5）企业具有与承包工程范围相适应的施工机械和质量检测设备。

  江南园林已经具备申请《市政公用工程施工总承包三级（除燃气）资质》以及《园林古建筑工程专业承包一级资质》所要求的上述条件，只要持续具备上述申请条件，江南园林在上述资质到期后依法办理延续或申请新证均不存在法律障碍。

  （4）《造林绿化施工一级资质》

  江南园林取得的《造林绿化施工一级资质》于2013年12月3日取得，根据《江苏省造林绿化施工单位资质管理办法（试行）》的相关规定，省、市林业行政主管部门对造林绿化施工单位资质实行年检制度。施工单位取得资质等级后，每年9月按管理权限，一、二、三级施工资质单位由省资质管理部门进行一次年度审查；四级施工资质单位由市资质管理部门进行一次年度审查。

  根据《江苏省造林绿化施工单位资质管理办法（试行）》第五条，申请《造林绿化施工一级资质》需要具备以下条件：（1）注册资本不低于100万元；（2）具有6年以上从事造林绿化工程施工和管理工作的资历；（3）造林绿化项目建设面积累计达到1万亩以上；具有相对固定的苗圃；具有高水平造林绿化技术咨询、培训和信息服务能力；（4）有职称的专业技术人员比例不低于20%，其中有中级以上林业技术职称的人员不少于6名；有高级以上林业技术职称的人员不少于1名；施工人员取得培训上岗证；（5）拥有造林、抚育等所需的机具、车辆、计算机等设备，有固定的工作场所。?

  江南园林已经具备申请《造林绿化施工一级资质》所要求的上述条件，只要持续具备上述申请条件，江南园林通过资质审查部门的年度审查以及在该《造林绿化施工一级资质》到期后申请新证均不存在法律障碍。

  （5）《喷泉水景甲一级资质》

  江南园林取得的《喷泉水景甲一级资质》有效期自2013年10月28日至2015年10月27日。根据《水景喷泉企业等级标准》的相关规定，申请《喷泉水景甲一级资质》需要从资历和信誉、技术力量、技术水平、装备及应用水平，管理水平五大项进行打分，满分100分，零分起评。其中达到每大项中小项的要求则加上相应的分数，达不到不加，但不再扣分。具体评分标准如下：（1）资历和信誉（30分）：① 具有独立法人资格（必备）。②具有5年及以上水景喷泉设计安装资历，并具备一定的工程项目管理能力（10分）。③独立承担过水景喷泉工程设计安装不少于20项，其中单项工程合同额600万元以上，或3项工程合同额累积在1,500万元以上，且已建成，工程设计安装质量合格、运行良好（10分）。④企业有一定的社会信誉及经济实力，工商注册资本金不少于500万元人民币。企业净资产600万元以上（10分）。（2）技术力量（30分）：①企业经理具有5年以上从事水景喷泉工程工作经历或具有高级以上职称（5分）；②技术负责人具有水景喷泉相关专业高级职称（5分）；③企业有一定的技术力量，专业配备合理，具备同时承担2项大型水景喷泉工程（单项工程合同额600万元以上）设计安装的能力（5分）；④每个主要专业（给排水、计算机、电气（自控）、机械）的专职技术骨干配备不少于3人（5分）；⑤至少有1名主持或参加过2项大型专项工程设计安装业务（5分）；⑥总会计师具有高级会计师职称（5分）。（3）技术水平（9分）：①拥有主专业或相关专业的专利、专有技术、工艺包（软件包），不少于2项（3分）。②具有大型工程（600万或以上）设计、安装、管理能力，非标设备设计能力，新产品开发试验能力（3分）。③具有与国（境）外合作或独立承担国（境）外水景喷泉工程设计安装和项目管理的业绩（3分）。

  江南园林已经具备申请《喷泉水景甲一级资质》所要求的上述资历与信誉、技术力量、技术水平、装备及应用水平以及管理水平等方面的条件，只要持续具备上述申请条件，江南园林在该《喷泉水景甲一级资质》到期后申请新证不存在法律障碍。

  （6）《文物保护工程施工一级资质》

  江南园林取得的《文物保护工程施工一级资质》有效期自2014年3月12日至2026年3月11日，需每年年检。根据《文物保护工程施工资质管理办法》第十六条，取得文物保护工程施工资质的单位应在规定时间内向所在地省、自治区、直辖市文物行政部门提交《文物保护工程施工资质年检表》、《文物保护工程施工资质证书》，交验相关资料，参加年检。一级资质年检由省、自治区、直辖市文物行政部门提出年检意见后报国家文物局做出结论。

  根据《文物保护工程施工资质管理办法》第十七条，单位资质条件符合资质等级标准，并在过去一年内未发生违法违规行为的，年检合格。有下列情形之一的，年检结论为不合格：（1）因施工质量问题对文物造成安全隐患或损害的；（2）达不到资质等级标准的；（3）有违法违规行为的。

  根据《文物保护工程施工资质管理办法》对申请文物保护工程施工一级资质规定的条件：（1）经主管机关核准登记的法人单位，从事文物保护工程施工十年以上，独立承担过不少于五项、工程等级为一级，或者不少于十项、工程等级为二级以上的文物保护工程，质量合格。（2）法定代表人与技术人员均有较强的文物保护意识。单位总体水平在国内同行业领先，有较高的社会信誉。（3）技术负责人必须具有相关专业高级技术职称，从事文物保护工程施工管理十五年以上，取得国家文物保护工程施工职业资格证书；取得国家文物保护工程施工职业资格证书的项目负责人不少于5人；文物保护工程各专业工种技术人员齐备，且取得国家文物保护工程施工职业资格证书的不少于20人。（4）具有完备的文物保护工程所需的专业技术装备。（5）注册资金100万元以上。

  江南园林已经具备申请《文物保护工程施工一级资质》所要求的上述条件，只要持续具备上述申请条件，江南园林通过每年年检不存在法律障碍。

  （7）《文物保护工程勘察设计乙级资质》

  江南园林取得的《文物保护工程勘察设计乙级资质》有效期自2011年7月5日至2023年7月4日，需每年年检。根据《文物保护工程勘察设计资质管理办法》第十七条，取得文物保护工程勘察设计资质的单位应在规定时间内向所在地省、自治区、直辖市文物行政部门提交《文物保护工程勘察设计资质年检表》、《文物保护工程勘察设计资质证书》，交验相关资料，参加年检。乙级及以下级别资质年检由省、自治区、直辖市文物行政部门做出结论。

  根据《文物保护工程勘察设计资质管理办法》第十八条，单位资质条件符合勘察设计资质等级标准，且在过去一年内未发生违法违规行为的，年检合格。有下列情形之一的，年检不合格：（1）因勘察设计质量问题对文物造成安全隐患或损害的；（2）达不到资质等级标准的；（3）有违法违规行为的。

  根据《文物保护工程施工资质管理办法》对申请文物保护工程勘察设计乙级资质规定的条件：（1）经主管机关核准登记的企、事业单位，从事文物保护勘察设计业务五年以上，独立承担过不少于五项、工程等级为二级，或者不少于十项、工程等级为三级及以上的文物保护工程项目的勘察设计，且工程已经竣工、质量合格。（2）法定代表人与技术人员均有较强的文物保护意识，单位总体水平在所在省、自治区、直辖市同行业领先，有较高的社会信誉。（3）单位中专职固定且取得国家文物保护工程勘察设计职业资格证书的技术人员总数不少于15人，其中有相关专业高级技术职称的技术骨干不少于6人（应聘并固定在该单位的离退休技术人员不超过20%）。（4）有较健全的技术、管理制度和全面质量管理体系。（5）具有与其资质相适应的专业技术装备。（6）注册资金不少于70万元。

  江南园林已经具备申请《文物保护工程勘察设计乙级资质》所要求的上述条件，只要持续具备上述申请条件，江南园林通过每年年检不存在法律障碍。

  （8）《安全生产许可证》

  江南园林取得的《安全生产许可证》有效期自2014年6月30日至2017年6月29日。根据《安全生产许可证条例》第九条，安全生产许可证的有效期为3年。安全生产许可证有效期满需要延期的，企业应当于期满前3个月向原安全生产许可证颁发管理机关办理延期手续。企业在安全生产许可证有效期内，严格遵守有关安全生产的法律法规，未发生死亡事故的，安全生产许可证有效期届满时，经原安全生产许可证颁发管理机关同意，不再审查，安全生产许可证有效期延期3年。

  根据《安全生产许可证条例》第六条，企业取得安全生产许可证，应当具备下列安全生产条件：（1）建立、健全安全生产责任制，制定完备的安全生产规章制度和操作规程；（2）安全投入符合安全生产要求；（3）设置安全生产管理机构，配备专职安全生产管理人员；（4）主要负责人和安全生产管理人员经考核合格；（5）特种作业人员经有关业务主管部门考核合格，取得特种作业操作资格证书；（6）从业人员经安全生产教育和培训合格；（7）依法参加工伤保险，为从业人员缴纳保险费；（8）厂房、作业场所和安全设施、设备、工艺符合有关安全生产法律、法规、标准和规程的要求；（9）有职业危害防治措施，并为从业人员配备符合国家标准或者行业标准的劳动防护用品；（10）依法进行安全评价；（11）有重大危险源检测、评估、监控措施和应急预案；（12）有生产安全事故应急救援预案、应急救援组织或者应急救援人员，配备必要的应急救援器材、设备；（13）法律、法规规定的其他条件。

  江南园林已经具备申请《安全生产许可证》所要求的上述条件，只要持续具备上述申请条件，江南园林在《安全生产许可证》到期后依法办理延续或申请新证均不存在法律障碍。

  （五）交易标的子公司情况

  报告期内，江南园林投资设立九域园林、德州绿巨人2家全资子公司。2013年7月，九域园林已经完成注销。截至本报告书出具之日，江南园林拥有德州绿巨人1家全资子公司。

  1、九域园林

  公司名称：苏州九域园林建设有限公司

  住所：太仓市科教新城健雄路1号

  法定代表人：杨清

  注册资本：100万

  注册号：320585000165629

  成立日期：2012年6月26日

  经营范围：园林绿化工程、古建筑工程、文物保护及修缮工程、土木工程、市政工程、幕墙工程、室内外装饰工程、消防设施安装工程、机电设备安装工程、雕塑工程、喷泉工程设计与施工；工程造价咨询、招投标代理、工程监理；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）；经销园林家具、园林机械、工艺美术品、金属材料、木材、建筑材料、化工原料、日用百货、针纺织品、电子产品、盆景。

  为便于承接业务，在当地政府招商引资的背景下，江南园林于2012年6月26日在太仓市设立全资子公司九域园林。由于子公司成立时间短，无相关经营资质，无法承做相关业务，江南园林决定注销该子公司。2013年5月25日，九域园林召开股东会决议注销九域园林，同时成立清算组并发出债权人通知。2013年6月5日，九域园林在江苏法制报刊登了注销公告。2013年7月22日，九域园林召开股东会确认了清算报告。2013年7月25日，九域园林取得苏州市太仓工商行政管理局出具的注销登记通知书。九域园林完成清产注销手续，办理完毕注销登记。

  2、德州绿巨人

  公司名称：德州绿巨人园林有限公司

  住所：陵县神头镇东店村南

  法定代表人：杨建国

  注册资本：100万

  注册号：371421200006638

  成立日期：2014年1月14日

  经营范围：园林绿化；苗木、花卉种植、销售。（上述经营范围，国家法律、行政法规禁止、限制经营的除外，涉及许可的，待取得许可证后，方可经营）(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。

  最近一期的简要财务情况：

  单位：万元

  ■

  注：以上财务数据已经审计。

  德州绿巨人设立于2014年1月，其主营业务为苗木种植、销售。德州绿巨人设立的主要目的是为江南园林工程项目供应苗木，以降低江南园林的苗木采购成本。目前，德州绿巨人已开始苗木种植，由于苗木具有一定生长周期，因此尚未展开其他生产经营活动。

  （六）交易标的最近两年一期的主要财务指标

  交易标的最近两年一期经审计合并财务报表主要数据如下：

  单位：万元

  ■

  2012年末、2013年末、2014年5月末，江南园林资产总额分别为47,709.88万元、64,037.02万元和73,369.42万元，增长率分别为34.22%和14.57%。2013年12月31日，江南园林总资产规模较2012年末大幅增长的原因，主要是应收账款较同期大幅增长38.06%，长期应收款较同期大幅增长48.56%。

  2012年末、2013年末和2014年5月末，江南园林负债总额分别为36,216.30万元、48,563.75万元和55,127.46万元，增长率分别为34.09%和13.52%。2013年12月31日，江南园林负债总额增长较大的原因主要是应交税费大幅增长52.56%，其他应付款大幅增长53.64%。

  2012年末、2013年末和2014年5月末，江南园林净资产分别为11,493.58万元、15,473.26万元、18,241.96万元，增长率分别为34.63%和17.89%。2013年末净资产规模增长较快的原因主要是2013年当年实现净利润3,836.72万元。

  2012年、2013年、2014年1-5月，江南园林实现收入44,684.02万元、46,286.04万元和18,891.65万元，2013年实现收入较2012年小幅增长3.59%，2014年1-5月实现收入占2013年全年收入的比重为40.82%。2012年、2013年、2014年1-5月，江南园林实现净利润4,466.30万元、3,836.72万元和2,754.17万元，2013年实现净利润较2012年下滑14.10%，2014年1-5月实现净利润占2013年全年净利润的比重为71.78%。在2013年实现收入小幅增加的情况下，2013年净利润较2012年减少629.58万元的原因主要是，2013年应收账款增幅较大导致当年计提的坏账准备较多，资产减值损失较同期大幅增加445.96万元，增幅为76.95%。2014年1-5月，在实现收入占2013年收入40.82%的情况下，实现净利润占2013年净利润的71.78%，主要原因是当期新增应收账款较少，新增计提的坏账准备较少导致资产减值损失较少；同时，2014年1-5月江南园林管理费用占2013年管理费用的比仅为16.47%，主要是2014年1-5月研发费用支出较少。

  （七）交易标的最近三年资产评估、交易、增资及改制情况

  江南园林最近三年未进行资产评估，无增资及改制情况。江南园林最近三年的股权转让情况请详见本节“一、交易标的的基本情况”之“（二）交易标的历史沿革”。

  （八）最近三年江南园林交易作价的合理性及本次交易作价公允性说明

  2012年4月，杨清以每1元注册资本2元的价格向卢鹰、胡娜、秦威、胥晓中转让所持的江南园林出资额。2012年8月，杨清以每1元注册资本2元的价格向许刚等14名自然人转让所持的江南园林出资额。2012年11月2日，杨清将所持江南园林股权以每1元出资额1元的价格转让给杨建国和中驰投资。2013年3月，秦威、杨清以每1元注册资本6元的价格分别向胡九如转让所持的江南园林出资额；同时苏文权以每1元注册资本2元的价格向杨清转让所持江南园林股权。2013年5月，张锁余将所持江南园林股权按每1元出资额2元的价格转让给杨清。2013年7月，姚俊将所持江南园林股权按每1元出资额2元的价格转让给杨清。2014年7月，许刚以每1元注册资本2元的价格向杨清转让所持江南园林股权。

  （1）2012年4月和8月的两次股权转让，转让双方根据江南园林2011年12月31日的每股净资产1.31元/股为参考，考虑江南园林发展前景协商确定交易价格为每1元出资额2元。该两次股权转让的受让方为江南园林内部员工、江南园林实际控制人杨建国和杨清的朋友或同学，转让价格相对较低。

  从市盈率的角度看，2011年度，江南园林未经审计财务报表账面净利润为1,453.09万元，每1元注册资本对应的净利润为0.2839元，该两次股权转让的市盈率为7.04倍。

  （2）2012年11月，杨清将所持江南园林部分股权转让给杨建国和中驰投资，杨建国是杨清的父亲，与杨清一起作为江南园林的实际控制人。中驰投资是杨清和杨建国共同控制的企业。以上股权转让是实际控制人之间和同一控制下的股权转让，按照面值确定的交易价格。

  （3）2013年3月，秦威和杨清将股权转让给胡九如的主要定价依据是江南园林2012年12月31日的每股净资产，即2.25元/股。胡九如作为股权投资者向江南园林投资，双方基于对江南园林未来发展的预期协商作价。从市盈率的角度看，2012年，江南园林经审计财务报表账面净利润为4,483.39万元，每1元注册资本对应的净利润为0.8760元，该次股权转让的市盈率约为6.85倍。

  （4）2013年3月，苏文权于按每1元出资额2元的价格将所持江南园林股权转让给杨清。2013年5月，张锁余将所持江南园林股权按每1元出资额2元的价格转让给杨清。2013年7月，姚俊将所持江南园林股权按每1元出资额2元的价格转让给杨清。2014年7月，许刚以每1元注册资本2元的价格向杨清转让所持江南园林股权。杨清于2012年8月2日将股权转让给苏文权、张锁余、姚俊、许刚时，按照每1元出资额2元的价格进行的转让，苏文权、张锁余、姚俊、许刚退出时仍按取得价格转让给杨清。

  （5）本次交易江南园林80%股权交易价格为47,520万元，按照交易对方所承诺的2014年净利润计算的市盈率为9.9倍。本次交易定价依据具有证券从业资格的资产评估机构对于江南园林股权的评估值，由交易双方协商确定。评估机构充分考虑了江南园林的客户资源、商誉、人力资源、技术业务能力等无形资产的价值，从未来收益的角度对江南园林进行评估，得出的评估价值较江南园林历史上交易作价有较大提高。

  二、标的资产评估情况说明

  （一）标的资产评估概述

  截至评估基准日2014年5月31日，江南园林（母公司）经审计的账面净资产为18,240.32万元。根据中同华出具的中同华评报字（2014）第339号《资产评估报告》的评估结果，本次评估采用收益法、市场法两种方式对标的资产进行评估。其中江南园林100%股权以收益法评估的价值为60,200.00万元，以市场法评估的价值为65,200.00万元。标的资产评估情况如下：

  单位：万元

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  本次评估以收益法的评估值48,160万元作为标的资产价值的评估结果，比审计后标的资产账面净资产增值33,567.74万元，增值率为230.04%，增值主要为江南园林拥有的部分专利、商标等资产未全部在其账面价值中反映，同时，本次评估涵盖了诸如客户资源、商誉、人力资源、技术业务能力等无形资产的价值所致。

  （下转B9版）