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  证券时报记者 李雪峰

  作为“太极系”脱壳重组的重要环节，停牌逾3个月之久的西南药业（600666）日前披露了重组预案。

  根据预案，太极集团拟以8.4亿元对价转让西南药业29.99%股权，西南药业则通过资产置换方式置入哈尔滨奥瑞德光电约41.2亿元蓝宝石相关资产，彻底完成跨界转型。证券时报记者从太极系相关人士处了解到，在完成西南药业脱壳重组后，下一步的重点便是桐君阁。

  脱壳重组

  今年6月初，西南药业首度披露拟以资产置换方式置入第三方公司蓝宝石业务，同时完成控股股权变更和业务转型。一旦完成资产置换，太极系将通过太极集团承接西南药业全部医药资产，西南药业则变身为“净壳”，供第三方借壳上市。

  根据预案，西南药业拟置出的医药资产作价4.27亿元，奥瑞德承接该部分资产后，须另行支付4.13亿元现金，合计8.4亿元，受让太极集团所持西南药业29.99%股权。相较于西南药业停牌前的对应市值，前述对价溢价约三成。

  此番太极集团并非“净身出户”。方案实施前，太极集团持有西南药业32.39%的股权，太极集团控股股东太极集团有限公司则持有西南药业3.92%股权，而本次奥瑞德仅受让太极集团所持西南药业29.99%股权。

  方案完成后，太极系将从原有的太极集团、西南药业、桐君阁三个上市平台并存的格局完成壳资源瘦身，太极系医药资产进一步向太极集团归拢，脱壳重组进入实际操作阶段。

  实际上太极系早在2012年即已开始筹划脱壳重组，当时太极集团拟转让桐君阁19.84%股权，此举被视为太极系脱壳重组的开端。

  直至今年5月份，太极集团才正式将桐君阁19.84%股权转让给涪陵国有资产投资经营集团，后者还表示在后续12个月内不排除继续增持桐君阁股权或处置已有股权的可能。

  上述股权刚完成划转，太极系几乎同时启动了两项动作，分别是西南药业与奥瑞德的资产置换及桐君阁股权的进一步转让，三个上市平台一度同时停牌。不过西南药业重组过程较为顺利，而桐君阁股权转让却暂时受阻。

  上个月，太极集团宣布转让桐君阁股权计划尚不成熟，决定终止股权转让工作，并在3个月内不再重启该事项。不过记者从太极系相关人士了解到，脱壳重组系太极系既定方案，完成西南药业脱壳重组后，下一步重点便是桐君阁。

  事实上，太极系掌门人白礼西去年5月份已勾勒出太极系中远景规划，表示年内完成西南药业的脱壳重组，并适时处置桐君阁剩余股权。

  据悉，目前太极系三家上市平台尚存不同程度的同业竞争，太极系试图通过脱壳重组方式完成医药业务向太极集团的聚集。

  有别于吸收合并

  在医药行业，脱壳重组并非太极系首创，昆明制药、武汉健民控股方华方医药2009年也曾筹划将华立药业（华智控股前身）脱壳转让。最后华立药业被华方医药控股股东华立集团接盘，并于2010年将主要医药资产华立科泰转让给华方医药，以净壳的形式置入了华立集团的仪器仪表业务。

  2009年以后，各大医药集团基于消除同业竞争、节省费用、共建平台等需求纷纷对内部医药资产着手整合。不过从后续的案例来看，脱壳重组行为并非大型医药集团重组的主流方式。

  2010年2月份，原上海医药、上实医药、中西药业完成重组，但重组方式系吸收合并。即上药集团以原上海医药作为主体，通过发行股份的方式吸收合并上实医药、中西药业，后两者丧失上市资格，壳资源随之消失。

  去年4月份，广药集团操刀以广州药业作为主体，整体吸收合并了白云山A。两个月后，通用技术也完成医药资产的重组，原中国医药吸收合并了天方药业。

  与太极系相同的是，上述医药集团通过重组逐一解决了同业竞争问题，并实现了整体上市。只不过前述医药集团在重组过程中并未引入外部力量，这与太极系处置西南药业引入奥瑞德、转让桐君阁引入涪陵国有资产投资经营集团存在明显的不同。

  “太极系目前与国药、广药、上药等几个医药集团的差距比较大，通过重组聚焦医药主业是必经之路。至于采用吸收合并还是脱壳重组不是很重要，关键看哪种方式更合适。”深圳一位不愿具名的医药行业研究员表示。

  据了解，太极系2011年4月份提出用10年的时间打造千亿太极，即医药工业300亿元、医药商业700亿元，力争在2021年使太极系成为全球零售药房最多的医药商业企业，并进入国内医药产业前五强。这意味着，太极系后续将与东部医药集团展开直面竞争。

  去年销售数据显示，太极系包括医药资产在内的各项业务总收入超过200亿元，但离千亿目标尚有不小的差距。