中国基金报多媒体数字报

  本公司及其董事保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性述或者重大遗漏。

  2014年8月13日，川化股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）接到控股股东——四川化工控股（集团）有限责任公司（以下简称“四川化工”）通知，经四川省政府国有资产监督管理委员会审核同意，四川化工拟通过公开征集受让方的方式协议转让所持本公司部分股权，现公开征集意向受让方，具体内容如下：

  一、上市公司的基本情况

根据川化股份2013年度经审计的财务报表，截止2013年末，合并报表项下的总资产为293,344.93万元，归属于上市公司股东权益73,320.51万元。2013年，川化股份实现营业收入181,091.99万元，归属于上市公司股东的净利润-63,331.61万元。

二、拟转让股份数量、性质及转让价格

（一）转让股份数量及性质

在保证四川化工仍为川化股份的控股股东的前提下，转让所持占川化股份总股本16％及以上的股权（即7,520万股及以上），最终股份转让数量由四川化工根据受让方的征集情况决定。股份性质均为非限售国有法人股。

（二）转让价格

根据《国有股东转让所持上市公司股份管理暂行办法》的规定，本次股份转让价格以股份转让信息公告日（即2014年8月14日）前30个交易日的公司股票每日加权平均价格的算术平均值（即5.18元/股）为基础确定，最低价格不得低于该算术平均值的90％（即4.66元/股）。最终价格在对意向受让方的申请材料进行综合评选后确定。

三、意向受让方应具备的资格条件

根据公开、公平、公正的原则，结合四川化工分块搞活、转型升级的要求，本次股权协议转让的受让方应具备以下条件：

1．拟受让方应当为在中华人民共和国境内依法设立并有效存续的中国法人。

2．拟受让方应为单一法人主体，不接受两个或两个以上法人组成的非法人形式的联合体共同作为拟受让方。

3．拟受让方注册资本不低于50亿元人民币，最近一年经审计的净资产不低于100亿元人民币。

4．拟受让方不存在下列情况：

1）负有数额较大的债务到期未清偿，且处于持续状态;

2）最近三年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；

3）最近三年有严重的证券市场失信行为。

5．拟受让方应符合中国证监会《上市公司收购管理办法》等法律、法规和规范性文件关于同业竞争的规定，避免因为同业竞争损害上市公司和股东的利益。

6．拟受让方应确保以经批准的价格协议受让拟转让的标的股份。受让方签署股份转让协议后，须于5个工作日内支付不低于股份转让款总金额的30％，在本次股份协议转让获得国务院国有资产监督管理委员会批准后，支付全部剩余70%转让款后办理股权过户。

7．拟受让方已就本次受让股份履行了全部必要的决策程序。

8．国资监管及证券监管部门认为必要的其他条件。

上述条件仅为本次股份转让的必要条件，四川化工将考虑拟受让方的综合情况，并结合后续商谈结果，最终确定受让方。

四、拟受让方递交受让申请及缔约保证金

（一）递交申请材料的截止日期、内容及方式

拟受让方如有受让意向，且符合前述条件，请于2014年 8月20 日16:00前按下列要求向四川化工提交如下材料：

1．受让意向书。

2．受让方及其控股股东简介，包括但不限于历史沿革、主营业务、资产规模、营业执照、公司章程、组织机构代码证、银行征信报告及其他涉及其合法存续的文件（复印件）、股权结构图等。

3．受让方最近三年经审计的财务会计报告和最近一期经审计的财务会计报告。

4．受让方关于符合受让资格条件的说明及支持材料。

5．受让方拟受让的股份份额及报价说明。

6．受让方受让意图、收购资金来源、支付安排与保证。

7. 叙述受让方与四川化工、川化股份之间在最近12个月内股权转让、资产置换、投资等重大情况及债权债务情况。

8. 叙述受让方最近三年的合法诚信情况，并承诺不存在下列情况：

1）负有数额较大的债务到期未清偿，且处于持续状态;

2）最近三年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；

3）最近三年有严重的证券市场失信行为。

9. 承诺单独受让股份，不存在联合受让或代他人受让股份的情形。

10．受让方内部决策及批准文件。

11．递交受让意向文件人员的授权资料（包括法定代表人的身份证明、法定代表人身份证复印件、授权委托书和授权代表身份证复印件）。

12．其他本次股份转让决策及审批部门认为必要的文件。

上述文件一式三份，需以A4纸装订后提交至四川化工，并须同时提交电子文档。上述材料均应加盖公章。上述文件将用于评审使用，并根据评审需要予以复制。文件一经接收后，四川化工不负责退还。

联系地址：成都市高新区天府大道中段279号成达大厦10楼

联系人：潘丽萍

联系电话： 028-66779981

传真：028-66779977

电子邮箱：sc85122231＠163.com

邮政编码：610041

联系时间：工作日 8：30-12：00 13：45-17：15

（二）缔约保证金

拟受让方在提交受让申请材料的同时向四川化工指定的银行账户支付缔约保证金，缔约保证金数额为拟受让总金额（拟受让数量*每股股价）的5％。

账户名称：四川化工控股（集团）有限责任公司

开户银行：工行成都东大营业室

账户账号：4402298019100300011

在本次股份转让过程中，四川化工将严格按《国有股东转让所持有上市公司股份管理暂行办法》的有关规定办理，在综合考虑各种因素的基础上择优选择受让方，并与受让方签署相关股权转让协议，最终转让的股份数量由出让方与受让方在本次拟转让股份数量的范围内协商确定。上述保证金为缔约保证金，与四川化工签署股权转让协议成为受让方的，保证金用于冲抵股份转让款，在其支付的首期价款中予以扣抵；拟受让方在缴纳缔约保证金并通过谈判成为受让方后拒绝签署股份转让协议或若在协议签订后5个工作日内未支付不低于股份转让款总额30％的价款（保证金数额冲抵合并计算），缔约保证金不予退还；未确定成为受让方的，其所付缔约保证金将在四川化工与相关受让方签署股权转让协议后的5个工作日内全部予以退还（不计利息）。

五、本次股份转让不确定性的风险提示

在本次公开征集所规定的到期日，四川化工能否征集到拟受让方存在不确定性, 以及需经相关部门审批具有不确定性。公开征集完成后，仍需将具体事宜由四川省国有资产监督管理委员会报国务院国有资产监督管理机构审核同意后才能组织实施。鉴于本次股份转让事项存在重大不确定性，敬请广大投资者注意风险。

在四川化工拟协议转让公司部分股权公开征集受让方期间，为保证信息披露公开透明，维护投资者利益，避免造成公司股价异常波动，公司股票将继续停牌。本公司将密切关注该事项的进展情况，并及时履行信息披露义务。

特此公告。

川化股份有限公司董事会

二〇一四年八月十四日