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云南旅游股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要 2014-08-14 来源：证券时报网 作者：
（上接B9版） （二）江南园林的主要业务模式 1、销售模式 江南园林的园林工程施工项目和景观设计项目主要通过招标方式取得。每个招标都对企业拥有的资质有一定要求，满足资质的企业才能投标。招标分为公开招标和邀标。公开招标是面向所有拥有投标所需资质的企业进行的，而邀标则是针对特定对象进行的招标。 在公开招标方面，江南园林在全面了解发包方的要求，对工程的具体合同规模、交工进度、技术质量要求和资金成本水平进行分析后，确定是否参与公开投标。客户根据各企业提供的标书，综合考虑各个企业的实力、信誉、技术、经验、价格等因素后，确定中标单位。 在邀标方面，客户基于工程项目的特点和对企业的认可度，向其认可的企业发出投标邀请。因为被邀请投标的企业都是客户认可的企业，邀标在一定程度上能保证工程的质量并且降低客户的风险。某些客户会根据自身的需要，建立承包商的预选库，需要招标时便向预选库中的企业发出投标邀请。由于江南园林在园林行业有着多年的经验，施工质量、工期和效果都得到大量客户的认可，很多客户已将江南园林列入自己的预选库中。 2、采购模式 江南园林的采购类型可分为原材料采购和劳务采购。 （1）原材料采购 原材料采购主要包括苗木、石材、木材、钢材、水泥砼、水泥及水泥制品、各种管件材料、防水材料、石灰、砂石料、油漆涂料、玻璃及玻璃制品、建筑五金、各种砌块及砖瓦等建筑材料。包括水泥制品在内的地材一般从工程项目所在地采购。而其他原材料，比如原木、钢材等，江南园林则一般通过其供货商统一采购。 江南园林对大宗原材料进行统一采购。相关采购人员会在事前确定供应商的范围及掌握原材料价格资料。当项目快开工时，项目经理首先制定一份采购计划，罗列所需原材料的品种、数量及所需金额等。然后，项目经理向采购部报送采购计划，经采购部复核后报工程事业部、财务部及分管领导的审核通过后，由采购部根据审批的采购计划执行采购业务程序。 （2）劳务采购 江南园林一般采用劳务派遣形式进行劳务采购，聘用有相关资质的专业劳务派遣公司提供劳务人员补充施工工程所需人员。每年江南园林与专业劳务派遣公司签订协议，由劳务派遣公司根据江南园林订单情况配备补充劳务人员。 3、结算模式 （1）园林工程施工业务结算模式 园林工程结算方式一般分为工程预付款、工程进度款、竣工验收款、工程结算款、质量保证金。按照客户和施工项目的特征，各款项的比例和具体支付方式会有差异。 工程预付款指合同生效之日起一段时间内，客户需向江南园林支付一定百分比的合同价款。 工程进度款指客户按照工程进度节点支付一部分合同价款。工程进度款根据项目合同约定的差异，分为按月结算、按工程形象进度结算等方式。 工程全部完成后，客户在初步验收后会支付至合同总价的一定百分比。工程验收合格后，向业主提交经认可的竣工结算资料后，客户将支付另一部分的合同价款，即竣工验收款。 工程结算款指工程整体竣工验收备案完成后，业主向江南园林支付至最终结算价款的一定百分比，一般业主将支付至最终价款的95%。 余下的合同价款将作为质量保修金，由业主留存。质量保修金按合同约定，一般分1-2年分期返还给江南园林。 （2）园林景观设计业务结算模式 客户通常按照设计进度分阶段向江南园林支付设计款。根据具体合同，每个阶段支付的金额占合同价款的比例会有差异。一般情况下，客户会按照合同签署、方案深化、扩初设计、提交施工图、后续服务等五个阶段向江南园林支付一定比例的合同价款。余款将作为后期服务费，待项目施工完成、竣工验收后一次性向江南园林支付。 （三）营业收入结构 1、收入确认政策 江南园林主要提供园林绿化施工服务和园林设计服务，按照完工百分比法确认建造合同收入和提供劳务的收入。 （1）按完工百分比法确认提供劳务的收入和建造合同收入确认和计量的总体原则 在资产负债表日提供劳务交易的结果能够可靠估计的，采用完工百分比法确认提供劳务收入。提供劳务交易的完工进度，依据已经提供的劳务占应提供劳务总量的比例确定。 按照已收或应收的合同或协议价款确定提供劳务收入总额，但已收或应收的合同或协议价款不公允的除外。资产负债表日按照提供劳务收入总额乘以完工进度扣除以前会计期间累计已确认提供劳务收入后的金额，确认当期提供劳务收入；同时，按照提供劳务估计总成本乘以完工进度扣除以前会计期间累计已确认劳务成本后的金额，结转当期劳务成本。在资产负债表日提供劳务交易结果不能够可靠估计的，分别下列情况处理：A、已经发生的劳务成本预计能够得到补偿的，按照已经发生的劳务成本金额确认提供劳务收入，并按相同金额结转劳务成本。B、已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿的，将已经发生的劳务成本计入当期损益，不确认提供劳务收入。 （2）江南园林确认收入的依据和方法 江南园林按完工百分比法确认提供劳务的收入和建造合同收入时，提供劳务收入和建造合同收入的确认标准，确定提供劳务交易完工进度以及建造合同完工百分比的依据和方法如下： A、设计收入。江南园林根据设计合同约定完工进度及应收设计进度款确认。设计收入确认时点为公司根据设计合同提供给客户设计方案或图纸等资料并经客户确认。 B、建造合同收入。合同完工进度的确定方法为：江南园林根据累计实际发生的合同成本占合同预计总成本的比例确定建造合同完工百分比，当合同施工内容发生变化，从而导致预计总收入和预计总成本发生变化时，公司将对预计总收入及预计总成本进行调整，并按调整后的金额计算完工百分比，调整当期应确认的营业收入及营业成本。 （3）BT 业务的会计核算 BT 业务经营方式为“建设-移交（Build-Transfer）”，即政府或代理公司与BT业务承接方签订市政工程项目BT 投资建设回购协议，并授权BT 业务承接方代理其实施投融资职能进行市政工程建设，工程完工后移交政府，政府根据回购协议在规定的期限内支付回购资金（含投资回报）。公司对BT 业务采用以下方法进行会计核算： 如提供建造服务，建造期间，对于所提供的建造服务按《企业会计准则第15 号-建造合同》确认相关的收入和成本，同时确认长期应收款。回购款总额与回购基数之间的差额，采用实际利率法在回购期内分摊投资收益。 如未提供建造服务，将项目建造发包给其他方的，不应确认建造服务收入。按建造过程中支付的工程价款并考虑合同规定的投资回报，将回购款确认为长期应收款，并将回购款与支付的工程价款之间的差额，确认为未实现融资收益，采用实际利率法在回购期内分摊投资收益。 江南园林对BT 项目涉及的长期应收款单独进行减值测试，如有客观证据表明其发生了减值，根据未来现金流量的现值低于其账面价值的差额，确认为减值损失，计提坏账准备。 2、营业收入结构 报告期内，江南园林的营业收入结构如下： （1）按业务类型 单位：万元
从上表可以看出，江南园林的收入主要来自于园林工程，2012年、2013年、2014年1-5月，江南园林园林工程业务实现的收入分别为41,442.70万元、45,759.30万元、18,445.91万元，占营业收入的比重分别为92.75%、98.86%和97.64%，占比较为稳定。 2012年、2013年、2014年1-5月，江南园林实现园林设计收入288.38万元、506.73万元和445.74万元，2013年实现收入较2012年大幅增长75.72%，2014年1-5月实现的收入占2013年全年收入的比为87.96%，呈现出快速增长趋势。 2012年，江南园林实现苗木销售2,850.37万元，2013年仅实现苗木销售20万元，主要原因是为解决租赁耕地种植苗木问题，江南园林与耕地出租方签订解除租赁协议并将耕地上苗木全部转让。转让后，江南园林于2012年11月与德州市陵县国有小王庄林场签订了《国有林地经营权租赁协议》，在林场开始苗木的种植。一方面因为苗木种植主要为自身园林施工提供苗木，另一方面因为刚开始重新种植，2013年江南园林苗木销售额大幅下降，2014年1-5月未进行苗木销售。 （2）园林工程施工业务收入结构 报告期内，江南园林的园林工程施工收入结构如下： 单位：万元
江南园林的园林业务一直以市政园林为主。2012年、2013年、2014年1-5月，江南园林市政园林业务实现的收入为31,156.80万元、20,940.48万元、16,146.42万元，占当期园林施工收入的比重分别为75.18%、45.76%和87.53%。2013年江南园林市政园林收入较2012年大幅下滑32.79%，主要是2013年江南园林增加了地产园林的施工，导致2013年地产园林业务实现的收入较2012年大幅增长168.07%。2013年地产园林收入大幅增长的原因主要是，江南园林的地产园林业务主要与万达地产合作，2013年除继续从万达地产中标其在徐州、宜兴、南昌新建的万达广场园林绿化业务，江南园林还新获得全运会运行中心园区绿化工程，该业务为江南园林当年新增地产园林业务收入6,491.17万元。 2012年、2013年、2014年1-5月，江南园林分别实现古建文保业务收入4,345.72万元、8,895.24万元、1,129.93万元，2013年实现的收入较2012年大幅增长104.69%，2014年1-5月实现的收入占2013年的比重为12.70%。古建文保业务市场与市政园林业务和地产业务市场存在差异，业务领域相对狭小，市场规模相对较小。江南园林拥有园林古建筑工程专业承包一级资质、文物保护工程施工一级资质和文物保护工程勘察设计乙级资质，在古建文保业务方面具有自己的资质优势，江南园林在该业务上的收入总体上呈增长态势。 （四）江南园林主要项目情况 1、主要项目情况 单位：万元
2、报告期内江南园林新开工项目情况 报告期内，江南园林新开工项目统计情况如下： 单位：万元
2014年1-5月新开工项目的平均金额较大，主要因为江南园林2014年1-5月签订的大额合同较多。其中，江南园林与邳州市旅游园林局签订了金额为30,000万元的工程施工合同，占2014年1-5月总合同金额的41.37%。 从合同金额的结构来看，1,000万元以上的项目合同总金额占当期全部开工项目合同总金额的比例保持在85%以上，具体如下： 单位：万元
3、正在执行中的项目 截至2014年5月31日，江南园林尚在执行的合同情况如下：
从上表可以看出，截至2014年5月31日，江南园林包含以前年度签署的和2014年新签订的订单，按照工程开工时间和工期进度，已经确认的收入金额为18,891.65万元，预计能在2014年内继续确认收入的订单约为41,108.35万元，能在2015年确认收入的订单约为24,000.00万元，能在2016年确认收入的订单约为13,569.33万元。 （五）江南园林前五大客户情况 江南园林目前主要客户集中于政府部门、地产行业、旅游景区管理等领域。主要客户分布较为分散，对单个客户的销售额占总销售额均未超过50%，不存在对单一客户严重依赖的情况。 2014年1-5月，江南园林前五名客户的销售额及所占营业收入的比例为： 单位：万元
2013年，江南园林前五名客户的销售额及所占营业收入的比例为： 单位：万元
2012年，江南园林前五名客户的销售额及所占营业收入的比例为：单位：万元
（六）江南园林前五大供应商情况 江南园林承接的工程项目遍布全国20个省市自治州，随着施工地点的变化和材料行情的变化，材料以及劳务采购选择的供应商也不同。 2014年1-5月，江南园林前五大供应商情况如下： 单位：万元
2013年度，江南园林前五大供应商采购金额具体如下： 单位：万元
2012年度，江南园林前五大供应商采购金额具体如下： 单位：万元
（七）原材料及劳务采购情况 1、园林工程施工业务原材料及劳务采购金额及占比 单位：万元
从上表可以看出，报告期内江南园林工程施工业务采购结构波动较大，主要原因是： （1）不同业务类型的园林施工业务占比不同导致成本构成类型不同 江南园林园林工程施工业务分为地产园林、市政园林和古建文保，地产园林又可以细分为小区地产园林和商业地产园林。古建文保业务采购的原材料主要是建筑材料。商业地产园林以景观为主，绿化占比相对较低；小区地产园林绿化占比相对较高。市政园林也可以进一步细分为道路市政园林、公园市政园林、景观市政园林等等，不同项目涉及的景观和绿化比例存在较大的差异。如道路市政绿化，绿化占比很高；公园市政绿化，景观和绿化比例与方案设计有关，甚至比如江南园林承接的乌兰浩特成吉思汗公园景观改造工程项目，基本都是景观，绿化占比很少。景观为主的园林业务采购的原材料主要是建筑材料，绿化为主的园林业务采购的原材料主要是绿化材料。 2012年、2013年、2014年1-5月，江南园林地产园林和古建文保合计实现的收入分别为10,285.90万元、24,818.82万元和2,299.49万元，占当年园林施工业务收入的比例分别为24.82%、54.24%和12.47%。2013年江南园林实现的地产园林和古建文保收入占比较2012年和2014年1-5月的占比明显提高。 2012年、2013年、2014年1-5月，江南园林地产园林实现的收入分别为5,940.18万元、15,923.58万元、1,169.56万元，占当年园林施工业务收入的比重分别为14.33%、34.80%和6.34%。2013年江南园林实现的地产园林收入占比较2012年和2014年1-5月的占比明显提高。江南园林的地产园林业务的主要合作地产商为万达地产，2013年新承接的万达地产多个城市的万达地产广场项目全部是商业地产园林，当年合计确认收入6,035万元，同时当年承做的全运会运行中心园区项目也是景观为主的地产项目，当年确认收入6,491万元，以上两项合计占当年地产园林收入的比重为78.66%。由于2013年地产业务以景观为主，采购的原材料以建筑材料为主，导致当年成本构成中建筑材料占比提高。 2012年、2013年、2014年1-5月，古建文保实现的收入分别为4,345.72万元、8,895.24万元和1,129.93万元，占当年园林施工业务收入的比重分别为10.49%、19.44%和6.13%。2013年江南园林实现的古建文保收入占比较2012年和2014年1-5月的占比明显提高。古建文保采购的原材料以建筑材料为主，导致当年成本构成中建筑材料占比提高。 （2）不同施工阶段成本构成不同 江南园林的园林施工项目存在跨期施工情形，处于不同施工阶段的项目，其成本投入存在差异。对于处于前期土建期的项目，主要以建筑材料为主，对于处于中后期植物种植阶段的项目，以绿化材料为主。2013年江南园林新开工项目为48个，较2012年37个大幅增加，其合同金额为48,232.27万元，其中13,500.53万元跨期至2014年，前期成本中的建筑材料成本占比高于整个项目的建筑材料成本占比。 综上所述，不同业务类型以及施工阶段的不同，综合导致江南园林绿化材料和建筑材料成本占比在报告期内存在较大变化。 2、园林工程施工业务主要原材料价格单价变动情况及原材料成本控制措施 绿化材料方面，大规格苗木资源相对紧缺，其价格在报告期内呈上涨趋势，对江南园林存在负面影响。建筑材料方面，钢材及水泥价格在报告期内呈下降趋势，木材、砖瓦等辅助材料价格则变动较小。 为减小原材料成本波动的风险，江南园林建立了原材料采购制度。江南园林根据施工需要确定和配备项目所需的材料、构配件和设备，并按照管理制度的规定审批各类采购计划。采购计划中要明确所采购产品的种类、规格、型号、数量、交付期、质量要求以及采购验证的具体安排。同时，江南园林对供应方进行评价，合理选择材料、构配件和设备的供应方。采购部及时跟踪原材料市场价格信息，括展原材料来源渠道。 （八）安全生产、环境保护情况和经营合规性情况说明 1、安全生产情况 根据国家法律、法规及相关政策，江南园林制定了安全生产管理制度和安全生产责任制度。其所在地的城市管理与建设局已出具书面文件，证明自2011年1月1日起，江南园林在生产经营中遵守国家及地方有关园林绿化、建筑施工相关的法律、法规、政策，未发现违反园林绿化、建筑施工方面的法律、法规、政策的行为和记录，也没有因违反园林绿化、建筑施工方面的法律、法规、政策而受到处罚。 2、环境保护 江南园林主营业务为园林工程施工和园林景观设计，不属于高污染行业。 江南园林所在的环境保护监管部门常州市新北区环境保护局已出具书面文件，证明江南园林自2011年1月1日起，未受常州市新北区环境保护局处罚。 3、经营合规性情况说明 截至本报告书出具之日，江南园林已取得工商部门、税务部门、社保主管部门、住房公积金主管部门、国土资源管理部门等出具的书面文件，确认其自2011年1月（江南园林于2012年11月办理住房公积金缴存登记手续，因此常州市住房公积金管理中心出具证明的证明期间始于2012年11月）至相关证明文件出具之日，不存在因重大违法违规行为受到行政处罚的情形。 （九）质量控制 为加强质量控制，江南园林印发了《项目管理手册》和《质量手册》，制定了严格的质量控制体系，明确了在各项质量管理活动中各部门的职责、权限和相互关系。 江南园林已通过IOS9001008质量管理体系认证、ISO14001:2004环境管理体系认证和GB/T28001-2011/OHSAS18001：2007职业健康安全管理体系认证，并严格按照ISO9001:2008质量管理体系标准，不断加强对园林工程施工、园林景观设计等业务的质量管理，加大质量控制力度，确保质量质量符合法律、法规及客户要求。 江南园林严格遵守行业的质量管理规定，报告期内未出现过重大质量纠纷，未因工程质量问题受到相关部门的处罚。 根据常州市新北区城市管理与建设局于2014年7月2日出具的证明，江南园林自2011年1月1日至该证明出具期间，没有因违反园林绿化、建筑施工方面的法律、法规、政策而受到处罚。 五、重大会计政策或会计估计差异情况 江南园林与上市公司在重大会计政策和会计估计上无重大差异，江南园林不存在按规定将要变更会计政策或会计估计的情形。 六、本次重组已取得江南园林全体股东同意 2014年8月12日，江南园林召开股东会，全体股东一致通过本次交易方案，并全部放弃对出让股权的优先购买权。 第五节 本次交易涉及股份发行的情况 一、本次交易方案及标的资产估值作价 根据公司与交易对方签署的《购买资产协议》，云南旅游拟通过发行股份及支付现金的方式购买江南园林80%股权，其中以发行股份方式购买杨清等17名自然人及中驰投资所持江南园林53.33%股权；以现金方式购买杨建国等18名自然人及中驰投资所持江南园林26.67%股权。 同时，拟向不超过10名其他特定投资者发行股份募集配套资金，用于支付本次交易现金对价，配套资金不足部分以自有资金支付，募集配套资金总额不超过交易总额的25%。 本次募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产为前提条件，但募集配套资金成功与否并不影响发行股份及支付现金购买资产的实施。 1、标的资产的估值作价 评估机构中同华采用市场法和收益法对江南园林的股权价值进行评估，并选择收益法的评估结果作为最终评估结论。根据中同华出具的中同华评报字（2014）第339号《资产评估报告》的评估结论，截至评估基准日2014年5月31日，江南园林（母公司）经审计的账面净资产为18,240.32万元；采用收益法确定的江南园林股东全部权益评估价值为60,200.00万元，评估增值42,259.68万元，增值率为230.04%。 根据《购买资产协议》，本次交易各方以标的资产截至2014年5月31日收益法评估结果为主要定价参考依据，并综合考虑江南园林财务和业务状况及发展前景、未来盈利能力等各项因素确定本次交易价格。经交易各方协商，标的资产作价为47,520万元。各交易对方拟出让的江南园林股权的作价情况如下：
2、标的资产价款的支付方式 经交易各方协商，支付标的资产对价的具体方式如下： （1）公司拟向杨清等17名自然人及中驰投资以发行股份的方式购买其持有的江南园林53.33%股权，具体情况如下：
（2）公司拟以现金方式收购交易对方所持有的江南园林26.67%股份，支付现金来自本次配套募集资金，配套资金不足以支付的，由上市公司以自有资金进行支付。本次交易支付对价中的现金部分由上市公司在募集配套资金完成后30天内一次性支付给交易对方。本次发行股份购买江南园林53.33%股权实施完毕后6个月内，若募集配套资金未能实施完毕，将由上市公司以自有资金向交易对方支付上述江南园林26.67%股权对价款，待募集的配套资金到位后再置换原以自有资金支付的相关款项。公司向交易对方支付现金购买江南园林26.67%股权的情况如下：
二、本次交易中的股票发行 1、发行种类和面值 本次向特定对象发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。 2、发行方式及发行对象 本次交易通过非公开发行方式发行股份，其中： （1）发行股份购买资产的发行对象为杨清、卢鹰、胡娜、胡九如、秦威、胥晓中、陆曙炎、许刚、王吉雷、葛建华、金永民、张建国、罗海峰、毛汇、石荣婷、杨小芳、顾汉强、中驰投资。 （2）募集配套资金的发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其它境内法人投资者和自然人等不超过10名的其他特定投资者。上市公司控股股东及其关联方不参与募集配套资金的发行。 3、发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格 本次交易的股份发行涉及向杨清等17名自然人及中驰投资发行股份购买资产和向其他特定投资者发行股份募集配套资金两部分，定价基准日均为云南旅游第五届董事会第十次会议决议公告日。 上市公司发行股份购买资产的发行价格按照《重组管理办法》第四十四条规定，不得低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价；向其他特定投资者募集配套资金的发行价格按照《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，募集配套资金最终发行价格将由公司董事会根据股东大会的授权，依据市场询价结果确定。 定价基准日前20个交易日股票交易均价：董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前20个交易日公司股票交易总额/决议公告日前20个交易日公司股票交易总量。 上市公司发行股份购买资产的发行价格为本次向特定对象发行股份及支付现金购买资产的董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价，即8.65元/股。最终发行价格尚需经本公司股东大会批准。 向其他特定投资者募集配套资金的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即7.79元/股。最终发行价格将在本次交易获得中国证监会核准后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据市场询价结果确定。 定价基准日至本次发行期间，云南旅游如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格亦将作相应调整。从定价基准日至本报告书出具之日，云南旅游未发生上述除权除息事项。 4、发行数量 （1）向杨清等17名自然人及中驰投资发行股份数量 根据《购买资产协议》，向杨建国等17名自然人及中驰投资发行股份数量的计算公式为： 发行数量=杨清等17名自然人及中驰投资拟出让的江南园林53.33%股权的交易价格÷发行价格 按照江南园林53.33%股权的交易价格31,680万元计算，本次交易向杨清等17名自然人及中驰投资发行股份数为36,624,277股，具体情况如下：
（2）向其他不超过10名特定投资者发行股份数量 本次交易中，拟募集配套资金总额不超过交易总金额的25%。按照以评估值为依据并经交易各方协商确定的交易价格计算，募集配套资金不超过15,840万元；按照本次发行底价7.79元/股计算，向不超过10名其他特定投资者发行股份数量不超过20,333,761股。本次发行股份及支付现金购买江南园林80%股权的交易价格为47,520万元，拟配套融资金额为15,840万元，交易总金额为63,360万元，募集配套资金占交易总额的比例未超过交易总金额的25%。 募集配套资金最终发行数量将根据最终发行价格，由公司股东大会授权董事会根据询价结果确定。 在定价基准日至发行日期间，如本次发行价格因上市公司出现派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项做相应调整时，发行数量亦将作相应调整。 5、上市地点 本次向特定对象发行的股票拟在深圳证券交易所中小板上市。 6、本次发行股份锁定期 （1）杨清等17名自然人及中驰投资的锁定期安排 杨清等17名自然人及中驰投资以资产认购而取得的上市公司股份自上市之日起12个月内不得转让。自该等法定限售期届满之日起及之后每满12个月，应当按照3:4:3分期解锁。 上述分期解锁的操作方式为：自上市之日起满12个月后，如江南园林实现2014年承诺净利润（或完成盈利补偿），即可解禁杨清等17名自然人及中驰投资取得股份的30%；自上市之日起满24个月后，如江南园林实现2015年承诺净利润（或完成盈利补偿），即可解禁杨清等17名自然人及中驰投资取得股份的40%；自上市之日起满36个月后，如江南园林实现2016年承诺净利润（或完成盈利补偿），即可解禁杨清等17名自然人及中驰投资取得股份的30%。自上市之日起每满12个月后可具体解锁杨清等17名自然人及中驰投资股份数量情况如下表：
在利润承诺期内，若江南园林当年利润承诺未实现，只要或一旦处于非法定锁定期，杨清等17名自然人及中驰投资应补偿的股份数应提前解锁，杨清等17名自然人及中驰投资应当按照所签订的《盈利预测补偿协议》约定的方式进行利润补偿。 杨清等17名自然人及中驰投资因本次交易所取得的股份，由于云南旅游送红股、转增股本等原因增持的部分，亦应遵守上述约定。 （2）其他特定投资者锁定期安排 其他特定投资者认购的云南旅游的股份，自股份上市之日起12个月内不转让，此后按中国证监会及深交所的有关规定执行。 其他特定投资者因本次发行所取得股份，由于云南旅游送红股、转增股本等原因增持的部分，亦应遵守上述约定。 7、标的资产滚存未分配利润安排 江南园林于本次交易评估基准日前的滚存未分配利润为江南园林估值的一部分，交割日前不再分配；交割日后，由上市公司与江南园林其他股东按届时各自的持股比例共同享有。 8、配套募集资金用途 本次募集配套资金不超过158,400,000元，拟全部用于向交易对方支付江南园林26.67%股权的现金对价。本次交易支付对价中的现金部分由上市公司在募集配套资金完成后30天内一次性支付给交易对方。本次发行股份购买江南园林53.33%股权实施完毕后6个月内，若募集配套资金未能实施完毕，将由上市公司以自有资金支付上述江南园林26.67%股权对价款，待募集的资金到位后再置换原以自有资金支付的相关款项。 三、本次交易对上市公司的影响 （一）发行前后股权结构变化 本次交易前公司的总股本为312,010,107股，本次发行股份购买资产并募集配套资金后，公司的总股本将达到368,968,145股，股本结构变化情况如下：
注1：本次发行股份购买资产的发行价格为8.65元/股；配套募集资金发行股份按照发行底价7.79元/股计算。 注2：以上股本结构数据截至2014年6月30日。 本次交易完成后，控股股东世博旅游集团及其一致行动人持股比例由本次交易前的63.80%变为53.96%，仍为公司控股股东。 （二）发行前后财务指标变化 根据本公司截至2014年5月31日的经审计财务报告及假设2013年1月1日公司已完成对于标的资产的重组事项，且标的资产产生的损益自2013年1月1日至2014年5月31日期间一直存在于本公司编制的备考合并财务报告（以下简称“备考财务报告”，未经审计），本公司本次交易前后的主要财务数据和其他重要财务指标如下： 1、资产负债表数据 单位：万元
注1：备考财务报表考虑了募集配套资金。注2：速动比率=（流动资产期末数-存货期末数）/流动负债期末数。 注3：备考财务报表未经审计。 2、利润表数据 单位：万元
注1：备考财务报表考虑了募集配套资金。 注2：备考财务报表未经审计。 第六节 财务会计信息 一、交易标的最近两年及一期合并财务报表 （一）交易标的最近两年及一期合并财务报表审计情况 本次交易标的江南园林审计评估的基准日为2013年5月31日，江南园林最近两年及一期的财务报告经中审华寅五洲审计，中审华寅五洲对江南园林2012年12月31日、2013年12月31日、2014年5月31日的合并资产负债表、资产负债表以及2012年度、2013年度、2014年1-5月的合并利润表和利润表、合并现金流量表和现金流量表、合并股东权益变动表和股东权益变动表以及财务报表附注进行了审计，出具了标准无保留意见审计报告（CHW证审字[2014]0093号）。 江南园林编制的财务报表以持续经营假设为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部2006年2月颁布的《企业会计准则—基本准则》和38项具体会计准则、其后颁布的应用指南、解释以及其他相关规定（以下统称“企业会计准则”）、以及中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15 号——财务报告的一般规定》(2010年修订)的披露规定编制财务报表。 （二）标的资产合并财务报表 1、合并资产负债表 单位：万元
2专项储备系江南园林根据国家相关规定按照古建筑修缮收入的2%计提的安全生产费用。 2、合并利润表 单位：万元
3、合并现金流量表 单位：万元
二、标的资产盈利预测审核报告 （一）江南园林盈利预测报告的编制基础 本盈利预测报告以经中审华寅五洲审计的2013年度经营业绩为基础，充分考虑江南园林经营能力、市场环境等因素，结合江南园林2014年度的经营计划、各项业务收支计划、已签订的销售合同及其他相关资料，本着谨慎性原则编制的。 编制盈利预测所依据的会计政策和会计估计遵循了国家现行的法律、企业会计准则的规定，均与江南园林实际采用的会计政策和会计估计相一致。 本盈利预测未计算不确定的非经常性项目对江南园林盈利能力的影响。 （二）江南园林盈利预测报告的审核情况 中审华寅五洲审核了江南园林编制的2014年度、2015年度盈利预测报告，并出具了CHW证专字[2014]0118号审核报告。其审核依据是《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3111号——预测性财务信息的审核》。其审核意见如下： “根据我们对支持这些假设证据的审核，我们没有注意到任何事项使我们认为这些假设没有为盈利预测提供合理基础。而且，我们认为，该预测是在这些假设的基础上恰当编制的，并按照后附的盈利预测编制基础的规定进行了列报。” （三）江南园林盈利预测编制的基本假设 本盈利预测报告基于以下重要假设： 1、江南园林所遵循的中央及地方现行的有关法律、法规和经济政策在预测期间内无重大变化； 2、江南园林主要经营所在地、业务涉及地区的社会经济环境在预测期间无重大变化； 3、江南园林2014年度及以后年度均能持续经营； 4、国家现行外汇汇率和银行信贷利率等无重大改变； 5、江南园林2014年度执行高新技术企业优惠所得税税率15%，且2014年末江南园林高新技术企业资格认定到期，出于稳健性原则考虑，江南园林2015年度所得税税率按照25%预计； 除上述所得税税率外，江南园林所遵循的税收政策和执行的税率无重大改变； 6、江南园林从事行业的特点及产品市场状况无重大变化，预测期间产品销售价格、销售形式在正常范围内变动； 7、江南园林资金来源充足，不存在因资金问题而使各项生产经营计划的实施发生困难； 8、江南园林的法人主体及相关的组织机构和会计主体不会发生重大变化； 9、江南园林盈利预测期内没有发生重大的资产并购事项和重大投资项目； 10、江南园林生产经营所需的材料价格及对外销售的价格不会发生大的变动； 11、不存在重大不利因素影响签署合同的执行，江南园林签署的合同均能按计划执行，并按约定完成验收。 12、预计江南园林预测期内没有重大的呆、坏账发生，应收款项的规模和账龄年限不会发生明显变化； 13、江南园林的经营活动在预测期间内不会因人力缺乏、资源短缺或成本重大变动而受到不利影响； 14、江南园林在预测期间内无自然灾害等其他不可抗力因素造成的重大不利影响； 15、无其他人力不可预见及不可抗拒因素造成重大不利影响。 （四）江南园林合并盈利预测表 单位：万元
三、上市公司备考合并盈利预测审核报告 （一）上市公司备考合并盈利预测的编制基础 天职国际根据已审计的上市公司2013年及2014年1-5月实际经营业绩及上市公司2014年6-12月的生产经营能力、投资计划和生产经营计划，在充分考虑了国内市场变化趋势，本着实事求是，稳健性的原则，编制了上市公司2014年6-12月和2015年度的备考合并盈利预测，编制所依据的会计政策及采用的计算方法同国家现行法律、法规、会计准则及公司一贯采用的会计政策一致。 本备考合并盈利预测是以上市公司对预测期间经营条件、经营环境、金融与税收政策和市场情况等方面的合理假设为前提，以上市公司预测期间已签订的销售合同、生产经营计划、营销计划、投资计划、原材料及工时消耗定额和费用预算等为依据，在充分考虑上市公司的经营条件、经营环境、未来发展计划以及下列各项假设的前提下，采取较稳健的原则编制的。编制所依据的会计政策与上市公司实际采用的会计政策相一致。 （二）上市公司备考合并盈利预测报告的审核情况 天职国际审核了云南旅游编制的2014年度、2015年度的备考盈利预测报告，并出具了天职业字[2014]10415-1号审核报告。其审核依据是《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3111号--预测性财务信息的审核》。审核意见如下： “根据我们对支持这些假设的证据的审核，我们没有注意到任何事项使我们认为这些假设没有为预测提供合理基础。而且，我们认为，该预测是在这些假设的基础上恰当编制的，并按照后附合并盈利预测报告所述编制基础的规定进行了列报。” （三）上市公司备考合并盈利预测的基本假设 1、预测期内上市公司所遵循的中国现行的政策、法律以及当前社会政治、经济环境不发生重大变化； 2、预测期内及以后年度上市公司均能持续经营，计划的投资项目能如期完成并投入经营； 3、预测期内上市公司生产经营发展计划能如期实现, 产品结构调整能如期实现； 4、预测期内银行贷款利率、汇率不发生重大变化； 5、预测期内上市公司所从事的行业不发生重大变化； 6、预测期内影响上市公司产品销售价格的市场、投资环境、要素不发生重大变化； 7、预测期内影响上市公司原材料、能源、动力采购价格的环境、市场、要素不发生重大的变化； 8、预测期内上市公司将进一步加强对应收账款的管理，预计不会有重大的呆、坏账及其他资产减值损失； 9、预测期内其他不可抗力因素及不可预测因素对上市公司损益不存在重大影响； 10、预测期内上市公司经营模式及组织架构不发生重大变化。 （四）上市公司备考合并盈利预测表 单位：万元
第七节 独立董事、法律顾问和独立财务顾问对本次交易的结论性意见 一、独立董事意见 本公司独立董事发表意见如下： （一）关于本次交易的独立意见 1、本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书以及签订的相关协议，符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定，本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的方案具备可操作性。 2、公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的相关议案经公司第五届董事会第十次会议审议通过。上述董事会会议的召集召开程序、表决程序及方式符合《中华人民共和国公司法》、公司章程以及相关规范性文件的规定。 3、本次交易标的资产经过了具有证券从业资格的审计机构和评估机构的审计和评估，本次交易价格以评估值为依据，由各方在公平、自愿的原则下协商确定，资产定价公平、合理，符合相关法律、法规及公司章程的规定，不会损害公司及股东特别是中小股东的利益。 4、通过本次发行股份及支付现金购买资产，有利于提高公司的资产质量和盈利能力，有利于增强公司的持续经营能力和核心竞争力，从根本上符合公司全体股东的利益，特别是广大中小股东的利益。 5、本次发行股份及支付现金购买资产构成关联交易，本次董事会审议和披露发行股份及支付现金购买资产事项的程序符合国家法律法规、政策性文件和公司章程的有关规定。 6、本次发行股份及支付现金购买资产行为符合国家有关法律、法规和政策的规定，遵循了公开、公平、公正的准则，符合上市公司和全体股东的利益，对全体股东公平、合理。 （二）关于本次交易审计、评估相关事项的独立意见 1、公司本次交易聘请的审计机构与评估机构具有相关资格证书与从事相关工作的专业资质；本次审计、评估机构的选聘程序合规；该等机构及其经办审计师、评估师与公司及公司本次交易对方之间除正常的业务往来关系外，不存在其他的关联关系；该等机构出具的审计报告与评估报告符合客观、独立、公正、科学的原则。 2、本次交易标的资产采用市场法和收益法两种方式进行评估，最终以收益法评估结果为主要定价参考依据，并综合考虑江南园林的财务和业务状况及发展前景、未来盈利能力等各项因素确定本次交易价格，符合中国证监会的相关规定。 3、本次评估的假设前提遵循了市场通用的惯例和准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提合理；选择的评估方法充分考虑了上市公司资产重组目的与评估对象的实际情况，评估方法与评估目的具有相关性，评估方法合理；预期未来收入增长率、折现率等重要评估参数取值合理，评估结果公允合理。本次交易公司拟购买标的资产的交易价格以评估值为依据协商确定，定价依据与交易价格公允。不会损害公司及其股东、特别是中小股东的利益。 综上所述，本次重大资产重组符合国家有关法律、法规和政策的规定，体现了公平、公开、公正的原则，符合上市公司和全体股东的利益，本公司独立董事同意本次董事会就本次重大资产重组事项的相关安排，同意将相关议案提交股东大会审议。 二、法律顾问意见 本公司聘请北京市博金律师事务所作为本次交易的法律顾问，北京市博金律师事务所出具的法律意见书认为： “本次重组各方具备本次重组的主体资格；本次重组符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》及相关法律、法规和规范性文件规定的实质性条件；本次重组涉及的交易各方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》、《盈利预测补偿协议》的内容符合法律、法规及规范性文件的规定，该等协议在其约定的生效条件满足后即对协议各签约方具有法律约束力；本次重组已取得目前阶段必要的内部批准和授权。 本次重组尚需取得云南省国资委批复、经云南旅游股东大会审议通过并经中国证监会核准后方可实施。” 三、独立财务顾问意见 本公司聘请西南证券作为本次交易的独立财务顾问。根据西南证券出具的独立财务顾问报告，对本次交易总体评价如下： “本次交易符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等有关法律、法规的规定，按相关法律、法规的规定履行了相应的程序，进行了必要的信息披露。本次交易已经云南旅游第五届董事会第十次会议审议通过，尚需公司股东大会审议通过，独立董事为本次交易事项出具了独立意见。本次交易拟购买的标的资产权属清晰、不存在质押、抵押等情形，有利于提高云南旅游的盈利能力。本次交易的标的资产，已经过具有证券从业资格的会计师事务所和资产评估公司的审计和评估。本次交易标的资产的价格是以评估值为参考经交易双方协商确定的，交易价格客观、公允。本次交易有利于实现公司旅游、房地产、园林园艺三大主题和多元产品方向发展的战略目标；有利于改善公司的财务状况，提高公司的盈利能力与可持续发展能力；有利于实现公司股东利益最大化。本次交易充分考虑到了对中小股东利益的保护，切实、可行。对本次交易可能存在的风险，云南旅游已经作了充分详实的披露，有助于全体股东和投资者对本次交易的客观评判。” 第八节 备查文件 一、备查文件 1、云南旅游关于本次交易的董事会决议； 2、云南旅游独立董事事先认可意见； 3、云南旅游独立董事关于本次交易的独立意见； 4、云南旅游关于本次交易的监事会决议； 5、云南旅游与交易对方签署的《购买资产协议》； 6、云南旅游与交易对方签署的《盈利预测补偿协议》； 7、中审华寅五洲出具的标的公司最近两年一期的财务报告及审计报告； 8、中审华寅五洲出具的标的公司2014年度、2015年度盈利预测审核报告； 9、天职国际出具的云南旅游最近一年一期审计报告； 10、天职国际出具的云南旅游2014年度、2015年度备考盈利预测审核报告； 11、中同华出具的标的公司资产评估报告； 12、博金律所出具的关于本次交易的法律意见书； 13、西南证券出具的关于本次交易的独立财务顾问报告。 二、备查地点 投资者可在本报告书刊登后至本次重大资产重组完成前的每周一至周五上午9:30-11:30，下午2:00-5:00，于下列地点查阅上述文件。 1、云南旅游股份有限公司 联系地址：云南省昆明市白龙路世博园 电话： 0871-65012059 传真： 0871-65012227 联系人：毛新礼 2、西南证券股份有限公司 联系地址：北京市西城区金融大街35号国际企业大厦A座4层 电话：010-57631234 传真：010-88091826 联系人：江亮君、孙菊、江山 3、指定信息披露报刊：中国证券报 4、指定信息披露网址：http:// www.szse.cn 法定代表人： 王 冲 云南旅游股份有限公司 2014年8月13日 本版导读：
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中国基金报多媒体数字报
2014年8月14日
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