中国基金报多媒体数字报

  证券代码：600038 证券简称：哈飞股份 临：2014-022

  哈飞航空工业股份有限公司

  第六届董事会第一次会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  哈飞航空工业股份有限公司（以下简称：公司）第六届董事会第一次会议于2014年8月13日9时30分在哈飞宾馆召开，本次会议应到董事九人，实到董事七人，分别是蔡毅、余枫、罗霖斯、刘慧、闫灵喜、王玉杰、王玉伟。董事郑强授权董事蔡毅代为出席并表决，董事鲍卉芳授权董事王玉伟代为出席并表决。到会董事人数符合《中华人民共和国公司法》和《哈飞航空工业股份有限公司章程》的要求。公司监事会主席倪先平、监事彭志文、洪波、郭念、张银生列席本次会议。

  会议由董事长蔡毅主持。

  会议审议并一致通过了如下决议：

  1、《关于选举公司董事长的议案》，选举蔡毅为公司第六届董事会董事长，简历附后；

  同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

  2、《关于调整公司董事会专门委员会委员的议案》,具体如下：

  （1）战略委员会

  主任：蔡毅 成员：王玉伟、郑强、余枫、闫灵喜

  （2）提名委员会

  主任：王玉杰 成员：王玉伟、蔡毅

  （3）薪酬与考核委员会

  主任：鲍卉芳 成员：王玉杰、刘慧

  （4）审计委员会

  主任：王玉伟 成员：鲍卉芳、罗霖斯

  同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

  3、《关于聘任公司高级管理人员的议案》，聘任余枫为公司总经理，聘任夏群林、陈光、邱光荣、姬凌峰、孙庆民、洪蛟、裴家利为公司副总经理，聘任吴希明为公司总设计师，聘任堵娟为公司总会计师，聘任夏群林为公司总法律顾问（兼），聘任顾韶辉为公司董事会秘书。简历附后。

  同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

  4、《关于重组设立全资子公司的议案》，具体内容详见同日刊登的《关于重组设立全资子公司的公告》。

  同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

  特此公告。

  哈飞航空工业股份有限公司董事会

  二〇一四年八月十三日

  简历：

  蔡毅：男，1964年08月出生，中共党员，博士研究生，研究员级高级工程师。历任中国燃气涡轮研究院副院长、院长、党委副书记，西安航空发动机（集团）有限公司董事长、总经理、党委副书记，西安航空动力股份有限公司副董事长、总经理。现任中航直升机有限责任公司总经理、董事。

  简历：

  余枫：男，1961年9月出生，中共党员，管理学硕士，研究员级高级工程师。历任昌河飞机工业（集团）有限责任公司副总经理、总工程师、科技委主任、总经理、董事长、党委书记；中航直升机有限责任公司副总经理。

  夏群林：男，1962年3月出生，中共党员，工学硕士，研究员级高级工程师。历任中国航空工业第二集团公司国际合作贸易部副部长、部长；中航直升机有限责任公司副总经理。

  陈光：男，1964年7月出生，中共党员，大学学历，研究员级高级工程师。历任中国航空工业第二集团公司直升机部（公司）副部长（副总经理）、巡视员；中航直升机有限责任公司副总经理。

  邱光荣：男，1965年1月出生，中共党员，工程硕士，研究员。历任中国直升机设计研究所副所长、所长、党委副书记；中航直升机有限责任公司副总经理。现任昌河飞机工业（集团）有限责任公司董事长、党委书记。

  姬凌峰：男，1970年6月出生，中共党员，大学学历，研究员级高级工程师。历任郑州飞机装备有限责任公司党委副书记、纪委书记、监事会主席；保定惠阳航空螺旋桨制造厂副厂长、总工程师、党委书记；中航直升机有限责任公司副总经理。

  孙庆民：男，1963年12月出生，中共党员，工学博士研究生，研究员级高级工程师。历任中国航空工业第二集团公司生产调度试飞部副部长，中航直升机有限责任公司项目管理部部长，中航直升机有限责任公司副总经理。

  洪蛟：男，1969年8月出生，中共党员，大学学历，研究员。历任中国直升机设计研究所副所长，中航直升机有限责任公司副总经理。现任中国直升机设计研究所所长。

  裴家利：男，1955年10月出生，中共党员，硕士研究生，研究员级高级政工师。历任天津港保税区计划统计局局长(兼)天津空港国际物流股份有限公司监事会主席、天津港保税区综合经济局局长、天津港保税区劳动人事局局长兼天津港保税区机关党委专职副书记，中航直升机有限责任公司副总经理。

  吴希明：男，1964年9月出生，中共党员，大学学历，研究员。历任中国直升机设计研究所总设计师、高级专务，中航工业直升机研发中心副主任、总设计师，中航直升机有限责任公司总设计师。

  堵娟：女，1966年3月出生，中共党员，工商管理硕士，研究员级高级会计师。历任中国航空工业第二集团公司财务部处长，中航发动机有限责任公司财务审计部部长、财务管理部部长。

  顾韶辉：男，1970年8月出生，中共党员，大学学历，会计师。历任哈飞集团、哈飞股份证券投资部经理；哈飞股份证券办公室主任、职工代表监事；现任哈飞股份董事会秘书、证券办公室主任。

  证券代码：600038 证券简称：哈飞股份 临：2014-023

  哈飞航空工业股份有限公司

  第六届监事会第一次会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  哈飞航空工业股份有限公司（以下简称：公司）第六届监事会第一次会议于2014年8月 13日9时在哈飞宾馆召开。本次会议应到监事五人，实到监事五人，分别是倪先平、彭志文、洪波、郭念、张银生。符合《中华人民共和国公司法》和《哈飞航空工业股份有限公司章程》的要求。会议由监事倪先平主持。

  经过监事会会议表决，通过了以下决议：

  《关于选举公司监事会主席的议案》，选举倪先平为公司第六届监事会主席，简历附后。

  同意票5票，反对票0票，弃权票0票。

  特此公告。

  哈飞航空工业股份有限公司监事会

  二〇一四年八十三日

  简历：

  倪先平：男，1956年03月出生，中共党员，博士研究生。历任中国直升机设计研究所所长，中航第二集团公司直升机部部长、副总工程师，中航航空装备有限责任公司分党组书记。现任中航直升机有限责任公司监事会主席、中国航空科技工业股份有限公司副总经理。

  证券代码：600038 证券简称：哈飞股份 公告编号：临2014-024

  哈飞航空工业股份有限公司

  关于重组设立全资子公司的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  投资标的名称及金额：哈飞航空工业股份有限公司（以下简称"公司"）拟以公司位于哈尔滨市的相关货币资金，机器设备、存货、土地使用权、房屋等全部实物资产，持有的5家公司股权及相关债权、债务投资设立哈尔滨哈飞航空工业有限责任公司（暂定名，以工商行政主管机关最终核定的名称为准，以下简称"哈飞航空"）。

  特别风险提示:本次对外投资事项尚需公司股东大会审议批准。

  一、对外投资概述

  2013年公司完成重大资产重组，为加强重组后业务管理，理顺公司管理架构，发挥相关业务的区域优势，公司拟以公司位于哈尔滨市的相关货币资金，机器设备、存货、土地使用权、房屋等全部的实物资产，持有哈尔滨安博威飞机工业有限公司24.5%股权、天津中天航空工业投资有限公司10%股权、空客北京工程技术中心有限公司18.00%股权、上海华安创新科技发展有限公司16.67%股权、哈尔滨哈飞空客复合材料制造中心有限公司10%股权及相关债权、债务，投资设立全资子公司"哈尔滨哈飞航空工业有限责任公司"（暂定名，以工商行政主管机关最终核定的名称为准，以下简称"哈飞航空"），拟定注册资本50,000万元,拟定的住所为黑龙江省哈尔滨高新技术开发区集中开发区34号楼，企业类型为有限责任公司，拟定的经营范围为航空产品及零部件的开发、设计研制、生产和销售，航空科学技术开发、咨询、服务，机电产品的开发、设计研制、生产和销售以及经营进出口业务。

  拟设立的哈飞航空预计总资产76.99亿元，总负债51.43亿元，净资产25.56亿元，哈飞航空设立后，根据"业务和人员随资产走"的原则，哈飞航空将从事本公司现有的位于哈尔滨市的航空制造全部业务，对应上述业务的现有人员全部划入哈飞航空，从事上述业务的现有相关资质转移至哈飞航空。

  上述资产、负债、权益待审计、评估后报国资主管部门备案确认，公司董事会授权管理层全权负责办理设立哈飞航空的相关具体事宜，包括但不限于签署、修改、补充、递交、呈报、执行与设立哈飞航空相关的一切文件，办理有关审批事宜，根据国资主管部门备案结果及相关主管部门的意见对设立方案作相应调整等。

  二、投资标的基本情况

  1、上述事项已经公司第六届董事会第一次会议审议通过，根据《公司章程》的规定，本次对外投资尚需公司股东大会审议，上述资产、负债、权益待审计、评估后报国资主管部门备案。

  2、公司本次投资设立全资子公司不属于关联交易和重大资产重组事项。

  三、对外投资合同的主要内容

  本次投资设立的公司为公司全资子公司，无需签署投资协议。

  四、本次投资对公司的影响

  公司出资设立哈飞航空后，有利于加强重组后业务管理，理顺公司管控架构，发挥相关业务的区域优势，未对上市公司的经营业绩产生不利影响。

  五、对外投资的风险分析

  上述事项经公司董事会审议通过后，尚需公司股东大会审议批准。上述资产、负债、权益待审计、评估后需报国资主管部门备案。

  六、备查文件

  公司第六届董事会第一次会议决议。

  特此公告。

  哈飞航空工业股份有限公司董事会

  2014年8月13日