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  独立财务顾问：西南证券股份有限公司

二零一四年八月

公司声明

本公司及董事会全体成员保证本报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，对报告书及摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担连带责任。

公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其摘要中财务会计资料真实、完整。

中国证监会及其它政府机关对本次交易所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

根据《证券法》等相关法律、法规的规定，本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。

投资者若对本报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。

释 义

本报告书中，除非另有所指，下列简称具有如下含义。在本报告书中，部分合计数与各加计数直接相加之和在尾数上有差异，这些差异是四舍五入造成的。

重大事项提示

本部分所述的词语或简称与本报告书“释义”中所定义的词语或简称具有相同的涵义。

一、本次交易方案

根据公司与交易对方签署的《购买资产协议》，云南旅游拟通过发行股份及支付现金的方式购买江南园林80%股权，其中以发行股份方式购买杨清等17名自然人及中驰投资所持江南园林53.33%股权；以现金方式购买杨建国等18名自然人、中驰投资合计所持的江南园林26.67%股权。总体方案如下：

注1：交易对方中杨建国是杨清的父亲；杨小芳是杨建国的侄女，杨清的堂姐；中驰投资是杨建国和杨清共同控制的企业。杨建国和杨清是江南园林的共同实际控制人。根据《上市公司收购管理办法》第八十三条，杨清、杨建国和中驰投资属于一致行动人，杨小芳不属于一致行动人。交易对方中金永民是葛建华的姐夫。除此之外，其他交易对方之间不存在关联关系。

注2：本次交易收购江南园林80%股权，除杨建国、杨清和中驰投资外，其他股东均将所持江南园林出资额的80%用于交易。杨建国、杨清和中驰投资是一致行动人，其将合计所持江南园林出资额的80%用于交易，即合计出资额44,501,010×80%=35,600,808元用于本次交易，杨建国、杨清和中驰投资各自用于交易的具体出资额由三方自行协商确定，最终确定为杨建国出让10,236,000元出资额，占江南园林注册资本比例为20%，杨清将所持江南园林出资额24,029,010全部用于交易，占江南园林注册资本比例为46.95%，中驰投资出让1,335,798元出资额，占江南云林注册资本比例为2.61%。

注3：本次交易经交易双方协商，上市公司向交易对方支付的对价中三分之一以现金进行支付，三分之二以股份进行支付。除杨建国和杨清外，其他交易对方均按照三分之一以现金方式支付、三分之二股份支付。杨建国和杨清为江南园林的共同实际控制人，其合计取得的交易对价亦按照三分之一现金支付、三分之二股份支付，即合计取得现金对价132,561,000元，其中杨建国获得现金118,800,000元，杨清获得现金13,761,000元；合计取得股份对价265,122,000元，其中杨清取得股份对价265,122,000元，杨建国取得股份对价0元。

同时，拟向不超过10名其他特定投资者发行股份募集配套资金，用于支付本次交易现金对价，配套资金不足部分以自有资金支付，募集配套资金总额不超过交易总额的25%。

本次募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产为前提条件，但募集配套资金成功与否并不影响发行股份及支付现金购买资产的实施。

本次交易情况如下：

（1）公司拟向杨清等17名自然人及中驰投资以发行股份的方式购买其持有的江南园林53.33%股权，具体情况如下：

（2）公司拟以现金方式收购杨建国等18名自然人、中驰投资合计所持有的江南园林26.67%股权，支付现金来自本次配套募集资金，配套资金不足以支付的，由上市公司以自有资金进行支付。本次交易支付对价中的现金部分由上市公司在募集配套资金完成后30天内一次性支付给交易对方。本次发行股份购买江南园林53.33%股权实施完毕后6个月内，若募集配套资金未能实施完毕，将由上市公司以自有资金向交易对方支付上述江南园林26.67%股权对价款，待募集的配套资金到位后再置换原以自有资金支付的相关款项。公司向交易对方支付现金购买江南园林26.67%股权的情况如下：

（3）拟向不超过10名其他特定投资者发行股份募集配套资金，配套资金总额不超过交易总额的25%。按照以评估值为依据并经交易各方协商确定的标的资产成交额47,520万元计算，本次募集配套资金不超过15,840万元，本次交易总额为63,360万元，募集配套资金未超过交易总额的25%。本次募集的配套资金将用于支付本次交易现金对价（配套资金不足部分以自有资金支付）。

二、本次交易标的资产的估值及交易作价

本次交易采用收益法和市场法对江南园林100%股权进行评估，并采用收益法评估结果作为定价依据。根据中同华出具的中同华评报字（2014）第339号《资产评估报告》，截至2014年5月31日，江南园林100%股权价值（母公司）评估情况如下：

单位：万元

根据《购买资产协议》，本次交易各方以标的资产截至2014年5月31日收益法评估结果为主要定价参考依据，并综合考虑江南园林财务和业务状况及发展前景、未来盈利能力等各项因素确定本次交易价格。经交易各方协商，标的资产作价47,520万元。各交易对方拟出让的江南园林股权的作价情况如下：

三、本次发行股票的价格、发行数量及锁定期

1、发行价格

本次交易的股份发行涉及向杨清等17名自然人及中驰投资发行股份购买资产和向其他特定投资者发行股份募集配套资金两部分，定价基准日均为云南旅游第五届董事会第十次会议决议公告日。

上市公司发行股份购买资产的发行价格按照《重组管理办法》第四十四条规定，不得低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价；向其他特定投资者募集配套资金的发行价格按照《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，募集配套资金最终发行价格将由公司董事会根据股东大会的授权，依据市场询价结果确定。

定价基准日前20个交易日股票交易均价：董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前20个交易日公司股票交易总额/决议公告日前20个交易日公司股票交易总量。

上市公司发行股份购买资产的发行价格为本次向特定对象发行股份及支付现金购买资产的董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价，即8.65元/股。最终发行价格尚需经本公司股东大会批准。

上述董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价的计算过程如下：

2014年6月19日，上市公司实施了每股现金分配0.05元的股利分配。考虑到分红影响，基准日前20交易日均价的计算过程如下：

综上，基准日前20个交易均价为8.6448元/股，根据证监会相关规定，发行价格不得低于8.6448元/股，最终确定发行价格为8.65元/股。向其他特定投资者募集配套资金的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即7.79元/股。最终发行价格将在本次交易获得中国证监会核准后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据市场询价结果确定。

定价基准日至本次发行期间，云南旅游如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格亦将作相应调整。从定价基准日至本报告书出具之日，云南旅游未发生上述除权除息事项。

2、发行数量

（1）向杨清等17名自然人及中驰投资发行股份数量

根据《购买资产协议》，向杨清等17名自然人及中驰投资发行股份数量的计算公式为：

发行数量=杨清等17名自然人及中驰投资拟出让的江南园林53.33%股权的交易价格÷发行价格

按照江南园林53.33%股权的交易价格31,680万元计算，本次交易向杨清等17名自然人及中驰投资发行股份数为36,624,277股，具体情况如下：

（2）向其他不超过10名特定投资者发行股份数量

本次交易中，拟募集配套资金总额不超过交易总金额的25%。按照以评估值为依据并经交易各方协商确定的交易价格计算，募集配套资金不超过15,840万元；按照本次发行底价7.79元/股计算，向不超过10名其他特定投资者发行股份数量不超过20,333,761股。本次发行股份及支付现金购买江南园林80%股权的交易价格为47,520万元，拟配套融资金额为15,840万元，交易总金额为63,360万元，募集配套资金占交易总额的比例未超过交易总金额的25%。

募集配套资金最终发行数量将根据最终发行价格，由公司股东大会授权董事会根据询价结果确定。

在定价基准日至发行日期间，如本次发行价格因上市公司出现派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项做相应调整时，发行数量亦将作相应调整。

3、发行股份的锁定期

（1）杨清等17名自然人及中驰投资的锁定期安排

杨清等17名自然人及中驰投资以资产认购而取得的上市公司股份自上市之日起12个月内不得转让。自该等法定限售期届满之日起及之后每满12个月，应当按照3:4:3分期解锁。

上述分期解锁的操作方式为：自上市之日起满12个月后，如江南园林实现2014年承诺净利润（或完成盈利补偿），即可解禁杨清等17名自然人及中驰投资取得股份的30%；自上市之日起满24个月后，如江南园林实现2015年承诺净利润（或完成盈利补偿），即可解禁杨清等17名自然人及中驰投资取得股份的40%；自上市之日起满36个月后，如江南园林实现2016年承诺净利润（或完成盈利补偿），即可解禁杨清等17名自然人及中驰投资取得股份的30%。自上市之日起每满12个月后可具体解锁杨清等17名自然人及中驰投资股份数量情况如下表：

在利润承诺期内，若江南园林当年利润承诺未实现，只要或一旦处于非法定锁定期，杨清等17名自然人及中驰投资应补偿的股份数应提前解锁，并应当按照所签订的《盈利预测补偿协议》约定的方式进行利润补偿。

杨清等17名自然人及中驰投资因本次交易所取得的股份，由于云南旅游送红股、转增股本等原因增持的部分，亦应遵守上述约定。

（2）其他特定投资者锁定期安排

其他特定投资者认购的云南旅游的股份，自股份上市之日起12个月内不得转让，此后按中国证监会及深交所的有关规定执行。

其他特定投资者因本次发行所取得股份，由于云南旅游送红股、转增股本等原因增持的部分，亦应遵守上述约定。

四、本次交易构成重大资产重组且构成关联交易，需要提交并购重组委审核

（一）本次交易构成重大资产重组

根据云南旅游经审计的2013年财务报表和江南园林经审计的2013年财务报表，相关财务指标计算如下：

单位：万元

注：根据《重组管理办法》，购买股权导致上市公司取得被投资企业控股权的，其资产总额以被投资企业的资产总额和成交金额二者中的价高者为准，营业收入以被投资企业的营业收入为准，资产净额以被投资资企业的净资产额和成交金额二者中的较高者为准。本次交易收购江南园林80%股权，收购完成后，上市公司取得江南园林控制权，在计算江南园林80%股权2013年实现的营业收入时，以江南园林当年实现的营业收入为准。在计算标的总资产和净资产时，以标的资产账面值和交易价格孰高取值与云南旅游账面值进行计算。

根据上述计算结果，标的资产2013年实现的营业收入占云南旅游相应指标的比重为65.92%，超过50%，根据《重组管理办法》第十一条，本次交易构成重大资产重组。

（二）本次交易构成关联交易

若不考虑发行股份募集配套资金，本次交易完成后，杨清直接持有的本公司股份将占本公司总股本的8.79%，杨清及其一致行动人杨建国、中驰投资持有的本公司股份将占本公司总股本的9.13%，成为本公司持股5%以上的股东。若考虑募集配套资金并按发行底价计算，本次交易完成后，杨清直接持有的本公司股份将占本公司总股本的8.31%，杨清及其一致行动人杨建国、中驰投资持有的本公司股份将占本公司总股本的8.63%，成为本公司持股5%以上的股东。

根据《上市规则》规定，因与上市公司或其关联人签署协议或者作出安排，在协议或安排生效后，或者在未来十二个月内，具有上市公司关联方的情形的，视为上市公司关联方。本次交易完成后，杨清及其一致行动人杨建国、中驰投资将持有上市公司5%以上股份，属于上市公司的关联方。

根据《重组管理办法》和《上市规则》，本次交易系本公司与关联方杨清及其一致行动人杨建国、中驰投资之间的交易，构成关联交易。

（三）本次交易需提交并购重组委审核

根据《重组管理办法》的规定，本次交易涉及发行股份购买资产及募集配套资金，募集配套资金不超过本次交易总金额的25%，应当提交并购重组委审核。

五、本次交易不构成借壳上市

云南旅游自首次公开发行股票上市后至今，上市公司控股股东一直为世博旅游集团，实际控制人一直为云南省国资委，公司控制权未发生变更。

本次交易完成后，控股股东世博旅游集团及其一致行动人合计持有的上市公司股权比例由本次交易前63.80%变更为53.96%，仍为公司控股股东，云南省国资委仍为实际控制人，实际控制权未发生变更。

云南旅游不存在“自控制权发生变更之日起，上市公司向收购人购买的资产总额占控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务报表期末资产总额的比例达到100%以上”的情形。本次交易不构成借壳上市。

六、盈利承诺及补偿

根据《重组管理办法》和中国证监会的相关规定，标的资产采用收益法进行评估并作为定价依据的，交易对方应当对标的资产未来三年的盈利进行承诺并作出可行的补偿安排。根据公司与交易对方签署的《盈利预测补偿协议》，本次交易中相关方对标的资产未来三年的盈利进行了承诺，相应补偿原则如下：

根据中同华出具的中同华评报字（2014）第339号《资产评估报告》，江南园林2014年、2015年、2016年预测净利润如下表：

单位：万元

交易对方承诺，江南园林100%股权所对应的2014年实现的经审计的扣除非经常性损益后的归属于母公司的净利润不低于6,000万元，2014年至2015年累计实现的经审计的扣除非经常性损益后的归属于母公司的净利润不低于13,500万元，2014年至2016年累计实现的经审计扣除非经常性损益后的归属于母公司的净利润不低于22,875万元。

本次交易云南旅游发行股份及支付现金购买交易对方所持江南园林80%股权，云南旅游和交易对方确认本次发行股份及支付现金购买资产完成后，江南园林80%股权所对应的2014年、2014年至2015年、2014年至2016年累计实现的经审计扣除非经常性损益后的归属于母公司的净利润应分别不低于4,800万元、10,800万元和18,300万元，否则交易对方应对云南旅游进行补偿。

七、业绩奖励

如江南园林100%股权在承诺年度内每年均能完成业绩承诺，且在承诺年度实现的净利润总和超出承诺的100%股权的净利润总和（即承诺年度实现净利润总和高于6,000万元+7,500万元+9,375万元=22,875万元），在承诺年度结束并经由上市公司聘请交易对方认可的、具有证券业务资格的会计师事务所对江南园林进行审计后，实现净利润超出承诺的100%股权的净利润总和中的30%，将作为业绩奖励由江南园林支付给江南园林核心团队。

业绩奖励金额计算公式如下：业绩奖励金额=（江南园林100%股权累计三年经审计的实现净利润数总和-22,875万元）×30%

核心团队成员具体获得的业绩奖励金额，届时由江南园林总经理报送业绩奖励分配方案经董事会决议后执行。

业绩奖励的实际支付应当于交易对方履行完毕对江南园林应收账款和BT项目形成的长期资产的特别约定和承诺的义务后予以实施。

八、关于江南园林应收账款和BT项目形成长期资产的特别约定和承诺

如果江南园林2016年12月31日经审计的应收账款净额（扣除已计提的坏账准备）及BT项目形成的长期资产（存货、长期应收款等）净额（扣除已计提的减值准备）在下列所述的合理账期内仍未收回，交易对方承诺以现金、云南旅游认可的土地、其持有的江南园林的股权、其持有的上市公司的股权或各方同意的其他方式向江南园林进行清偿。

清偿额度＝2016年12月31日经审计的应收账款净额（扣除已计提的坏账准备）及BT项目形成的长期资产（存货、长期应收款等）净额（扣除已计提的减值准备）－合理账期内收回的款项

（下转B6版）