中国基金报多媒体数字报

  独立财务顾问：民生证券股份有限公司

  （北京市东城区建国门内大街28号民生金融中心A座16-18层）

  二零一四年八月

  声 明

  一、公司及董事会声明

  本公司及董事会全体成员保证本预案的内容真实、准确和完整，并对本预案中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别或连带的法律责任。

  本次交易相关的审计、评估和盈利预测审核工作尚未完成，本预案中披露的资产预估值可能与最终的评估结果存在差异，本公司及董事会全体成员保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。相关资产经审计的财务数据、资产评估结果以及经审核的盈利预测数据将在《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》中予以披露。

本次交易完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。

本预案所述事项并不代表中国证监会、深圳证券交易所对于本次交易相关事项的确认或批准，不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益做出实质性判断或保证。本预案所述本次交易相关事项的生效和完成尚待取得中国证监会的核准。

投资者若对本预案存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

二、交易对方声明

本次交易的交易对方深圳市华信智汇企业（有限合伙）、浙江正原电气股份有限公司、通联创业投资股份有限公司、天津雷石久隆股权投资合伙企业（有限合伙）以及王春华、王海波、贾延波、尤晓辉、尤源、尤淇、尤佳已出具承诺函，具体内容如下：

“保证为本次收购所提供的有关信息均真实、准确和完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。”

重大事项提示

一、本次交易方案概要

本次交易包括两部分：发行股份及支付现金购买资产和发行股份募集配套资金。本次交易北斗星通拟以发行股份及支付现金相结合的方式购买华信天线100%的股权，以发行股份方式购买佳利电子100%的股权；本次拟募集的配套资金金额不超过交易总金额的25%，交易总金额为发行股份及支付现金购买资产的交易价格与本次拟募集的配套资金上限之和，本次交易总金额预计为161,000万元。

按照上述方式确定本次交易总金额，具体情况如下：

（一）拟向王春华、王海波、贾延波和华信智汇发行股份及支付现金购买其合计持有的华信天线100%股权（以2014年6月30日为评估基准日，预估值100,000万元），其中以发行股份方式支付交易对价的90.00%，金额为90,000.00万元；以现金方式支付交易对价的10.00%，金额为10,000万元；拟向正原电气、通联创投、雷石久隆、尤晓辉、尤佳、尤源、尤淇发行股份购买其合计持有的佳利电子100%股权（以2014年6月30日为评估基准日，预估值为30,000万元）。

本次交易完成后，本公司将持有华信天线100%的股权和佳利电子100%股权，北斗星通本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，募集配套资金成功与否并不影响发行股份及支付现金购买资产的实施。如果募集配套资金出现未能成功实施或融资金额低于预期的情形，支付本次交易现金对价的不足部分公司将自筹解决。

北斗星通已与王春华、王海波、贾延波、华信智汇签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》，拟以发行股份和支付现金相结合的方式，购买王春华、王海波、贾延波、华信智汇合计持有的华信天线100%股权，交易作价总额的90%通过发行股份的方式支付，交易作价总额剩余部分以现金支付。该协议载明，本协议在经北斗星通董事会、股东大会批准并经中国证监会核准本次交易后生效。

北斗星通已与正原电气、通联创投、雷石久隆、尤晓辉、尤佳、尤源、尤淇签署了《发行股份购买资产协议》，公司拟向正原电气、通联创投、雷石久隆、尤晓辉、尤佳、尤源、尤淇发行股份购买其合计持有的佳利电子100%股权。该协议载明，本协议在经北斗星通董事会、股东大会批准并经中国证监会核准本次交易后生效。

（二）拟向公司董事、总经理李建辉先生非公开发行股份募集配套资金，配套资金总额预计为31,000万元。募集配套资金不超过本次交易总金额的25%。配套资金扣除发行费用后将用于支付收购华信天线股权的现金对价、佳利电子LTCC项目建设及补充华信天线和佳利电子营运资金的需求。

二、标的资产的定价

本次交易的标的资产为华信天线100%的股权和佳利电子100%的股权。目前相关资产的评估工作尚在进行中。经初步评估，2014年6月30日华信天线100%股权采用收益法的预估值为100,000万元，较华信天线2014年6月30日未经审计净资产8,229.54万元的增值率为1115.13%；2014年6月30日佳利电子100%股权采用收益法的预估值为30,000万元，较佳利电子2014年6月30日未经审计净资产12,417.27万元的增值率为141.60%。根据资产购买协议，北斗星通和交易对方同意以2014年6月30日为评估基准日，由具有证券业务资格的中和资产评估有限公司对标的资产进行评估并出具《资产评估报告》，并以该《资产评估报告》的评估结果为定价参考依据，在此基础上交易双方协商确定标的资产的交易价格。

本公司特提醒投资者，虽然评估机构在预估过程中严格按照评估的相关规定，并履行了勤勉、尽职的义务，但仍存在因目前审计、评估工作尚未完成，导致出现标的资产的最终评估值与预估值存在一定差异的情形。

三、发行股份及支付现金购买资产

（一）交易对价的支付方式

1、华信天线

本次交易标的资产之一华信天线100%股权采用收益法的预估值为100,000万元，北斗星通拟以发行股份方式支付交易对价的90.00%，以现金方式支付交易对价的10.00%，交易对价的预计支付情况如下表所示：

2、佳利电子

本次交易标的资产之一佳利电子100%股权采用收益法的预估值为30,000万元，北斗星通拟以发行股份方式支付交易对价的100.00%，交易对价的预计支付情况如下表所示：

（二）发行股份购买资产的发行价格

本次交易涉及的股份发行包括发行股份购买资产和发行股份募集配套资金，定价基准日为北斗星通审议本预案的董事会决议公告日。根据《重组办法》等有关规定，本次发行股份购买资产的定价依据为不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价，即不低于25.75元/股。根据公司2013年度股东大会审议通过的《2013年度现金分红预案》，公司以现有总股本234,609,696股为基数，向全体股东每10股派1.15元人民币现金（含税）。因此，本次发行底价调整为25.64元/股。经交易各方友好协商，本次发行股份价格为25.65元/股。该价格的最终确定尚须经上市公司股东大会批准。

定价基准日至本次发行期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格亦将作相应调整。

（三）发行股份购买资产的发行数量

本次交易标的资产合计作价预计为130,000万元，其中发行股份购买资产的金额为120,000万元，现金支付对价金额为10,000万元，募集配套资金预计为31,000万元。本次交易完成后，预计本次发行股票的数量预计为5,886.94万股（募集配套资金发股数量按照发行底价25.65元/股计算）。该发行数量经北斗星通股东大会批准后，以中国证监会最终核准的发行数量为准。

本次交易北斗星通向各交易对方发行新股的数量＝标的资产作价款中以股份形式支付的对价÷发行价格。按照前述公式计算所发行新股的股份数并非整数时，则由本次交易各方协商确定。据此计算，本次交易将向交易对方合计发行46,783,620股，其详细情况如下：

经初步测算，北斗星通向各交易对方发行股份的具体情况如下：

（下转B10版）