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北京北斗星通导航技术股份有限公司公告（系列） 2014-08-15 来源：证券时报网 作者：
证券代码：002151 证券简称：北斗星通 公告编号：2014-064 北京北斗星通导航技术股份有限公司 第三届董事会第二十四次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 北京北斗星通导航技术股份有限公司（以下简称“本公司”、“公司”）第三届董事会第二十四次会议于2014年8月13日上午9:30以现场方式结合通讯方式召开。会议通知及会议资料已于2014年8月8日以专人送递和邮件形式发出。董事长周儒欣先生因工作原因无法出席现场会议，公司董事会推举董事李建辉先生主持本次会议。董事长周儒欣先生以通讯方式参与会议并表决，独立董事钟峻先生因工作原因委托独立董事周放生先生进行投票表决，本次会议应参加表决董事7名，实际参加表决董事7名。会议的召集和召开符合《公司法》、《公司章程》及《董事会议事规则》的规定，合法有效。会议经讨论形成如下决议： 一、审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易符合相关法律、法规规定的议案》； 表决结果：7票赞成、0票反对、0票弃权。 根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规、规章及规范性文件的相关规定，公司符合非公开发行股票的条件及上市公司发行股份购买资产的有关法律、法规规定。 二、逐项审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》； 1、 整体方案 本次交易包括两部分：发行股份及支付现金购买资产和发行股份募集配套资金。 公司拟向正原电气、通联创投、雷石久隆、尤晓辉、尤佳、尤源、尤淇发行股份购买其合计持有的佳利电子100%股权；拟向王春华、王海波、贾延波和华信智汇发行股份及支付现金购买其合计持有的华信天线100%股权，其中以发行股份方式支付交易对价的90.00%，金额为90,000.00万元；以现金方式支付交易对价的10.00%，金额为10,000万元； 拟向公司董事、总经理李建辉先生非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金不超过本次交易总金额的25%。配套资金扣除发行费用后将用于支付收购华信天线股权的现金对价，剩余部分将用于佳利电子LTCC项目建设及补充华信天线和佳利电子营运资金的需求。 本次发行股份及支付现金购买资产不以配套融资的成功实施为前提，最终配套融资发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施，如配套融资未能实施，本公司将自筹资金支付该部分现金。 表决结果：6票赞成、0票反对、0票弃权，关联董事李建辉回避表决。 2 、本次交易的标的股权 本次交易的交易标的为华信天线100%股权及佳利电子100%股权。 表决结果：6票赞成、0票反对、0票弃权，关联董事李建辉回避表决。 3 、本次交易的标的股权价格 经初步预估，华信天线全部股东权益的预估值为 10.00亿元，佳利电子全部股东权益的预估值为3.00亿元。并将在具有从事证券期货业务资格的评估机构出具的评估报告的基础上协商确定标的资产最终交易价格。 本次交易的标的股权价格的最终确定尚须公司股东大会审议通过并经中国证监会核准。 表决结果：6票赞成、0票反对、0票弃权，关联董事李建辉回避表决。 4、本次交易支付方式 公司拟以发行股份和支付现金相结合的方式，购买王春华、王海波、贾延波、华信智汇合计持有的华信天线100%股权，交易作价总额的90%通过发行股份的方式支付，剩余10%以现金支付。 公司拟通过发行股份的方式，购买正原电气、通联创投、雷石久隆、尤晓辉、尤佳、尤源、尤淇合计持有的佳利电子100%股权。 表决结果：6票赞成、0票反对、0票弃权，关联董事李建辉回避表决。 5、业绩承诺及补偿措施 5.1盈利承诺 王春华、王海波、贾延波和华信智汇承诺，如果华信天线的股权在2014年完成交割，则华信天线2014年度至2017年度累计实现的经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润不低于35,450万元（其中2014年、2015年、2016年和2017年度实现的扣非净利润分别不低于5,600万元、7,800万元、9,800万元和12,250万元）；如果华信天线的股权在2015年完成交割，则华信天线2015年度至2018年度累计实现的经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润不低于43,755万元（其中2015年、2016年、2017年和2018年度实现的扣非净利润分别不低于7800万元、9800万元、12,250万元和13,905万元）。 正原电气、尤佳、尤源、尤淇承诺，如果佳利电子的股权在2014年完成交割，则佳利电子2014年度至2017年度累计实现的经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润不低于12,965万元（其中2014年、2015年、2016年和2017年度实现的扣非净利润分别不低于2,500万元、2,875万元、3,450万元和4,140万元）；如果佳利电子的股权在2015年完成交割，则佳利电子2015年度至2018年度累计实现的经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润不低于15,019万元（其中2015年、2016年、2017年和2018年度实现的扣非净利润分别不低于2,875万元、3,450万元、4,140万元和4,554万元）。 表决结果：6票赞成、0票反对、0票弃权，关联董事李建辉回避表决。 5.2盈利补偿措施 （1）华信天线 根据本公司与王春华、王海波、贾延波和华信智汇签署的《盈利预测补偿协议》，承诺期内，华信天线累计实现扣除非经常性损益后的净利润小于累计承诺扣非净利润时，王春华、王海波、贾延波和华信智汇以其持有的本公司股票依据累计扣非净利润差额进行补偿。具体如下： 应补偿股份数额=（截至承诺期末累积扣非净利润承诺数－截至承诺期末累积扣非净利润实现数）÷补偿期内各年的扣非净利润承诺数总和×标的资产的交易价格÷本次发行股份购买资产的发行价格 若在承诺期限内本公司实施转增股本或送股分配的，则补偿股票数相应调整为：按上述公式计算的补偿股份数量×（1＋转增或送股比例）。 若在承诺期限内本公司实施现金分配的，补偿股份所对应的现金分配部分应相应返还给本公司。计算公式为：返还金额=每股已分配现金股利×补偿股份数量。 华信天线补偿股票数量不超过本公司对华信天线发行股票的总量。 在承诺期届满后三个月内，本公司将聘请具有证券业从业资格的会计师事务所对华信天线扣非净利润的累计实现情况进行专项审计，在专项审计的审计报告出具之日起三十日内，本公司通知交易对方应补偿的股票数，本公司按照1元总价回购应补偿的股票，同时本公司董事会应召集股东大会审议股份回购事宜，并授权董事会按照法律法规的规定予以注销。 若王春华、王海波、贾延波和华信智汇持有本公司股份数量不足以补偿时，差额部分以现金补偿，具体补偿金额计算方式如下： 现金补偿金额=（应补偿的股份数-已补偿的股份数）×本次发行股份购买资产的发行价格 王春华、王海波、贾延波和华信智汇按照在华信天线持股比例承担各自补偿义务，并相互之间承担连带保证责任。 （2）佳利电子 根据本公司与正原电气、尤晓辉、尤佳、尤源、尤淇签署的《盈利预测补偿协议》，承诺期内，佳利电子累计实现扣除非经常性损益后的净利润小于累计承诺扣非净利润时，正原电气、尤晓辉、尤佳、尤源、尤淇按照承诺累计扣非净利润与实际实现累计扣非净利润的差额以现金方式进行补偿。 现金补偿金额=承诺累计扣非净利润-实际实现累计扣非净利润 在盈利承诺期限届满后三个月内，本公司将聘请具有证券从业资格的会计师事务所对佳利电子扣非净利润的实现情况进行专项审计并出具审计报告。专项审计的审计报告出具之日起三十日内，本公司通知交易对方应补偿的现金数额。现金补偿义务人应在专项审计报告出具且收到本公司要求其履行补偿义务的通知后的三十日内，向本公司进行补偿。正原电气、尤佳、尤源、尤淇按照其在佳利电子持股比例分配承担前述全部现金补偿，并相互之间承担连带保证责任。 表决结果：6票赞成、0票反对、0票弃权，关联董事李建辉回避表决。 5.3盈利补偿的其他约定 承诺期内，当华信天线实现扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润大于累计承诺扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润，且累计实现净利润小于累计承诺净利润的110%时，本公司无需对本次交易对方实施奖励。当华信天线累计实现扣非净利润/累计承诺扣非净利润大于或等于110%时，则本公司同意对华信天线核心团队进行现金奖励，金额=承诺期内累计承诺扣除非经常性损益净利润×（累计实现扣除非经常性损益净利润/累计承诺扣除非经常性损益净利润—110%）×30%。 承诺期内，若佳利电子实际实现累计扣非净利润大于累计扣非净利润时，超额扣非净利润的50%及累计非经常性收益的30%奖励给佳利电子核心管理团队。 表决结果：6票赞成、0票反对、0票弃权，关联董事李建辉回避表决。 5.4减值测试及补偿措施 在盈利承诺期限届满后三个月内，公司将聘请具有证券从业资格的会计师事务所对华信天线、佳利电子分别进行减值测试，并出具专项审核意见。若标的资产期末减值额大于盈利承诺期内已补偿金额，则负有减值补偿义务的交易对方应以现金方式向本公司另行补偿。 另行补偿的金额=标的资产减值额－补偿期限内已补偿的金额。 减值补偿义务人应在减值测试专项审核意见出具经确认后，且收到北斗星通要求其履行补偿义务的通知后的三十日内，向北斗星通进行补偿。 王春华、王海波、贾延波和华信智汇按照在华信天线持股比例承担各自减值补偿义务，并相互之间承担连带保证责任。 正原电气、尤佳、尤源、尤淇按照其在佳利电子持股的相对比例分配承担各自减值补偿义务，并相互之间承担连带保证责任。 表决结果：6票赞成、0票反对、0票弃权，关联董事李建辉回避表决。 6、本次交易中上市公司发行股份的情况 6.1发行股票的种类和面值 本次向特定对象发行的股票种类为人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。 表决结果：6票赞成、0票反对、0票弃权，关联董事李建辉回避表决。 6.2发行方式及发行对象 本次交易涉及的股份发行包括发行股份购买资产和非公开发行股票募集配套资金两部分。其中非公开发行股票募集配套资金以发行股份购买资产为前提条件，但非公开发行股票募集配套资金成功与否并不影响发行股份购买资产的实施。 发行股份购买资产的发行对象为华信天线股东王春华、王海波、贾延波、华信智汇及佳利电子股东正原电气、通联创投、雷石久隆、尤晓辉、尤佳、尤源、尤淇，非公开发行股份募集配套资金的发行对象为公司董事、总经理李建辉先生。 表决结果：6票赞成、0票反对、0票弃权，关联董事李建辉回避表决。 6.3定价依据及发行价格 本次重组的定价基准日为公司审议本预案的董事会决议公告日，发行价格为定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价，即25.75元/股。根据公司2013年度股东大会审议通过的《2013年度现金分红预案》，公司以现有总股本234,609,696股为基数，向全体股东每10股派1.15元人民币现金（含税）。因此，本次发行底价调整为25.64元/股。经交易各方友好协商，本次发行股份价格为25.65元/股。 上述发行价格的最终确定尚须经公司股东大会批准。在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对发行价格和发行数量作相应调整。 表决结果：6票赞成、0票反对、0票弃权，关联董事李建辉回避表决。 6.4发行数量 本次交易标的资产合计作价预计为130,000万元，其中发行股份购买资产的金额为120,000万元，现金支付对价金额为10,000万元，募集配套资金预计为31,000万元；本次交易完成后，预计本次发行股票的数量预计为5,886.94万股（募集配套资金发股数量按照发行底价25.65元/股计算）。 该发行数量经公司股东大会批准后，以中国证监会最终核准的发行数量为准。 表决结果：6票赞成、0票反对、0票弃权，关联董事李建辉回避表决。 6.5发行股份的锁定期 根据《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定，本次发行股份购买华信天线100%股权之相关股票锁定期如下： 王春华在本次交易中所认购的本公司股份自上市之日起36个月内不得以任何方式转让；自上市之日起36个月后，王春华在本次交易中所认购的本公司股份的50%在与本公司签署的《盈利预测补偿协议》执行完毕之前不得对外转让和质押。 王海波在本次交易中所认购的本公司股份自上市之日起12个月内不得以任何方式转让；自上市之日起12个月后，王海波在本次交易中所认购的本公司股份的50%在与本公司签署的《盈利预测补偿协议》执行完毕之前不得对外转让和质押。 贾延波在本次交易中所认购的本公司股份自上市之日起12个月内不得以任何方式转让；自上市之日起12个月后，贾延波在本次交易中所认购的本公司股份的50%在与本公司签署的《盈利预测补偿协议》执行完毕之前不得对外转让和质押。 华信智汇在本次交易中所认购的本公司股份自上市之日起36个月内不得以任何方式转让；自上市之日起36个月后，深圳市华信智汇企业(有限合伙)在本次交易中所认购的本公司股份的50%在与本公司签署的《盈利预测补偿协议》执行完毕之前不得对外转让和质押。 根据《发行股份购买资产协议》的约定，本次发行股份购买佳利电子100%股权之相关股票锁定期如下： 正原电气在本次交易中所认购的本公司股份自上市之日起12个月内不得以任何方式转让、质押。自上市之日起12个月期满后，正原电气在本次交易中所认购的本公司股份的50%在与本公司签署的《盈利预测补偿协议》执行完毕前不得对外转让和质押。 尤源、尤淇、尤佳在本次交易中所认购的本公司股份自上市之日起至与本公司签署的《盈利预测补偿协议》执行完毕之前不得对外转让和质押。 雷石久隆、通联创投、尤晓辉所认购的本公司股份自上市之日起12个月内不得以任何方式转让。 本次非公开发行结束后，由于本公司送红股、转增股本等原因正原电气、通联创投、雷石久隆、尤晓辉、尤源、尤淇、尤佳增持的公司股份，亦应遵守上述约定。 本次募集配套资金新增发行股份自本次非公开上市之日起36个月内不转让。 表决结果：6票赞成、0票反对、0票弃权，关联董事李建辉回避表决。 7、募集配套资金的用途 本次交易拟向公司董事、总经理李建辉先生非公开发行股份募集配套资金，配套资金总额预计为31,000万元，募集配套资金不超过本次交易总金额的25%。配套资金扣除发行费用后将用于支付收购华信天线股权的现金对价，剩余部分将用于佳利电子LTCC项目建设及补充华信天线和佳利电子营运资金的需求。 表决结果：6票赞成、0票反对、0票弃权，关联董事李建辉回避表决。 8、评估基准日至交割日之间标的资产的损益归属 资产评估基准日至标的资产交割日期间，过渡期间，如标的资产产生盈利，则盈利归标的资产享有；如标的资产发生亏损，则亏损部分由交易对方以现金方式向公司补足。 表决结果：6票赞成、0票反对、0票弃权，关联董事李建辉回避表决。 9、滚存未分配利润的处理 公司于本次发行股份完成前的滚存未分配利润由新老股东按照本次交易完成后的股份比例共享。 表决结果：6票赞成、0票反对、0票弃权，关联董事李建辉回避表决。 10、上市地点 本次发行的股票将在深圳证券交易所上市。待锁定期满后，本次发行的股票将依据中国证监会和深圳证券交易所的规定在深圳证券交易所交易。 表决结果：6票赞成、0票反对、0票弃权，关联董事李建辉回避表决。 11、公司本次发行决议有效期 与本次发行股份议案有关的决议自股东大会审议通过之日起十二个月内有效。 表决结果：6票赞成、0票反对、0票弃权，关联董事李建辉回避表决。 三、审议通过《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十二条第二款规定的议案》； 表决结果：7票赞成、0票反对、0票弃权。 本次交易的目的在于充实和完善公司主营业务，增强公司可持续发展能力和综合竞争力，本次交易是公司为促进行业或者产业整合、增强与现有主营业务的协同效应而进行的重组。 本次交易前公司的总股本为234,609,696股，本次拟向佳利电子和华信天线相关股东发行股份数合计46,783,620股，向特定对象锁价发行12,085,769股用于配套融资，本次发行完成后公司总股本约为293,479,085股，本次发行股份数量约占发行后总股本的20.06%，不低于5%。符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十二条第二款的相关规定。 四、审议通过《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》； 表决结果：7票赞成、0票反对、0票弃权。 本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定。具体分析如下： （一）本次重大资产重组的标的资产为深圳市华信天线技术有限公司 100%股权、嘉兴佳利电子有限公司100%股权，不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。 本次重大资产重组涉及的有关报批事项，已经在《北京北斗星通导航技术股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》中披露了向有关主管部门报批的进展情况和尚需呈报批准的程序，并已对可能无法获得批准的风险做出了特别提示。 （二）王春华、王海波、贾延波、深圳市华信智汇企业(有限合伙)对拟出售予公司的标的资产拥有合法的完整权利 ； 浙江正原电气股份有限公司、通联创业投资股份有限公司、天津雷石久隆股权投资合伙企业（有限合伙）、尤晓辉、尤佳、尤源、尤淇）对拟出售予公司的标的资产拥有合法的完整权利。 上述资产出售方不存在被限制或禁止转让相关标的资产的情形。对于公司本次发行股份拟购买的标的资产，该等标的资产相关公司不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。 （三）本次重大资产重组有利于提高公司资产的完整性；有利于公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。 （四）本次重大资产重组有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于公司提高公司行业竞争力、增强抗风险能力，有利于公司避免同业竞争及增强独立性的原则。本次交易是公司为促进行业或者产业整合、增强与现有主营业务的协同效应而进行的重组。 五、审议通过《关于本次交易履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件的有效性的议案》； 表决结果：6票赞成、0票反对、0票弃权，关联董事李建辉回避表决。 公司已按照有关法律、法规、规范性文件的规定及公司章程的规定，就本次交易相关事项，履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效。 公司就本次交易所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，公司董事会及全体董事对本次交易相关文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。公司向深圳证券交易所、中国证券监督管理委员会提交的法律文件合法有效。 六、审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易构成关联交易的议案》； 表决结果：6票赞成、0票反对、0票弃权，关联董事李建辉回避表决。 本次交易前，公司与标的公司华信天线、佳利电子之间不存在关联关系，公司与交易对方王春华、王海波、贾延波、华信智汇及正原电气、通联创投、雷石久隆、尤晓辉、尤佳、尤源、尤淇之间也不存在关联关系。 本次交易涉及向本公司股东、董事、总经理李建辉发行股份募集配套资金，按照《深圳证券交易所股票上市规则》规定，其认购本次配套融资发行的股份构成关联交易。 七、审议通过《关于公司与交易对方签署附条件生效的<发行股份及支付现金购买资产的协议>、<发行股份购买资产的协议>、<盈利预测补偿协议>的议案》； 表决结果：7票赞成、0票反对、0票弃权。 同意公司与本次交易的交易对方签署《发行股份及支付现金购买资产的协议》、《发行股份购买资产的协议》、《盈利预测补偿协议》。 八、审议通过《关于公司与特定对象签署附条件生效的〈股份认购协议〉的议案》； 表决结果：6票赞成、0票反对、0票弃权，关联董事李建辉回避表决。 同意公司与特定对象签署附条件生效的《股份认购协议 》。 九、审议通过《关于<北京北斗星通导航技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案〉的议案》； 表决结果：6票赞成、0票反对、0票弃权，关联董事李建辉回避表决。 《北京北斗星通导航技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》，预案具体内容刊登于2014年8月15日的巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。 十、审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事宜的议案》； 表决结果：6票赞成、0票反对、0票弃权，关联董事李建辉回避表决。 同意提请股东大会授权公司董事会全权处理与本次交易的一切有关事宜，包括但不限于： 1、制定和实施本次交易的具体方案，并根据公司股东大会的批准和中国证监会的核准情况及市场情况，全权负责办理和决定本次交易的具体事宜； 2、修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次交易有关的一切协议和文件，包括但不限于聘任独立财务顾问及其他中介机构协议、上市协议、股权转让协议、发行股份购买资产协议、资产交割协议等； 3、本次交易事项完成后，办理公司章程相关条款修改、非公开发行股份登记及股份限售、上市事宜以及与修改公司章程和增加注册资本相关的工商变更登记或备案手续； 4、如有权部门对发行股份购买资产有新的规定或具体要求，根据新规定和具体要求对本次交易方案进行必要的调整；根据中国证监会的要求制作、修改、报送本次交易的申报材料； 5、办理与本次交易有关的其他事宜； 本次授权自股东大会通过之日起12个月内有效。但如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次交易方案的核准文件，则该授权有效期自动延长至本次交易完成日。 十一、审议通过了《关于公司聘请中介机构为本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易提供服务的议案》； 表决结果：6票赞成、0票反对、0票弃权，关联董事李建辉回避表决。 同意公司聘请民生证券股份有限公司、北京市隆安律师事务所、大华会计师事务所（特殊普通合伙）、中和资产评估有限公司为公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易提供财务顾问、法律、审计及评估服务。 十二、审议通过了《关于暂不召开股东大会的议案》。 表决结果：7票赞成、0票反对、0票弃权。 同意暂不召开股东大会，待相关工作完成后，公司将再次召开董事会，并由董事会召集股东大会审议上述应由股东大会审议的议案以及与本次交易相关的其他议案。 十三、审议通过了《关于参与设立北斗股权投资基金的议案》。 表决结果：7票赞成、0票反对、0票弃权。 为进一步提升公司的综合产业竞争力，公司拟出资7,000万元与中关村发展集团下属的创业投资业务平台北京中关村创业投资发展有限公司、北京北斗融创股权投资管理中心（有限合伙）合作设立中关村北斗股权投资中心（暂定名）。 《关于参与设立北斗股权投资基金的公告》详见刊登于公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），编号2014-067。 特此公告。 北京北斗星通导航技术股份有限公司 董事会 2014年8月14日
证券代码：002151 证券简称：北斗星通 公告编号：2014－065 北京北斗星通导航技术股份有限公司 关于重大资产重组的一般风险性提示 暨复牌公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 特别提示：公司股票于2014年8月15日开市起复牌。 北京北斗星通导航技术股份有限公司（以下简称“本公司”、“公司”）于2014年5月17日在《中国证券报》、《证券时报》以及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）发布了《关于筹划发行股份购买资产事项的停牌公告》（公告编号：2014-041）。公司股票自 2014 年 5 月 19 日开市起停牌。公司于2014年6月17日发布了《关于发行股份购买资产事项进展暨延期复牌公告》（公告编号：2014-049）。向深圳证券交易所申请延期复牌，承诺复牌时间不晚于2014年8月15日。根据初步评估结果，预计发行股份购买资产构成重大资产重组，公司于2014年8月5日发布了《关于筹划重大资产重组的停牌进展公告》。 2014年8月13日，公司第三届董事会第二十四次会议审议通过了重大资产重组预案及其他相关议案。在本次重大资产重组中，本公司拟向深圳市华信天线技术有限公司的股东（王春华、王海波、贾延波、深圳市华信智汇企业(有限合伙)）以及嘉兴佳利电子有限公司的股东（浙江正原电气股份有限公司、通联创业投资股份有限公司、天津雷石久隆股权投资合伙企业（有限合伙）、尤晓辉、尤佳、尤源、尤淇）购买资产；同时拟向公司股东、董事、总经理李建辉先生非公开发行股份募集配套资金。根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，本次交易构成重大资产重组。详见公司同日发布的《北京北斗星通导航技术股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》。 根据相关规定，公司股票于2014年8月15日开市起复牌。 根据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的通知》规定，如公司重大资产重组事项停牌前股票交易存在明显异常，可能存在涉嫌内幕交易被立案调查，导致本次重大资产重组被暂停、被终止的风险。 公司郑重提示投资者注意投资风险。 《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）为公司指定的信息披露媒体，公司所有信息均以在上述指定报刊、网站刊登的正式公告为准。请广大投资者理性投资，注意风险。 特此公告。 北京北斗星通导航技术股份有限公司董事会 2014年8月14日
证券代码：002151 证券简称：北斗星通 公告编号：2014-066 北京北斗星通导航技术股份有限公司 第三届监事会第十四次会议决议公告 本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 北京北斗星通导航技术股份有限公司（以下简称“本公司”、“公司”）第三届监事会第十四次会议于2014年8月8日以专人送递和邮件方式发出会议通知和会议议案，并于2014年8月13日在本公司第三会议室召开。会议应到监事3名，实到监事3名，会议由监事会主席秦加法先生主持。会议的召集和召开符合《公司法》、《公司章程》及《监事会议事规则》的规定，合法有效，经审议和表决，形成如下决议： 一、审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易符合相关法律、法规规定的议案》 根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规、规章及规范性文件的相关规定，本公司符合非公开发行股票的条件及上市公司发行股份购买资产的有关法律、法规规定。 表决结果：3票同意，占出席会议有效表决权的100%，0票反对，0票弃权。 二、逐项审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》 1 整体方案 本次交易包括两部分：发行股份及支付现金购买资产和发行股份募集配套资金。 本公司拟向正原电气、通联创投、雷石久隆、尤晓辉、尤佳、尤源、尤淇发行股份购买其合计持有的佳利电子100%股权；拟向王春华、王海波、贾延波和华信智汇发行股份及支付现金购买其合计持有的华信天线100%股权，其中以发行股份方式支付交易对价的90.00%，金额为90,000.00万元；以现金方式支付交易对价的10.00%，金额为10,000万元； 拟向本公司董事、总经理李建辉先生非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金不超过本次交易总金额的25%。配套资金扣除发行费用后将用于支付收购华信天线股权的现金对价，剩余部分将用于佳利电子LTCC项目建设及补充华信天线和佳利电子营运资金的需求。 本次发行股份及支付现金购买资产不以配套融资的成功实施为前提，最终配套融资发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施，如配套融资未能实施，本公司将自筹资金支付该部分现金。 表决结果：3票同意，占出席会议有效表决权的100%，0票反对，0票弃权。 2 本次交易的标的股权 本次交易的交易标的为华信天线100%股权及佳利电子100%股权。 表决结果：3票同意，占出席会议有效表决权的100%，0票反对，0票弃权。 3 本次交易的标的股权价格 经初步预估，华信天线全部股东权益的预估值为 10.00亿元，佳利电子全部股东权益的预估值为3.00亿元。并将在具有从事证券期货业务资格的评估机构出具的评估报告的基础上协商确定标的资产最终交易价格。 本次交易的标的股权价格的最终确定尚须本公司股东大会审议通过并经中国证监会核准。 表决结果：3票同意，占出席会议有效表决权的100%，0票反对，0票弃权。 4本次交易支付方式 本公司拟以发行股份和支付现金相结合的方式，购买王春华、王海波、贾延波、华信智汇合计持有的华信天线100%股权，交易作价总额的90%通过发行股份的方式支付，剩余10%以现金支付。 本公司拟通过发行股份的方式，购买正原电气、通联创投、雷石久隆、尤晓辉、尤佳、尤源、尤淇合计持有的佳利电子100%股权。 表决结果：3票同意，占出席会议有效表决权的100%，0票反对，0票弃权。 5业绩承诺及补偿措施 5.1盈利承诺 王春华、王海波、贾延波和华信智汇承诺，如果华信天线的股权在2014年完成交割，则华信天线2014年度至2017年度累计实现的经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润不低于35,450万元（其中2014年、2015年、2016年和2017年度实现的扣非净利润分别不低于5,600万元、7,800万元、9,800万元和12,250万元）；如果华信天线的股权在2015年完成交割，则华信天线2015年度至2018年度累计实现的经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润不低于43,755万元（其中2015年、2016年、2017年和2018年度实现的扣非净利润分别不低于7800万元、9800万元、12,250万元和13,905万元）。 正原电气、尤佳、尤源、尤淇承诺，如果佳利电子的股权在2014年完成交割，则佳利电子2014年度至2017年度累计实现的经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润不低于12,965万元（其中2014年、2015年、2016年和2017年度实现的扣非净利润分别不低于2,500万元、2,875万元、3,450万元和4,140万元）；如果佳利电子的股权在2015年完成交割，则佳利电子2015年度至2018年度累计实现的经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润不低于15,019万元（其中2015年、2016年、2017年和2018年度实现的扣非净利润分别不低于2,875万元、3,450万元、4,140万元和4,554万元）。 表决结果：3票同意，占出席会议有效表决权的100%，0票反对，0票弃权。 5.2盈利补偿措施 （1）华信天线 根据本公司与王春华、王海波、贾延波和华信智汇签署的《盈利预测补偿协议》，承诺期内，华信天线累计实现扣除非经常性损益后的净利润小于累计承诺扣非净利润时，王春华、王海波、贾延波和华信智汇以其持有的本公司股票依据累计扣非净利润差额进行补偿。具体如下： 应补偿股份数额=（截至承诺期末累积扣非净利润承诺数－截至承诺期末累积扣非净利润实现数）÷补偿期内各年的扣非净利润承诺数总和×标的资产的交易价格÷本次发行股份购买资产的发行价格 若在承诺期限内本公司实施转增股本或送股分配的，则补偿股票数相应调整为：按上述公式计算的补偿股份数量×（1＋转增或送股比例）。 若在承诺期限内本公司实施现金分配的，补偿股份所对应的现金分配部分应相应返还给本公司。计算公式为：返还金额=每股已分配现金股利×补偿股份数量。 华信天线补偿股票数量不超过本公司对华信天线发行股票的总量。 在承诺期届满后三个月内，本公司将聘请具有证券业从业资格的会计师事务所对华信天线扣非净利润的累计实现情况进行专项审计，在专项审计的审计报告出具之日起三十日内，本公司通知交易对方应补偿的股票数，本公司按照1元总价回购应补偿的股票，同时本公司董事会应召集股东大会审议股份回购事宜，并授权董事会按照法律法规的规定予以注销。 若王春华、王海波、贾延波和华信智汇持有本公司股份数量不足以补偿时，差额部分以现金补偿，具体补偿金额计算方式如下： 现金补偿金额=（应补偿的股份数-已补偿的股份数）×本次发行股份购买资产的发行价格 王春华、王海波、贾延波和华信智汇按照在华信天线持股比例承担各自补偿义务，并相互之间承担连带保证责任。 （2）佳利电子 根据本公司与正原电气、尤晓辉、尤佳、尤源、尤淇签署的《盈利预测补偿协议》，承诺期内，佳利电子累计实现扣除非经常性损益后的净利润小于累计承诺扣非净利润时，正原电气、尤晓辉、尤佳、尤源、尤淇按照承诺累计扣非净利润与实际实现累计扣非净利润的差额以现金方式进行补偿。 现金补偿金额=承诺累计扣非净利润-实际实现累计扣非净利润 在盈利承诺期限届满后三个月内，本公司将聘请具有证券从业资格的会计师事务所对佳利电子扣非净利润的实现情况进行专项审计并出具审计报告。专项审计的审计报告出具之日起三十日内，本公司通知交易对方应补偿的现金数额。现金补偿义务人应在专项审计报告出具且收到本公司要求其履行补偿义务的通知后的三十日内，向本公司进行补偿。正原电气、尤佳、尤源、尤淇按照其在佳利电子持股比例分配承担前述全部现金补偿，并相互之间承担连带保证责任。 表决结果：3票同意，占出席会议有效表决权的100%，0票反对，0票弃权。 5.3盈利补偿的其他约定 承诺期内，当华信天线实现扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润大于累计承诺扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润，且累计实现净利润小于累计承诺净利润的110%时，本公司无需对本次交易对方实施奖励。当华信天线累计实现扣非净利润/累计承诺扣非净利润大于或等于110%时，则本公司同意对华信天线核心团队进行现金奖励，金额=承诺期内累计承诺扣除非经常性损益净利润×（累计实现扣除非经常性损益净利润/累计承诺扣除非经常性损益净利润—110%）×30%。 承诺期内，若佳利电子实际实现累计扣非净利润大于累计扣非净利润时，超额扣非净利润的50%及累计非经常性收益的30%奖励给佳利电子核心管理团队。 表决结果：3票同意，占出席会议有效表决权的100%，0票反对，0票弃权。 5.4减值测试及补偿措施 在盈利承诺期限届满后三个月内，本公司将聘请具有证券从业资格的会计师事务所对华信天线、佳利电子分别进行减值测试，并出具专项审核意见。若标的资产期末减值额大于盈利承诺期内已补偿金额，则负有减值补偿义务的交易对方应以现金方式向本公司另行补偿。 另行补偿的金额=标的资产减值额－补偿期限内已补偿的金额。 减值补偿义务人应在减值测试专项审核意见出具经确认后，且收到北斗星通要求其履行补偿义务的通知后的三十日内，向北斗星通进行补偿。 王春华、王海波、贾延波和华信智汇按照在华信天线持股比例承担各自减值补偿义务，并相互之间承担连带保证责任。 正原电气、尤佳、尤源、尤淇按照其在佳利电子持股的相对比例分配承担各自减值补偿义务，并相互之间承担连带保证责任。 表决结果：3票同意，占出席会议有效表决权的100%，0票反对，0票弃权。 6本次交易中上市公司发行股份的情况 6.1发行股票的种类和面值 本次向特定对象发行的股票种类为人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。 表决结果：3票同意，占出席会议有效表决权的100%，0票反对，0票弃权。 6.2发行方式及发行对象 本次交易涉及的股份发行包括发行股份购买资产和非公开发行股票募集配套资金两部分。其中非公开发行股票募集配套资金以发行股份购买资产为前提条件，但非公开发行股票募集配套资金成功与否并不影响发行股份购买资产的实施。 发行股份购买资产的发行对象为华信天线股东王春华、王海波、贾延波、华信智汇及佳利电子股东正原电气、通联创投、雷石久隆、尤晓辉、尤佳、尤源、尤淇，非公开发行股份募集配套资金的发行对象为本公司董事、总经理李建辉先生。 表决结果：3票同意，占出席会议有效表决权的100%，0票反对，0票弃权。 6.3定价依据及发行价格 本次重组的定价基准日为公司审议本预案的董事会决议公告日，发行价格为定价基准日前20个交易日本公司A股股票交易均价，即25.75元/股。根据本公司2013年度股东大会审议通过的《2013年度现金分红预案》，本公司以现有总股本234,609,696股为基数，向全体股东每10股派1.15元人民币现金（含税）。因此，本次发行底价调整为25.64元/股。经交易各方友好协商，本次发行股份价格为25.65元/股。 上述发行价格的最终确定尚须经本公司股东大会批准。在定价基准日至发行日期间，本公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对发行价格和发行数量作相应调整。 表决结果：3票同意，占出席会议有效表决权的100%，0票反对，0票弃权。 6.4发行数量 本次交易标的资产合计作价预计为130,000万元，其中发行股份购买资产的金额为120,000万元，现金支付对价金额为10,000万元，募集配套资金预计为31,000万元；本次交易完成后，预计本次发行股票的数量预计为5,886.94万股（募集配套资金发股数量按照发行底价25.65元/股计算）。 该发行数量经本公司股东大会批准后，以中国证监会最终核准的发行数量为准。 表决结果：3票同意，占出席会议有效表决权的100%，0票反对，0票弃权。 6.5发行股份的锁定期 根据《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定，本次发行股份购买华信天线100%股权之相关股票锁定期如下： 王春华在本次交易中所认购的本公司股份自上市之日起36个月内不得以任何方式转让；自上市之日起36个月后，王春华在本次交易中所认购的本公司股份的50%在与本公司签署的《盈利预测补偿协议》执行完毕之前不得对外转让和质押。 王海波在本次交易中所认购的本公司股份自上市之日起12个月内不得以任何方式转让；自上市之日起12个月后，王海波在本次交易中所认购的本公司股份的50%在与本公司签署的《盈利预测补偿协议》执行完毕之前不得对外转让和质押。 贾延波在本次交易中所认购的本公司股份自上市之日起12个月内不得以任何方式转让；自上市之日起12个月后，贾延波在本次交易中所认购的本公司股份的50%在与本公司签署的《盈利预测补偿协议》执行完毕之前不得对外转让和质押。 华信智汇在本次交易中所认购的本公司股份自上市之日起36个月内不得以任何方式转让；自上市之日起36个月后，深圳市华信智汇企业(有限合伙)在本次交易中所认购的本公司股份的50%在与本公司签署的《盈利预测补偿协议》执行完毕之前不得对外转让和质押。 根据《发行股份购买资产协议》的约定，本次发行股份购买佳利电子100%股权之相关股票锁定期如下： 正原电气在本次交易中所认购的本公司股份自上市之日起12个月内不得以任何方式转让、质押。自上市之日起12个月期满后，正原电气在本次交易中所认购的本公司股份的50%在与本公司签署的《盈利预测补偿协议》执行完毕前不得对外转让和质押。 尤源、尤淇、尤佳在本次交易中所认购的本公司股份自上市之日起至与本公司签署的《盈利预测补偿协议》执行完毕之前不得对外转让和质押。 雷石久隆、通联创投、尤晓辉所认购的本公司股份自上市之日起12个月内不得以任何方式转让。 本次非公开发行结束后，由于本公司送红股、转增股本等原因正原电气、通联创投、雷石久隆、尤晓辉、尤源、尤淇、尤佳增持的本公司股份，亦应遵守上述约定。 本次募集配套资金新增发行股份自本次非公开上市之日起36个月内不转让。 表决结果：3票同意，占出席会议有效表决权的100%，0票反对，0票弃权。 7募集配套资金的用途 本次交易拟向公司董事、总经理李建辉先生非公开发行股份募集配套资金，配套资金总额预计为31,000万元，募集配套资金不超过本次交易总金额的25%。配套资金扣除发行费用后将用于支付收购华信天线股权的现金对价，剩余部分将用于佳利电子LTCC项目建设及补充华信天线和佳利电子营运资金的需求。 表决结果：3票同意，占出席会议有效表决权的100%，0票反对，0票弃权。 8评估基准日至交割日之间标的资产的损益归属 资产评估基准日至标的资产交割日期间，过渡期间，如标的资产产生盈利，则盈利归标的资产享有；如标的资产发生亏损，则亏损部分由交易对方以现金方式向本公司补足。 表决结果：3票同意，占出席会议有效表决权的100%，0票反对，0票弃权。 9滚存未分配利润的处理 本公司于本次发行股份完成前的滚存未分配利润由新老股东按照本次交易完成后的股份比例共享。 表决结果：3票同意，占出席会议有效表决权的100%，0票反对，0票弃权。 10上市地点 本次发行的股票将在深圳证券交易所上市。待锁定期满后，本次发行的股票将依据中国证监会和深圳证券交易所的规定在深圳证券交易所交易。 表决结果：3票同意，占出席会议有效表决权的100%，0票反对，0票弃权。 11本次发行决议有效期 与本次发行股份议案有关的决议自股东大会审议通过之日起十二个月内有效。 表决结果：3票同意，占出席会议有效表决权的100%，0票反对，0票弃权。 三、审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易构成关联交易的议案》 本次交易前，本公司与标的公司华信天线、佳利电子之间不存在关联关系，本公司与交易对方王春华、王海波、贾延波、华信智汇及正原电气、通联创投、雷石久隆、尤晓辉、尤佳、尤源、尤淇之间也不存在关联关系。 本次交易涉及向本公司股东、董事、总经理李建辉发行股份募集配套资金，按照《深圳证券交易所股票上市规则》规定，其认购本次配套融资发行的股份构成关联交易。 表决结果：3票同意，占出席会议有效表决权的100%，0票反对，0票弃权。 四、审议通过了《关于公司与交易对方签署附条件生效的<发行股份及支付现金购买资产的协议>、<发行股份购买资产的协议>、<盈利预测补偿协议>的议案》 同意公司与本次交易的交易对方签署《发行股份及支付现金购买资产的协议》、《发行股份购买资产的协议》、《盈利预测补偿协议》。 表决结果：3票同意，占出席会议有效表决权的100%，0票反对，0票弃权。 五、审议通过了《关于公司与特定对象签署附条件生效的〈股份认购协议〉的议案》 同意公司与特定对象签署附条件生效的《股份认购协议》。 表决结果：3票同意，占出席会议有效表决权的100%，0票反对，0票弃权。 六、审议通过了《关于<北京北斗星通导航技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案〉的议案》； 《北京北斗星通导航技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》，预案具体内容刊登于2014年8月15日的巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。 表决结果：3票同意，占出席会议有效表决权的100%，0票反对，0票弃权。 七、审议通过了《关于公司聘请中介机构为本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易提供服务的议案》； 同意公司聘请民生证券股份有限公司、北京市隆安律师事务所、大华会计师事务所（特殊普通合伙）、中和资产评估有限公司为本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易提供财务顾问、法律、审计及评估服务。 表决结果：3票同意，占出席会议有效表决权的100%，0票反对，0票弃。 八、审议通过了《关于参与设立北斗股权投资基金的议案》。 为进一步提升本公司的综合产业竞争力，公司拟出资7,000万元与中关村发展集团下属的创业投资业务平台北京中关村创业投资发展有限公司、北京北斗融创股权投资管理中心（有限合伙）合作设立中关村北斗股权投资中心（暂定名）。 《关于参与设立北斗股权投资基金的公告》详见刊登于本公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），编号2014-067。 表决结果：3票同意，占出席会议有效表决权的100%，0票反对，0票弃权。 特此公告。 北京北斗星通导航技术股份有限公司监事会 2014年8月14日
证券代码：002151 证券简称：北斗星通 公告编号：2014－067 北京北斗星通导航技术股份有限公司 关于参与设立中关村北斗股权 投资基金的公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 一、投资概述 为进一步提升北京北斗星通导航技术股份有限公司（以下简称“北斗星通”、“公司”）的综合产业竞争力，探索投资发展的新模式，通过资源整合互补推动传统的商业模式创新，公司拟与中关村发展集团下属的创业投资业务平台北京中关村创业投资发展有限公司（以下简称“中关村创投”）、北京北斗融创股权投资管理中心（有限合伙）（以下简称“北斗融创”）合作发起设立中关村北斗股权投资中心（暂定名，以下简称“基金”或“合伙企业”）。基金投资方向主要为导航应用及地理位置信息服务产业链及产业链与互联网融合创新领域，基金规模拟为2亿人民币。基金拟委托北京北斗融创投资管理有限公司（以下简称“北斗融创”）负责基金的运营和管理。 公司于2014年8月13日召开了第三届董事会第二十四次会议，会议以7票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于参与设立北斗股权投资基金的议案》。根据《公司章程》对外投资的规定，本次投资事项在公司董事会决策批准权限内，无需提交股东大会审议。 本次投资不构成关联交易，也不构成重大资产重组。 二、交易对手方介绍 1、北京中关村创业投资发展有限公司 公司名称：北京中关村创业投资发展有限公司 注册地址：北京市昌平区科技园区白浮泉路10号 注册资本：43957.49 万元人民币 法定代表人： 庄海 经营范围： 项目投资；高新技术企业投资管理、投资咨询；技术开发、技术转让、技术服务。 基本情况：北京中关村创业投资发展有限公司是中关村管委会及中关村发展集团下属的创业投资业务平台。目前，中关村创投主要通过直接投资和母基金投资方式开展创业投资，重点聚焦优质科技创业企业和优质投资机构资源，着力推进技术与资本的有效对接，支持中关村示范区企业做强做大。在母基金投资业务方面，中关村创投已同启迪创投、光大控股、联想投资等多家优秀创投机构形成了合作关系，参与设立的创投基金已达33家，基金总规模已超过178亿元，这些创投基金的重点投资方向已涵盖节能环保、移动互联网、下一代互联网、生物医药、轨道交通、新材料、现代服务业等多个中关村战略性新兴产业领域。 2、北京北斗融创股权投资管理中心（有限合伙） 公司名称：北京北斗融创股权投资管理中心（有限合伙） 注册地址：北京市海淀区上地东路1号院1号楼 注册资本：500 万元 人民币 执行事务合伙人代表：张工 经营范围： 投资管理；资产管理；财务咨询；投资咨询。 基本情况：北京北斗融创股权投资管理中心（有限合伙）注册地在中关村国家创新自主示范区，是专注于北斗产业、按市场化机制运作设立的股权投资及投资管理机构。北斗融创围绕导航和位置服务产业及产业创新延伸，提供专业化、国际化产业投资及管理服务，打造北斗产业投资的品牌及影响力，致力于推动中国导航产业化。 三、合作基金方案 1、基金名称：中关村北斗股权投资中心（有限合伙）（暂定名，以工商局核准为准）. 2、投资方向：服务于导航应用结合位置信息服务产业链的发展与完善、及产业延伸与互联网创新。 投资对象可由公司推荐，为具备一定市场优势或区域优势、符合公司发展战略、并经公司认可的标的企业或项目。 拟设定的其他限制：（1）不得吸收或者变相吸收存款、贷款、从事企业间拆借、从事抵押、担保业务；（2）不得投资于期货、有价证券、金融衍生品交易、非自有用途的房地产；（3）不得投资于公开发行的股票（但被投资公司上市后本基金所持股份的未转让部分及其配售部分除外），但投资于全国中小企业股份转让系统挂牌公司不在此限；（4）不得用于赞助、捐赠等支出；（5）不得开展可能导致公司违反中国证监会或所上市的证券交易所的规定的投资或其他业务经营活动。 3、基金规模：基金的总规模为2亿元人民币。 北京北斗融创股权投资管理中心（有限合伙）任基金的普通合伙人，出资200万元，占基金总规模的1%，享受普通合伙人权利并承担相应的义务。 北斗星通任基金的发起有限合伙人，出资7000万元，享受有限合伙人的权利并承担相应的义务。 中关村创投任基金的有限合伙人，出资1683万元，享受有限合伙人的权利并承担相应的义务。 其余资金由北京北斗融创股权投资管理中心（有限合伙）牵头募集。合伙企业的其他出资人作为有限合伙人，可以是法人、合伙企业或其他经济组织，也可以是自然人或其他可以作为合伙企业有限合伙人的合法投资主体。 4、存续期：基金存续期为7年，拟定前3年为投资期，后4年及延长期限(如有)为管理期。 5、管理运作 （1）管理人 基金成立后，拟委托北京北斗融创投资管理有限公司管理，并与其签署《委托管理协议》。管理人负责基金的日常经营管理事务，负责投资项目筛选、立项、组织实施、投资后监督管理及投资项目退出等工作。 北京北斗融创投资管理有限公司成立于2013年9月，注册资本300万元人民币，注册地在中关村国家创新自主示范区，是专注于导航产业、按市场化机制运作设立的股权投资及投资管理机构，其核心团队具有丰富的相关产业、投资管理和企业管理经验。 （2）管理费 管理费比率为2%/年。投资期内，全体有限合伙人每年按照认缴出资额的2%向管理人支付；投资期结束后的合伙期限内，每年全体有限合伙人按照实缴出资总额中已用于项目投资但尚未退出的投资成本的2%支付管理费。 管理费主要用于管理人日常营运相关的所有费用，包括其雇员工资福利以及与本基金潜在投资项目有关的初期调研费用等。 （3）投资决策委员会 基金成立专门的投资决策委员会，负责对投资团队提交的投资项目审议并作出决定，投资决策委员会由3名委员组成，任何投资项目之投资及退出决定须经投资决策委员会成员的一致表决通过。 （4）资金托管 基金将募集的资金托管给有托管业务资质的银行金融机构，并与其签署相关托管协议，托管费用按相关托管协议执行。托管人根据相关托管协议和有关法律法规的规定，对基金的投资对象、资产的核算、资产净值的计算、管理人报酬的计提和支付、收益分配等行为的合法性、合规性进行监督和核查。 四、本项目对公司的影响及经济效益分析 1、进一步完善公司业务布局，作好技术储备，推动技术创新 在公司发展导航产业及其外延拓展行业的过程中，为防止技术落后，需要不断追踪与发现行业新技术与新的业务模式。运用资本投资作为纽带，为公司在产业链上作好技术储备、项目储备，促进上下游的新技术、新业务模式与公司业务的结合，提升公司的竞争力。 2、发挥资金杠杆作用，吸引更多社会资金进入，促进产业发展 参与设立聚焦于导航产业的股权投资基金，可充分发挥资金撬动作用，以少量种子资金为财务杠杆，吸引更多的资金投入至导航产业以促进及支持公司发展，巩固现有重点业务的实力，支持其成为细分领域的龙头。同时，顺应导航产业发展趋势，即逐步扩大上游核心技术和下游应用及运营的份额，推动行业整体良性发展。 3、规避投资风险，提高投资收益率，获得较高收益 公司为提高产业基金的运营管理，需要引入具有专业水准的基金管理公司，而合作投资人北斗融创的主要管理团队拥有丰富的基金管理经验、投资经验及完整的投资决策体系，双方的合作通过市场化运作，引进多元化投资者，遴选投资项目，配置相关资源，提高投资收益率，规避投资风险，预期拥有较高的收益。 五、备查文件 北京北斗星通导航技术股份有限公司第三届董事会第二十四次会议决议。 特此公告。 北京北斗星通导航技术股份有限公司董事会 2014年8月14日
独立财务顾问承诺函 民生证券股份有限公司（以下简称“本独立财务顾问”）作为独立财务顾问在充分尽职调查和内核的基础上，对本次北京北斗星通导航技术股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”）事宜作出以下承诺： 1、本独立财务顾问已按照法律、行政法规和中国证监会的规定履行了尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司及交易对方披露的文件内容不存在实质性差异。 2、本独立财务顾问已对上市公司和交易对方披露的文件进行充分核查，确信披露文件的内容与格式符合要求。 3、本独立财务顾问有充分理由确信上市公司委托本独立财务顾问出具意见的本次发行股份购买资产预案符合法律、法规和中国证监会及证券交易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 4、有关本次发行股份购买资产事项的专业意见已提交本独立财务顾问内核机构审查，内核机构同意出具专业核查意见。 5、本独立财务顾问在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。 6、本独立财务顾问与本次交易当事方均无任何利益关系，就本次交易所发表的核查意见是完全独立地进行的。 7、本独立财务顾问所依据的文件、材料由上市公司及交易对方所提供。有关资料提供方已作出承诺，保证其所提供的信息的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担个别和连带的法律责任。 8、本独立财务顾问没有委托或授权其他任何机构和个人提供未在核查意见中列载的信息和对核查意见做任何解释或说明。 9、本独立财务顾问出具的核查意见不构成对北斗星通任何投资建议，对于投资者根据核查意见所做出任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。本独立财务顾问重点提请广大投资者认真阅读北斗星通就本次交易事项发布的公告，并查阅有关备查文件。 10、本独立财务顾问出具的核查意见仅供本次北斗星通发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案作为附件使用。未经本独立财务顾问书面同意，本独立财务顾问出具的核查意见不得被用于其他任何目的，也不得被任何第三方使用。 民生证券股份有限公司 年 月 日
北京北斗星通导航技术股份有限公司 独立董事关于公司发行股份及支付 现金购买资产并募集配套资金 暨关联交易事项的事前认可意见 北京北斗星通导航技术股份有限公司（下称“公司”）第三届董事会第二十四次会议将审议关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（下称“本次重组”） 的相关议案，有关会议资料已于 2014 年8月8日提交公司独立董事，独立董事本着认真、负责的态度，审阅了公司董事会提供的所有相关会议资料，并基于独立判断立场，发表如下独立意见： 1、本次重组的方案符合《中国人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关法律、法规和中国证券监督管理委员会颁布的规范性文件的规定，方案合理、切实可行，没有损害公司和中小股东的利益。本次重组定价方式公允；本次重组后上市公司不存在同业竞争的情况，本次重组不损害公司独立性。 2、本次重组中拟购买资产的交易价格将以经具有证券从业资格的资产评估机构评估的评估结果为依据确定。公司本次重组中拟发行股份购买资产的股票发行价格为公司第三届董事会第二十四次会议决议公告日前 20 个交易日的公司股票交易均价，并根据派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项相应调整。 3、本次重组中募集配套资金的股票发行价格为不低于公司第三届董事会第二十四次会议决议公告日前 20 个交易日的公司股票交易均价，并根据派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项相应调整。 4、本次重组的定价公平、合理，方案切实可行，符合相关法律、法规的规定，不存在损害公司及其他股东利益的情形。 5、本次重组将有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于公司突出主业、增强抗风险能力，符合公司和全体股东的利益。 6、本次重组中向关联方发行股份购买资产及向关联方非公开发行股份募集资金事项属于关联交易事项，应当按照相关规定履行董事会审批程序和相关信息披露义务。董事会审议上述关联交易事项时，关联董事李建辉应按规定予以回避。 7、同意将该等议案提交公司董事会审议。 独立董事： 周放生 钟 峻 仇 锐 2014年8月8日
北京北斗星通导航技术股份有限公司 独立董事关于公司发行股份及支付 现金购买资产并募集配套资金 暨关联交易事项的独立意见 根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律法规、规范性文件及北京北斗星通导航技术股份有限公司（下称“公司”）《章程》的有关规定，作为公司的独立董事，本着认真、负责的态度，审阅了公司董事会提供的关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（下称“本次重组”）事项的所有相关文件，基于独立判断立场，对本次重组事项发表如下独立意见： 1、本次重组的方案符合《中国人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关法律、法规和中国证券监督管理委员会颁布的规范性文件的规定，方案合理、切实可行，没有损害公司和中小股东的利益。本次重组定价方式公允；本次重组后上市公司不存在同业竞争的情况，本次重组不损害公司独立性。 2、本次重组中拟购买资产的交易价格将以经具有证券从业资格的资产评估机构评估的评估结果为依据确定。公司本次重组中拟发行股份购买资产的股票发行价格为公司第三届董事会第二十四次会议决议公告日前 20 个交易日的公司股票交易均价，并根据派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项相应调整。 3、本次重组中募集配套资金的股票发行价格为不低于公司第三届董事会第二十四次会议决议公告日前 20 个交易日的公司股票交易均价，并根据派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项相应调整。 4、本次重组的定价公平、合理，方案切实可行，符合相关法律、法规的规定，不存在损害公司及其他股东利益的情形。 5、本次重组将有利于公司提升公司导航产业地位，改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于公司壮大导航产业、增强抗风险能力，符合公司和全体股东的利益。 6、本次重组中向公司董事、总经理李建辉非公开发行股份募集资金事项属于关联交易事项，应当按照相关规定履行董事会审批程序和相关信息披露义务。 董事会审议上述关联交易事项时，关联董事李建辉予以了回避。 7、同意将该等议案提交公司股东大会审议。 独立董事： 周放生 钟 峻 仇 锐 2014年8月13日 关于北京北斗星通导航技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产 并募集配套资金的承诺函 鉴于，北京北斗星通导航技术股份有限公司拟采用向本人非公开发行股份的方式，购买本人持有的嘉兴佳利电子有限公司的股权并募集配套资金（以下简称“本次收购”）。根据《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》和《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的要求，本人作为嘉兴佳利电子有限公司的股东，就本次收购事项作如下承诺： 本人保证为本次收购所提供的有关信息均真实、准确和完整；保证上述信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。 特此承诺。 承诺人：尤源（签名）： 2014年8月13日
关于北京北斗星通导航技术股份有限 公司发行股份及支付现金购买资产 并募集配套资金的承诺函 鉴于，北京北斗星通导航技术股份有限公司拟采用向本人非公开发行股份的方式，购买本人持有的嘉兴佳利电子有限公司的股权并募集配套资金（以下简称“本次收购”）。根据《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》和《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的要求，本人作为嘉兴佳利电子有限公司的股东，就本次收购事项作如下承诺： 本人保证为本次收购所提供的有关信息均真实、准确和完整；保证上述信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。 特此承诺。 承诺人：尤晓辉（签名）： 2014年8月13日
关于北京北斗星通导航技术股份有限 公司发行股份及支付现金购买资产 并募集配套资金的承诺函 鉴于，北京北斗星通导航技术股份有限公司拟采用向本人非公开发行股份的方式，购买本人持有的嘉兴佳利电子有限公司的股权并募集配套资金（以下简称“本次收购”）。根据《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》和《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的要求，本人作为嘉兴佳利电子有限公司的股东，就本次收购事项作如下承诺： 本人保证为本次收购所提供的有关信息均真实、准确和完整；保证上述信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。 特此承诺。 承诺人：尤淇（签名）： 2014年8月13日
关于北京北斗星通导航技术股份有限 公司发行股份及支付现金购买资产 并募集配套资金的承诺函 鉴于，北京北斗星通导航技术股份有限公司拟采用向本人非公开发行股份的方式，购买本人持有的嘉兴佳利电子有限公司的股权并募集配套资金（以下简称“本次收购”）。根据《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》和《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的要求，本人作为嘉兴佳利电子有限公司的股东，就本次收购事项作如下承诺： 本人保证为本次收购所提供的有关信息均真实、准确和完整；保证上述信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。 特此承诺。 承诺人：尤佳（签名）： 2014年8月13日
关于北京北斗星通导航技术股份有限 公司发行股份及支付现金购买资产 并募集配套资金的承诺函 鉴于，北京北斗星通导航技术股份有限公司拟采用向本公司非公开发行股份的方式，购买本公司持有的嘉兴佳利电子有限公司的股权并募集配套资金（以下简称“本次收购”）。根据《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》和《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的要求，本公司作为嘉兴佳利电子有限公司的股东，就本次收购事项作如下承诺： 本公司保证为本次收购所提供的有关信息均真实、准确和完整；保证上述信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。 特此承诺。 浙江正原电气股份有限公司（盖章） 法定代表人：尤源（签名）： 2014年8月13日
关于北京北斗星通导航技术股份有限 公司发行股份及支付现金购买资产 并募集配套资金的承诺函 鉴于，北京北斗星通导航技术股份有限公司拟采用向本企业非公开发行股份的方式，购买本企业持有的嘉兴佳利电子有限公司的股权并募集配套资金（以下简称“本次收购”）。根据《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》和《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的要求，本企业作为嘉兴佳利电子有限公司的股东，就本次收购事项作如下承诺： 本企业保证为本次收购所提供的有关信息均真实、准确和完整；保证上述信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。 特此承诺。 天津雷石久隆股权投资合伙企业（有限合伙）（盖章） 执行事务合伙人：天津雷石合安股权投资管理合伙企业（有限合伙） 委派代表：王宇（签名）： 2014年8月13日
关于北京北斗星通导航技术股份有限 公司发行股份及支付现金购买资产 并募集配套资金的承诺函 鉴于，北京北斗星通导航技术股份有限公司拟采用向本公司非公开发行股份的方式，购买本公司持有的嘉兴佳利电子有限公司的股权并募集配套资金（以下简称“本次收购”）。根据《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》和《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的要求，本公司作为嘉兴佳利电子有限公司的股东，就本次收购事项作如下承诺： 本公司保证为本次收购所提供的有关信息均真实、准确和完整；保证上述信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。 特此承诺。 通联创业投资股份有限公司（盖章） 法定代表人：管大源（签名）： 2014年8月13日
关于北京北斗星通导航技术股份有限 公司发行股份及支付现金购买资产 并募集配套资金的承诺函 鉴于，北京北斗星通导航技术股份有限公司拟采用向本人非公开发行股份和支付现金的方式，购买本人持有的深圳市华信天线技术有限公司的股权并募集配套资金（以下简称“本次收购”）。根据《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》和《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的要求，本人作为深圳市华信天线技术有限公司的股东，就本次收购事项作如下承诺： 本人保证为本次收购所提供的有关信息均真实、准确和完整；保证上述信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。 特此承诺。 承诺人：王海波（签名）： 2014年8月13日
关于北京北斗星通导航技术股份有限 公司发行股份及支付现金购买资产 并募集配套资金的承诺函 鉴于，北京北斗星通导航技术股份有限公司拟采用向本人非公开发行股份和支付现金的方式，购买本人持有的深圳市华信天线技术有限公司的股权并募集配套资金（以下简称“本次收购”）。根据《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》和《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的要求，本人作为深圳市华信天线技术有限公司的股东，就本次收购事项作如下承诺： 本人保证为本次收购所提供的有关信息均真实、准确和完整；保证上述信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。 特此承诺。 承诺人：贾延波（签名）： 2014年8月13日
关于北京北斗星通导航技术股份有限 公司发行股份及支付现金购买资产 并募集配套资金的承诺函 鉴于，北京北斗星通导航技术股份有限公司拟采用向本人非公开发行股份和支付现金的方式，购买本人持有的深圳市华信天线技术有限公司的股权并募集配套资金（以下简称“本次收购”）。根据《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》和《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的要求，本人作为深圳市华信天线技术有限公司的股东，就本次收购事项作如下承诺： 本人保证为本次收购所提供的有关信息均真实、准确和完整；保证上述信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。 特此承诺。 承诺人：王春华（签名）： 2014年08月13日
关于北京北斗星通导航技术股份有限 公司发行股份及支付现金购买资产 并募集配套资金的承诺函 鉴于，北京北斗星通导航技术股份有限公司拟采用向本企业非公开发行股份和支付现金的方式，购买本企业持有的深圳市华信天线技术有限公司的股权并募集配套资金（以下简称“本次收购”）。根据《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》和《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的要求，本企业作为深圳市华信天线技术有限公司的股东，就本次收购事项作如下承诺： 本企业保证为本次收购所提供的有关信息均真实、准确和完整；保证上述信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。 特此承诺。 深圳市华信智汇企业（有限合伙）（盖章） 执行事务合伙人：王海波（签名）： 2014年 8月13日 本版导读：
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中国基金报多媒体数字报
2014年8月15日
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