中国基金报多媒体数字报

一、 重要提示

1.1 本半年度报告摘要来自半年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于上海证券交易所网站等中国证监会指定网站上的半年度报告全文。

1.2 公司简介

二、 主要财务数据和股东变化

2.1 主要财务数据

单位：元

2.2 截止报告期末股东总数及持有公司5%以上股份的前十名股东情况

单位：股

2.3 控股股东或实际控制人变更情况

□适用 √不适用

2.4 报告期转债持有人及担保人情况

三、 管理层讨论与分析

天然气作为我国能源战略转型的重要组成部分，在当前大气污染治理、中石油开放出售管网资产、俄气南下等热点事件的背景下，备受人们关注。报告期内国家密集出台有关管网设施公平开放、天然气基础设施建设与运营、建立阶梯气价、加快推进储气设施建设、建立保障天然气稳定供应长效机制等若干规定和意见，将在今后较长的一段时间内对我国天然气发展产生积极的影响，天然气作为清洁能源，天然气分布式能源、天然气汽车等产业发展得到国家大力扶持。由于去年国家上调了天然气门站价格，加上上半年经济疲软，抑制了用户消费需求，特别是对气价较为敏感的工业用户的消费需求，导致天然气消费量低于预期。2014年1-6月，中国天然气表观消费量887亿立方米，同比仅上升8.9%。

报告期内，公司营业收入46.24亿元，同比增长13.59%，主要是管道天然气和液化石油气批发业务量增加所致；实现利润总额5.58亿元，同比下降14.32%；归属上市公司股东净利润为4.43亿元，同比下降11.88%，主要原因是上年同期公司确认处置房产收益9,255万元；归属上市公司股东扣除非经常性损益后净利润为4.41亿元，同比增长8.82%，主要是管道天然气销量增长带来规模效应所致；基本每股收益0.22元，同比下降12.00%；扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率为8.56%。

公司未来面临的主要风险和挑战包括：

一是2014年8月12日国家发改委发布《国家发展改革委关于调整非居民用存量天然气价格的通知》，调整非居民用存量天然气价格，这是继2013年6月28日国家发改委区分存量气和增量气调整了到各省、市、区天然气门站价格后，国家分步理顺存量天然气价格的第二步，其目的是利用价格杠杆促进天然气资源开发和引进，提高天然气供应能力，引导资源合理配置。

公司预计本次非居民用存量天然气门站价格上调，给公司投资的天然气液化工厂及拓展工商客户、扩大市场销售带来一定压力。

二是广东大鹏公司由于台风、上游检修等原因导致可能减少对公司长期合同天然气的供应数量。

三是经济复苏缓慢，加之今年南方雨水充足，预计西电东送供应广东电量增加，工业、商业及电厂用户用气需求增速放缓，对公司扩大管道天然气的销售规模带来一定压力。

（一）主营业务分析

1、财务报表相关科目变动分析表

单位：元

2、主营业务分地区情况

单位:元

3、经营计划进展说明

报告期内，公司天然气销售量为7.19亿立方米，完成年度计划15.5亿立方米的46.39%，较上年同期6.68亿立方米增长7.63%，其中电厂天然气销售量为1.75亿立方米，较上年同期1.62亿立方米增长8.02%；液化石油气销售量为28.80万吨，完成年度计划40万吨的72%。天然气销售未能完成计划进度的主要原因是受到经济增速放缓和西电东送进广东电量增加影响，电厂用户用气量少于预期。

(二)行业、产品或地区经营情况分析

1、主营业务分行业、分产品情况

单位:元

报告期内，公司管道燃气业务发展迅速，管道燃气用户净增加14.44万户，其中深圳净增8.03万户，异地净增6.41万户；管道燃气用户总数已达182.24万户，其中深圳市138.45万户，异地43.79万户；在新增用户中，用气量较大的工商用户增长速度较快，其中商业用户增加1,457户，工业用户增加276户。管道燃气销量6.84亿立方米，增加0.38亿立方米，增长5.88%，其中汽车加气销售量0.11亿立方米，同比增长83.33%。由于毛利率较低的电厂天然气销售占比上升，管道天然气业务毛利率同比下降4.60个百分点。

公司充紧紧抓住“国十条”、“深四十条”等环保政策出台的有利时机，及时制定相应的实施方案，全力部署加快天然气在电厂、工商业（锅炉）、载重汽车和船舶等领域的推广利用，积极向燃气电厂供应天然气，优化深圳能源结构，改善大气质量。深圳地区新拓展深圳市博群新材料科技有限公司、怡丰宝环保、创维包装、深圳友邦塑料印刷包装有限公司、深圳市嘉年印务有限公司、鸿福行保健食品（深圳）有限公司、深圳市友晟纸业有限公司等工商业用户共1533户，其中工业用户242户，商业用户1291户，全部通气后将带来新增量约 1,858.5 万立方米/年；由于采取积极的市场拓展措施，有效克服个别大型工业用户停产、外迁造成的气量减少，深圳地区天然气销售5.41亿立方米，同比增长1.31%，其中电厂天然气销售量为1.75亿立方米，同比增加8.02%。

公司继续大力推进异地燃气投资项目的建设和发展，公司异地燃气公司与中石油等管输天然气供应方签订气量采购协议，约定在达产期年采购天然气总量达6.4亿立方米，加上已基本落实并在以后陆续签订协议的新增采购管输天然气量预计达产期每年约1.6亿立方米，异地燃气公司基本落实未来年采购管输天然气总量约为8亿立方米；报告期内公司新增2个燃气投资项目，分别是：1）深圳市深燃新能源有限公司，主要负责深圳市天然气的购销；2）江西省丰城市管道燃气有限责任公司，主要负责丰城市管道燃气项目的建设和运营。异地公司天然气销售1.78亿立方米，同比增长32.84%；销售收入5.69亿元，同比增长36.78%。其中安徽深燃销售收入1.83亿元，同比增长55.08%。

报告期内，公司乌审旗和宣城两座天然气液化工厂拥有年处理天然气近2亿立方米的产能，公司抓住市场机遇，大力拓展天然气批发业务；天然气批发销量3,664万立方米，同比增加1,244万立方米，同比增长51.40%。由于上游天然气涨价，采购成本增加使得营业利润率下降0.96百分点。

报告期内，华安公司努力降低采购成本，加大了进口气的销售，同时加大了保税出口拓展力度，巩固了与香港中石化等公司的合作关系，实现出口保税业务的稳定增长。在管道天然气快速发展和国产液化气、二甲醚等替代能源的不断挤压下，公司液化石油气业务实现批发量为24.11万吨，同比增长20.55%，销售收入14.04亿元，增长25.02%。

报告期内，深燃石油气公司完善产品线，优化岗位设置、优化生产物资调度、优化“公交式”配送管理、优化安全管理岗位体系，围绕“注重安全、注重顾客、注重结果、注重市场、注重员工”五个注重，推进 “人力资源功能、资源利用功能、服务营销功能、安全保障功能”四个功能最大化，努力提升瓶装液化石油气销售量，在受到天然气的持续性替代的压力下，瓶装石油气销售4.69万吨，同比增长0.64%。瓶装石油气用户达107.84万户，较年初增长2.78%。瓶装石油气业务毛利率20.77%，同比下降0.19个百分点，主要原因是报告期内瓶装液化石油气的采购成本有所上升。

(三)投资状况分析

1、对外股权投资总体分析

单位:万元

被投资的公司情况：

单位:万元

2、非金融类公司委托理财及衍生品投资的情况

(1)委托理财情况

本报告期公司无委托理财事项。

(2)委托贷款情况

本报告期公司无委托贷款事项。

3、募集资金使用情况

详见公司于2014年8月15日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》以及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上刊登的《深圳燃气2014年上半年募集资金存放和实际使用情况的专项报告》

4、非募集资金项目情况

单位:万元

2013 年 5 月 27 日公司总裁办公会通过关于建设深圳市求雨岭天然气安全储备库项目事宜，项目于 2013 年 11 月开工建设。

5、主要子公司、参股公司分析

单位:万元

四、 利润分配或资本公积金转增预案

（一）报告期实施的利润分配方案的执行或调整情况

2014年5月30日公司召开了2013年度股东大会，审议通过了公司2013年度利润分配方案：以总股本1,980,456,261股为基数，向全体股东每10股派发现金人民币1.43元(含税)。公司以2014年6月24日为股权登记日、2014年6月25日为现金红利发放日实施了上述利润分配方案［详见公司于2014年6月19日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》以及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上刊登的《深圳燃气2013年度利润分配实施公告》（公告编号：临2014-022）］。

（二）公司2014半年度不进行利润分配、也不进行公积金转增股本。

五、涉及财务报告的相关事项

1、公司2014年半年度财务报告未经审计。

2、本报告期财务报表新增合并深圳市深燃新能源有限公司、丰城市管道燃气有限责任公司。

董事长：李真

深圳市燃气集团股份有限公司

2014年8月13日

证券代码：601139 证券简称：深圳燃气 公告编号：临2014-029

证券代码：113006 证券简称：深燃转债

深圳燃气第三届董事会

第三次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

深圳市燃气集团股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第三次会议通知于2014年8月3日以电子邮件方式送达全体董事，会议于2014年8月13日（星期三）下午4时在深圳市福田区梅坳一路268号深燃大厦十四楼第7会议室以现场结合通讯方式召开。会议应到董事15名，实际到会现场表决12名、通讯表决3名（韩德宏、肖民、徐志光董事），符合《公司法》及《公司章程》的规定。会议由李真董事长主持，公司第三届监事会监事，公司副总裁、首席财务官、总会计师、董事会秘书、总裁办公室总经理、计划财务部总经理列席了会议。会议逐项审议通过了以下议案：

一、会议以15票同意，0票反对，0票弃权的结果审议通过了《公司2014年半年度报告及其摘要》。内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

二、会议以15票同意，0票反对，0票弃权的结果审议通过了《公司2014年上半年募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

三、会议以15票同意，0票反对，0票弃权的结果审议通过了《关于发行超短期融资券的议案》。

同意公司向中国银行间市场交易商协会申请注册金额不超过25亿元（含）人民币的超短期融资券发行额度，额度有效期为24个月，并在注册有效期内，根据公司自身资金需求在中国境内分期发行，募集资金主要用于补充流动资金和置换金融机构贷款。具体内容如下：

（一）发行方案

同意公司可根据经营情况，于股东大会批准之日起24个月内，按下列条件向中国银行间市场交易商协会申请注册超短期融资券：

1.发行金额：总额不超过25亿元（含）人民币；

2.发行价格：按面值发行；单位面值为人民币100元；

3.发行期限：每期超短期融资券的期限为自发行之日起不超过9个月（可以为1、7、14、21天或1、3、6、9月），具体期限以实际发行时公告为准；

4.发行利率：以中国银行间市场交易商协会每周公布的价格为基础，结合具体期限和市场资金状况而定。具体发行利率以发行公告为准；

5.发行对象：全国银行间债券市场机构投资者；

6.还本付息方式：采用单利计息，利息随本金到期兑付时一起支付；

7.募集资金用途：包括但不限于用于补充流动资金和置换金融机构贷款。

（二）授权事宜

授权公司董事长全权决定和办理与发行超短期融资券有关的事宜，包括但不限于具体决定发行时机、发行额度、发行期数、发行利率、募集资金用途，签署必要的文件,聘请相应中介机构以及采取其他必要的行动等。

同意将本议案提交股东大会审议。

四、会议以15票同意，0票反对，0票弃权的结果审议通过了《关于修改<公司章程>部分内容的议案》。

根据中国证监会2014年5月28日发布的《上市公司章程指引（2014年修订）》等规定，同意就境内主业对外投资权限、中小投资者表决单独计票、股东大会网络投票、购买银行保本型理财产品等事项修改《公司章程》的部分内容，具体为：

（一）第四十五条第（十五）项，原内容为：

“第四十五条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：

（十五）审议公司在一年内累计境内主业对外投资占公司最近一期经审计的合并财务会计报告期末净资产50％以上的事项；审议公司在一年内累计非主业投资占公司最近一期经审计的合并财务会计报告期末净资产0.5％以上的事项；审议公司境外投资事项；”

修改为：

“第四十五条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：

（十五）审议公司境内主业对外投资占公司最近一期经审计的合并财务会计报告期末净资产50％以上的事项；审议公司在一年内累计非主业投资占公司最近一期经审计的合并财务会计报告期末净资产0.5％以上的事项；审议公司境外投资事项；”

（二）第八十二条，原内容为：

“第八十二条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。

公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。

董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。”

修改为：

“第八十二条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。

股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。

公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。

董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。”

（三）第八十五条，原内容为：

“第八十五条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。”

修改为：

“第八十五条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。”

（四）第一百一十六条，原内容为：

“第一百一十六条 公司不得进行委托理财，原则上不得进行非主业投资。董事会在对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保和关联交易权限等方面应建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当进行可行性研究，组织有关专家、专业人员进行论证和评审，并报股东大会批准。

董事会对下列事项的决策权限为：

（一）在一年内累计收购主业资产超过公司最近一期经审计的合并财务会计报告期末资产总额5%的事项；

（二）公司一年内累计出售资产达到下列标准之一的事项：

1.出售资产总额超过公司最近一期经审计的合并财务会计报告期末资产总额5%的；

2.出售资产的成交金额占公司最近一期经审计的合并财务会计报告期末净资产额10％以上的；

3.出售资产在最近一期所产生的营业收入占公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入10%以上的；

（三）公司在一年内累计境内主业对外投资占公司最近一期经审计的合并财务会计报告期末净资产额10%以上的事项；

（四）在一年内累计非主业投资占公司最近一期经审计的合并财务会计报告期末净资产额0.3%以上的事项；

（五）公司在一年内累计以公司资产设置抵押超过公司最近一期经审计的合并财务会计报告期末资产总额5%的事项；

（六）对外担保：董事会有权决定除本章程第四十六条规定以外的其他担保事项。由董事会决定的对外担保，必须取得董事会全体成员三分之二以上签署同意，同时经全体独立董事三分之二以上同意。

涉及关联交易的事项按有关规定执行。”

修改为：

“第一百一十六条 公司可以利用自有闲置资金购买银行的保本型理财产品（包括保证收益型和保本浮动收益型），不得购买任何非银行发行或银行代售的理财产品，不得购买任何与利率、汇率、证券等挂钩的结构性理财产品，理财期限不超过一年。公司原则上不得进行非主业投资。董事会在对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保和关联交易权限等方面应建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当进行可行性研究，组织有关专家、专业人员进行论证和评审，并报股东大会批准。

董事会对下列事项的决策权限为：

（一）在一年内累计收购主业资产超过公司最近一期经审计的合并财务会计报告期末资产总额5%的事项；

（二）公司一年内累计出售资产达到下列标准之一的事项：

1.出售资产总额超过公司最近一期经审计的合并财务会计报告期末资产总额5%的；

2.出售资产的成交金额占公司最近一期经审计的合并财务会计报告期末净资产额10％以上的；

3.出售资产在最近一期所产生的营业收入占公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入10%以上的；

（三）公司境内主业对外投资占公司最近一期经审计的合并财务会计报告期末净资产额10%以上的事项；

（四）在一年内累计非主业投资占公司最近一期经审计的合并财务会计报告期末净资产额0.3%以上的事项；

（五）公司在一年内累计以公司资产设置抵押超过公司最近一期经审计的合并财务会计报告期末资产总额5%的事项；

（六）对外担保：董事会有权决定除本章程第四十六条规定以外的其他担保事项。由董事会决定的对外担保，必须取得董事会全体成员三分之二以上签署同意，同时经全体独立董事三分之二以上同意。

（七）批准公司利用自有闲置资金购买银行保本型理财产品事项。

涉及关联交易的事项按有关规定执行。”

五、会议以15票同意，0票反对，0票弃权的结果审议通过了《关于修改<深圳市燃气集团股份有限公司股东大会议事规则>的议案》。

鉴于公司章程的修订，同意公司对《股东大会议事规则》的部分内容进行修改，具体为：

（一）第四章第二十条，原内容为：

“第二十条 本公司召开股东大会的地点为公司住所地或公司董事会认为适当的其它地点。

股东大会应当设置会场，以现场会议形式召开。

股东可以亲自出席股东大会并行使表决权，也可以委托他人代为出席和在授权范围内行使表决权。”

修改为：

“第二十条 本公司召开股东大会的地点为公司住所地或公司董事会认为适当的其它地点。

股东大会应当设置会场，以现场会议形式召开，并应当按照法律、行政法规、中国证监会或公司章程的规定，采用安全、经济、便捷的网络和其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。

股东可以亲自出席股东大会并行使表决权，也可以委托他人代为出席和在授权范围内行使表决权。”

（二）第五章第三十六条，原内容为：

“第三十六条 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。

股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入出席股东大会有表决权的股份总数。”

修改为：

“第三十六条 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。

股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入出席股东大会有表决权的股份总数。

股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者的表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。

公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。”

（三）第五章第四十七条，原内容为：

“第四十七条 股东大会决议内容违反法律、行政法规的无效。

股东大会的召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反《公司章程》的，股东可以自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。”

修改为：

“第四十七条 股东大会决议内容违反法律、行政法规的无效。

公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资者依法行使投票权，不得损害公司和中小投资者的合法权益。

股东大会的召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反《公司章程》的，股东可以自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。”

（四）第六章第五十三条，原内容为：

“第五十三条 本规则由董事会制订，经股东大会批准，并自公司首次公开发行股票之日起施行。”

修改为：

“第五十三条 本规则由董事会制订，自股东大会审议通过之日起施行。”

六、会议以13票同意，0票反对，0票弃权的结果审议通过了《关于调整股权激励计划激励对象名单、期权数量及行权价格的议案》。欧大江董事、刘秋辉董事为本次股权激励计划的激励对象,两位董事作为关联董事回避表决。

根据《公司股票期权激励计划（草案修订稿）》及相关文件的规定，包德元、刘胜群等2人分别因退休等原因丧失激励对象资格，其名下的股票期权不再行使，同意将激励对象由68名调整为66名，除因退休等原因丧失激励对象资格的人员之外，本次可行权的激励对象名单与公司第二届董事会第二十次临时会议审议确认并于2012年9月7日披露的授予股票期权的激励对象名单一致。公司股票期权总数量由1,849.05万份调整为1,762.95万份。本次生效的40%行权比例对应的股票期权数量为705.18万份。根据《2013年度深圳燃气股权激励计划激励对象绩效考核结果》，目前所有获得行权权利的66名激励对象均未发生不得行权的情形，由于2013年度绩效考核结果为合格的激励对象仅按70%的比例计算其本期生效的可行权数量，故需调减19.305万份，因此本次可行权的股票期权数量为685.875万份。

同时鉴于公司已完成2013年度利润分配，即公司向全体股东每股派发现金红利0.143元（含税）(公告编号：临2014-022),公司决定对股票期权激励计划规定的行权价格进行调整，公司原股权激励计划行权价格为7.324元，调整后的行权价格取整为7.18元。

独立董事对此议案发表了独立意见，内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

七、会议以13票同意，0票反对，0票弃权的结果审议通过了《关于股票期权行权相关事项的议案》。欧大江董事、刘秋辉董事为本次股权激励计划的激励对象,两位董事作为关联董事回避表决。

鉴于公司未发生不得行权的情形、已达到行权业绩条件、66名激励对象均未发生不得行权的情形，公司及激励对象均满足股票期权行权条件，同意激励对象本次行权。

内容详见《关于调整股权激励计划激励对象名单、期权数量及行权价格暨符合行权条件的公告》(公告编号：临2014-032)

独立董事对此议案发表了独立意见，内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

八、上述决议中第三、四、五项议案需提交股东大会审议。关于股东大会的时间、地点和议程等具体事宜由公司董事会以股东大会通知的形式另行公告。

特此公告。

深圳市燃气集团股份有限公司董事会

2014年8月15日

证券代码：601139 证券简称：深圳燃气 公告编号：临2014-030

证券代码：113006 证券简称：深燃转债

深圳燃气第三届监事会

第六次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完成性承担个别及连带责任。

深圳市燃气集团股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第六次会议通知于2014年8月3日以电子邮件方式送达公司监事，会议于2014年8月13日（星期三）下午5时在深圳市福田区梅坳一路268号深燃大厦十四楼第7会议室以现场方式召开。会议应到监事4名，实到监事4名，符合《公司法》及《公司章程》的规定。会议由监事会主席赵守日先生主持。会议逐项审议通过了以下议案：

一、监事会以4票同意，0票反对，0票弃权的结果审议通过了《公司2014年半年度报告及其摘要》，并对公司2014年半年度报告的编制情况提出如下书面审核意见：

1.公司2014年半年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；

2.公司2014年半年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各方面真实地反映出公司2014年半年度的经营管理和财务状况等事项；

3.在公司2014年半年度报告编制过程中，参与半年度报告编制和审议的人员严格遵守保密制度，未发现泄密情况。

二、监事会以4票同意，0票反对，0票弃权的结果审议通过了《公司2014年上半年募集资金存放与实际使用情况的专项报告》，并对公司2014年上半年非公开发行A股股票募集资金和公开发行可转换公司债券募集资金存放与实际使用情况提出如下审核意见：

公司2014年上半年严格遵照中国证监会和上海证券交易所关于募集资金使用的管理规定，符合公司募集资金使用管理办法，对非公开发行A股股票募集资金和公开发行可转换公司债券募集资金分别进行了专户存储和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。公司募集资金实际投入项目和对外披露情况一致。

三、监事会以4票同意，0票反对，0票弃权的结果审议通过了《关于调整股权激励计划激励对象名单、期权数量及行权价格的议案》。

监事会对公司调整股权激励计划激励对象名单、期权数量及行权价格进行核查后，认为公司本次调整股权激励计划激励对象名单、期权数量及行权价格符合《公司股票期权激励计划（草案修订稿）》规定。

四、监事会以4票同意，0票反对，0票弃权的结果审议通过了《关于股票期权行权相关事项的议案》。

监事会对公司股票期权行权相关事项进行核查后，提出如下审核意见：

本次可行权的激励对象符合相关法律、法规和规范性文件规定的条件，符合《股票期权激励计划》中明确的可行权条件，其作为公司股票期权激励计划可行权激励对象的主体资格合法、有效。除因退休等原因丧失激励对象资格的人员之外，本次可行权的激励对象名单与公司第二届董事会第二十次临时会议审议确认并于2012年9月7日披露的授予股票期权的激励对象名单一致。本次可行权的激励对象为66名，对应可行权的股票期权数量为685.875万份，行权价格为7.18元。

五、监事会以4票同意，0票反对，0票弃权的结果审议通过了《关于提名杨金彪先生担任公司第三届监事会非职工代表监事候选人的议案》，并同意提交公司股东大会审议。

同意提名杨金彪先生为第三届监事会非职工代表监事，任期自公司股东大会审议通过之日起至公司第三届监事会任期届满。杨金彪先生简历详见附件。

特此公告。

深圳市燃气集团股份有限公司监事会

2014年8月15日

附件：

杨金彪先生简历

杨金彪，男，1977年出生，大学本科学历，高级会计师。现为新希望集团有限公司经营管理部负责人。2003年10月加入新希望集团，先后担任三级饲料、燃气子公司主办会计、财务经理；2007年9月调入新希望集团化工事业部，先后担任财务经理、财务部长；2012年10月调入新希望集团经营管理部，先后担任高级经理、部长助理。

证券代码: 601139 证券简称：深圳燃气 公告编号：临2014-031

证券代码: 113006 证券简称: 深燃转债

深圳燃气2014年上半年募集资金存放

与实际使用情况的专项报告

本公司及董事会全体成员保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

深圳市燃气集团股份有限公司(以下简称“公司”)非公开发行A股股票募集资金及公开发行可转换公司债券募集资金存放与实际使用情况如下：

一、募集资金基本情况

（一）非公开发行A股股票

根据公司2011年4月26日召开的第二届董事会第九次临时会议决议、2011年5月26日召开的2010年度股东大会决议和2011年8月1日召开的第二届董事会第十二次临时会议决议，并经中国证券监督管理委员会以《关于核准深圳市燃气集团股份有限公司非公开发行股票的批复》(证监许可[2011]1532号文)核准，2011年12月8日于上海证券交易所以每股人民币10.90元的价格非公开发行90,300,000股人民币普通股(A股)，股款计人民币984,270,000元，扣除非公开发行股票的保荐和承销费人民币31,512,370.00元后的股票发行净收入计人民币952,757,630.00元。

公司将上述募集资金存放在以下账户中：

上述发行收入在扣除律师费、发行手续费等其他发行费用人民币2,130,000.00元后，实际募集资金净额为人民币950,627,630.00元。上述募集资金实收情况已经中审国际会计师事务所有限公司验证，并于2011年12月8日出具了中审国际验字[2011]01020346号《验资报告》。

截至2014年6月30日止，公司累计使用募集资金人民币 758,318,987元，其中以前年度累计使用人民币 717,503,835 元，2014年上半年使用人民币 40,815,152元。尚未使用的募集资金余额计人民币 218,076,573元 (其中包含募集资金产生的净利息收入结余计人民币25,767,930元)，存放于华夏银行股份有限公司深圳分行营业部等七个银行专用账户中：

注：因中国银行股份有限公司深圳分行罗湖支行系统升级，2012年度此募集资金存款账户的账号由757558421032变更为758860233147

（二）公开发行可转换公司债券

经中国证券监督管理委员会《关于核准深圳市燃气集团股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》(证监许可[2013]1456号)核准，公司2013年12月13日于上海证券交易所以每张人民币100元的发行价格公开发行16,000,000张可转换公司债券，发行总额计人民币1,600,000,000.00元，扣除保荐和承销费共计人民币36,800,000.00元后，公司实际收到上述可转换公司债券的募集资金人民币1,563,200,000.00元，扣除由公司支付的其他发行费用计人民币2,754,000.00元后，实际募集资金净额为人民币1,560,446,000.00元。上述募集资金于2013年12月19日全部到账，并经立信会计师事务所(特殊普通合伙)验证并出具信会师报字[2013]第310545号验资报告。

公司将前述募集资金存放在以下账户中：

截至2014年6月30日止，公司累计使用募集资金人民币 3,326.46 万元，其中以前年度累计使用人民币0.00元，2014年上半年使用人民币 3,326.46 万元；2014年上半年闲置募集资金补充流动资金77,546.53万元，公司尚未使用的募集资金余额计人民币 761,528,221.57元(其中包含募集资金产生的净利息收入人民币 7,058,132.46 元)，存放于中国银行股份有限公司深圳分行罗湖支行等五个银行专用账户中：

二、募集资金管理情况

为规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，公司按照《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等规定，结合公司实际情况，制定并实施了《深圳市燃气集团股份有限公司募集资金使用管理办法》。

公司在银行开立募集资金专户，就非公开发行A股股票募集资金与国信证券股份有限公司、华夏银行股份有限公司深圳分行营业部等开户行于2011年12月15日签订了《募集资金专户存储三方监管协议》，就公开发行可转换公司债券分别与天风证券股份有限公司、中国银行股份有限公司深圳罗湖支行、汇丰银行(中国)有限公司深圳分行、广发银行股份有限公司深圳华富支行、兴业银行股份有限公司深圳天安支行以及平安银行股份有限公司深圳分行(注)签订了《深圳市燃气集团股份有限公司公开发行可转换公司债券募集资金三方监管协议》，明确各方的权利和义务。上述协议与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议(范本)》不存在重大差异。

截至2014年6月30日止，募集资金的使用和募集资金监管协议的履行均未发生违规问题。

注：平安银行股份有限公司总行营业部为平安银行股份有限公司深圳分行辖属营业网点，为非独立法人金融经营机构，无权独立签订合同，因此公司在平安银行股份有限公司总行营业部开立账户(账号：11014560188899)所需签订的《深圳市燃气集团股份有限公司公开发行可转换公司债券募集资金三方监管协议》由平安银行股份有限公司深圳分行负责签署。

三、2014年上半年募集资金的实际使用情况

（一）募集资金投资项目的资金使用情况

详见附表。

（二）募集资金投资项目先期投入及置换情况

1、非公开发行A股股票

自2011年4月27日起至2011年12月8日止期间，公司以自筹资金先期投入深圳市天然气高压输配系统工程(西气东输二线深圳配套工程)金额计人民币18,352.15万元。为进一步提升资金使用效率，2012年1月17日公司第二届董事会第十五次临时会议审议通过《关于以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的议案》，同意公司以非公开发行A股股票募集资金置换预先投入自筹资金总额为人民币18,352.15万元。

公司以自筹资金预先投入深圳市天然气高压输配系统工程(西气东输二线深圳配套工程)的情况已经德勤华永会计师事务所有限公司审核，并于2012年1月17日出具了德师报(核)字(12)第E0001号《关于深圳市燃气集团股份有限公司以自筹资金预先投入非公开发行A股股票募集资金投资项目情况的专项审核报告》。

截止2014年6月30日，公司已完成由募集资金对预先投入募集资金投资项目的自筹资金人民币18,352.15万元的置换。

2、公开发行可转换公司债券

根据《深圳市燃气集团股份有限公司公开发行可转换债券上市公告书》，公司公开发行可转换公司债券募集的资金净额全部用于深圳市天然气储备与调峰库工程及天然气高压管道支线项目。

截至2014年1月9日止，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际金额为人民币3,090.72万元。为进一步提升资金使用效率，公司第三届董事会第四次临时会议于2014年1月20日审议通过《关于使用可转换公司债券募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金人民币3,090.72万元置换已预先投入募集资金投资项目的自筹资金。公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金情况已经德勤华永会计师事务所(特殊普通合伙)审核，并于2014年1月20日出具了德师报(核)字(14)第E0001号《关于深圳市燃气集团股份有限公司以自筹资金预先投入公开发行可转换公司债券募集资金投资项目情况的审核报告》。

（三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

为拓展业务规模，降低财务费用，提高募集资金使用效率，在确保募集资金项目建设的资金需求以及募集资金使用计划正常进行的前提下，2014年1月20日，公司召开第三届董事会第四次临时会议和第三届监事会第三次会议，审议通过了《关于将部份闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》（临2014-007），决定用部份闲置可转债募集资金补充公司流动资金，总额不超过人民币11亿元，使用期限不超过12个月。

截至2014年6 月 30日止公司已将暂时闲置的募集资金 77,546.53 万元用于补充公司流动资金。

四、变更募投项目的资金使用情况

公司无变更募集资金投资项目的资金使用情况。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

公司已披露的相关信息不存在不及时、不真实、不准确、不完整披露的情况。

深圳市燃气集团股份有限公司董事会

2014年8月15日

附表一

2014上半年非公开发行A股股票募集资金使用情况对照表

单位：人民币万元

注1：公司拟投资项目的投资总额合计人民币154,940万元，在非公开发行A股股票预案中未对深圳市天然气高压输配系统工程的投资计划进行承诺。本次募集资金共计人民币95,062.76万元，不足部分将由公司自筹资金解决。

注2：由于非公开发行A股股票募集资金的投资项目深圳市天然气高压输配系统工程(西气东输二线深圳配套工程)尚未完工，故上表中未列示是否达到预计收益。公司非公开发行A股股票募集资金预案中只披露了项目整体完工投产后的预计平均年利润总额为人民币1.82亿元，若按实际(调整后)募集资金占总投资金额的比例乘以整体项目预计效益的方法计算，募集资金产生的预计效益为平均年利润总额人民币1.16亿元。

附表二

2014上半年公开发行可转换公司债券募集资金使用情况对照表

单位：人民币万元

注1：公司拟投资项目的投资总额合计人民币167,284万元。本次募集资金共计人民币156,044.60万元，不足部分将由公司自筹资金解决。

注2：由于公开发行可转换公司债券募集资金的投资项目深圳市天然气储备与调峰库工程及天然气高压管道支线项目尚未完工，故上表中未列示是否达到预计收益。公司公开发行可转换公司债券募集说明书中披露了项目建成达产后的预计平均年利润总额为人民币2.05亿元，若按实际(调整后)募集资金占总投资金额的比例乘以整体项目预计效益的方法计算，募集资金产生的预计效益为平均年利润总额人民币1.91亿元。

证券代码:601139 证券简称:深圳燃气 公告编号：临2014-032

证券代码:113006 证券简称: 深燃转债

关于调整股权激励计划激励对象名单、

期权数量及行权价格暨符合行权条件的

公告

本公司及董事会全体成员保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 股票期权拟行权数量：685.875万份

● 行权股票来源：向激励对象定向发行公司股票

2014年8月13日，深圳市燃气集团股份有限公司（下称“公司”或“深圳燃气”）第三届董事会第三次会议审议通过了《关于调整股票期权激励计划激励对象名单、期权数量及行权价格的议案》及《关于股票期权行权相关事项的议案》。

一、股票期权激励计划批准及实施情况

（一）股票期权激励计划方案

2012年3月28日，公司第二届董事会第五次会议审议通过了《深圳市燃气集团股份有限公司股票期权激励计划（草案）》及相关文件。根据国有资产监管部门和中国证监会的反馈意见，公司制订了《深圳市燃气集团股份有限公司股票期权激励计划（草案修订稿）》（以下简称《公司股票期权激励计划》）及相关文件，经中国证监会审核无异议后，2012年8月14日获得公司第二届董事会第六次会议审议通过，2012年9月5日获得公司2012年第一次临时股东大会审议通过。

（二）股票期权授予情况

2012年9月5日，经股东大会授权，公司第二届董事会第二十次临时会议审议通过了《关于公司股票期权激励计划授予相关事项的议案》、《关于调整公司股票期权激励计划股票期权数量和行权价格的议案》，鉴于公司和激励对象已满足公司股票期权激励计划规定的授予条件，同意向公司68名激励对象授予1,849.05万份股票期权，并确定本次股票期权激励计划的授权日为2012年9月5日，行权价格为7.46元。

（三）授予后历次股票期权数量及行权价格的调整情况

二、 股票期权激励计划行权条件说明

1.公司符合行权条件

2.激励对象符合行权条件

三、本次行权的具体情况

1.授权日：2012年9月5日。

2.行权数量：公司股票期权总数量为1762.95万份，本次生效的40%行权比例对应的股票期权数量为705.18万份。2013年度绩效考核结果为合格的3名激励对象仅按70%的比例计算其本期生效的可行权数量，加上因退休等原因不再行使的股票期权，故需调减19.305万份，同时本次可行权的股票期权数量为685.875万份。

3.行权人数：授权日确定68名激励对象，剔除因退休等原因丧失资格的2名激励对象，本次可行权的激励对象为66名，与公司第二届董事会第二十次临时次会议审议确认并于2012年9月7日披露的授予股票期权的激励对象名单一致。

4.行权价格：7.18元/股。

5.股票来源：向激励对象定向发行公司股票。

6.行权安排：本次为第一个行权期的相关安排，董事会授权经营层根据政策规定的行权窗口期，统一办理激励对象股票期权行权及相关的行权股份登记手续，并将中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份变更登记手续当日确定为行权日，同时于行权完毕后办理工商变更登记及其他一切相关手续。

7.激励对象名单及行权情况：

四、独立董事意见及监事会意见

公司独立董事对调整股权激励计划行权价格、公司股票期权激励计划首次行权等相关事项发表意见认为：（1）鉴于公司已实施2013年度利润分配，即公司向全体股东每股派发现金红利0.143元（含税）以及激励对象退休等原因丧失激励资格，同意根据公司《股票期权激励计划》的规定将行权价格调整由7.324元调整为7.18元，股票期权总数由1,849.05万份调整为1,762.95万份，激励对象由68名调整为66名。（2）本次行权事项符合《股票期权激励计划》中关于行权事项的规定。（3）本次可行权的激励对象符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》等相关法律、法规和规范性文件规定的条件，符合《股票期权激励计划》中明确的可行权条件，其作为公司股票期权激励计划可行权激励对象的主体资格合法、有效。（4）除因退休等原因丧失激励对象资格的人员之外，本次可行权的激励对象名单与公司第二届董事会第二十次临时次会议审议确认并于2012年9月7日披露的授予股票期权的激励对象名单一致。本次可行权的激励对象为66名，对应可行权的股票期权数量为685.875万份，行权价格为7.18元。同意公司股票期权激励计划首次行权相关事项。

公司第三届监事会第六次会议对公司股票期权激励计划首个行权期可行权激励对象名单进行核查后认为：（1）本次可行权的激励对象符合相关法律、法规和规范性文件规定的条件，符合《股票期权激励计划》中明确的可行权条件，其作为公司股票期权激励计划可行权激励对象的主体资格合法、有效。（2）除因退休等原因丧失激励对象资格的人员之外，本次可行权的激励对象名单与公司第二届董事会第二十次临时会议审议确认并于2012年9月7日披露的授予股票期权的激励对象名单一致。本次可行权的激励对象为66名，对应可行权的股票期权数量为685.875万份，行权价格为7.18元。

五、行权日及买卖公司股票情况的说明

公司将根据政策规定的行权窗口期，统一办理激励对象股票期权行权及相关的行权股份登记手续，并将中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份变更登记手续当日确定为行权日。参与股权激励的董事、高级管理人员将严格执行公司《董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理办法》等相关规定。

六、法律意见书的结论性意见

上海市锦天城（深圳）律师事务所就公司股票期权激励计划的股票期权价格和数量调整及第一个行权期的相关事项出具了法律意见书，该法律意见书认为：深圳燃气本次股票期权计划调整及首期行权相关事项已经取得必要的授权和批准，符合《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》、《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1/2/3号》及《股权激励计划》的有关规定，本次股票期权计划调整和首期行权合法、有效。

七、备查文件

1.公司第三届董事会第三次会议决议；

2.公司第三届监事会第六次会议决议；

3.独立董事意见；

4.律师法律意见书。

特此公告。

深圳市燃气集团股份有限公司董事会

2014年8月15日