中国基金报多媒体数字报

  见习记者 朱筱珊

  港股买壳市场最不缺的就是关于英雄的传说：不论是胜利还是悲情。

  虽然英发国际卖壳后3个月内股价狂飙16倍，不少有卖股嫌疑的低价股也大幅炒升数倍，但是，稍有不慎的买家如朱林瑶和黄光裕，或造成买壳后长时间资产无法注入或是仍需付出巨额资金从二级市场购买股票，更惨的如三元集团，买壳后被摘牌。

  在这个快速融资渠道的表象下，隐藏着诸多风险。华博融创资本（香港）有限公司董事长庞刚列举了六个方面的买壳技巧，希望买家可以尽量回避各种陷阱。

  首先需要关注的就是卖壳公司的股权关系。有的壳公司大股东表面持股少，但幕后人士持有大量老鼠仓以操控股价。国美电器大股东黄光裕就曾在这方面付出过巨大代价。为了增强股权控制，黄光裕不得不高价收购股份。因此，买壳的人士需要仔细梳理卖壳方的股权结构。

  第二，有一种情况也时常发生，就是所谓的“胎死腹中”。这种情况一般发生在买壳成功后，但由于忽视港交所的硬性规定，最终无法顺利注入资产。2004年之后，如果买方在成为拥有超过30%的普通股股东的24个月内，累计注入资产的任何一个指标高于壳公司在收益、市值、资产、盈利、股本等五个测试指标中任何一条的100%，则该交易构成非常重大交易，都可能以IPO标准来重新审批。华宝国际的实际控制人朱林瑶就曾为避免被当作IPO标准审批而被迫将壳闲置24个月，直到两年后才将资产注入。

  第三，不少买家都想走曲线收购的路线，庞刚认为在这一点上需要特别小心。当年黄光裕就是通过曲线买壳在前后3年的时间内从资本玩家处收购控制权。这样一来，在后续的资产注入中就变成了因为属于关联交易而失去大股东投票权，在资产注入对价上吃了暗亏。

  第四，如果买壳方不想在企业成功买壳上市后，有陌生人手持欠条出现在自己的公司，则一定要做好尽职调查。有的卖壳公司会故意在报表中隐去自己的债务、不良资产或者法律纠纷。应对这种风险的方法就是事先签署法律文件，除去已经得知的报表数据，其他债务及不良资产等均由卖壳方承担。

  第五，在买壳过程中，买家应该关注一类被称为“现金公司”的卖壳行为。一家上市公司，如果没有业务只有现金，则会被摘牌。因此，卖家要避免买到这种“现金公司”的壳。

  最后一点则是贯穿整场交易的核心：缩短交易过程时间。为了避免夜长梦多和各种不确定风险因素，买家应该在尽职调查的基础上尽快完成交易。