中国基金报多媒体数字报

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：公司股票将于２０１４年８月１５日开市起复牌。

一、报道简述

近日，《证券日报》、《搜狐财经》等多家媒体刊登了题为《新海宜上演“潜伏”大戏 涉嫌隐瞒关联交易内幕调查》、《新海宜涉嫌隐瞒关联交易内幕调查》等相关报道，对苏州新海宜通信科技股份有限公司（以下简称“本公司”、“公司”或“新海宜”）涉嫌隐瞒关联方和利益输送等问题提出如下质疑：

１、苏州工业园区华发科技有限公司与公司存在关联关系；

２、办理华发科技历次工商变更人员系公司或海竞公司职员，且在华发科技工商信息中留下的两个固定电话号码分别是新海宜和海竞公司的公开电话；

３、华发科技与新海宜之间的交易最为错综复杂，侵占上市公司利益的嫌疑也最大。

二、澄清说明

公司在知悉上述媒体报道内容后十分重视，本着保护广大投资者利益的原则，向深圳证券交易所申请临时停牌，并在停牌期内查阅了有关资料，询问了当事人，检查了公司历年的信息披露事项。针对上述报道所涉及本公司与苏州工业园区华发科技有限公司（以下简称为“华发科技”）之间存在关联关系的情况，本公司特做出澄清说明如下：

（一）媒体报道：“和华发科技存在关联关系”

本公司的控股股东张亦斌于２００１ 年１２ 月２５ 日和自然人查磊共同设立了苏州工业园区科海创业科技发展有限公司（华发科技的前身），张亦斌和查磊分别持有该公司５０％的股权，其经营范围为“研究开发销售计算机软硬件”，为了避免同业竞争，张亦斌于２００３年１２月２６日将其持有的该公司５０％的股份转让给非关联自然人张龙官，并于２００３ 年１２ 月３１ 日办理完毕股东变更工商登记手续，本公司与华发科技不再存在关联关系。

经查询华发科技工商档案，其历次股权结构变化情况如下：

（１）２００１年１２月２５日成立，注册资本６００万元，法定代表人查磊，持股５０％，公司控股股东张亦斌先生持股５０％；

（２）２００３年１２月２６日，张亦斌将持有的５０％的股权转让给张龙官，并于２０１３年１２月３１日完成工商变更登记手续，张龙官持股５０％，查磊持股５０％；

（３）２００４年９月８日，查磊将５０％的股权转让给苏州工业园区海竞置业有限公司，２００４年１２月２２日完成了此次股权变更工商登记手续，至此张龙官持股５０％，苏州工业园区海竞置业有限公司持股５０％；

（５）２００５年８月１２日，苏州工业园区海竞置业有限公司向华发科技增资４００万元，张龙官同意放弃此次增资，２００５年１０月１８日完成了此次股权变更工商登记手续，至此苏州工业园区海竞置业有限公司持股７０％，张龙官持股３０％；

（４）２００６年２月，张龙官将持有的华发科技３０％的股权转让给自然人陆杏男，２００６年３月７日完成了此次股权变更工商登记手续，至此陆杏男持股３０％，苏州工业园区海竞置业有限公司持股７０％；

（６）２００８年９月，海竞公司将持有的华发科技７０％的股权转让给吕正法，２００８年１０月１０日完成了此次股权变更工商登记手续，至此以后华发科技的股权结构为：吕正法持股７０％，陆杏男持股３０％。

上述历史沿革过程中，所涉及的自然人查磊在２００１年１２月至２００４年９月期间不在张亦斌先生在此期间旗下控制的公司担任任何职务，系张亦斌先生和公司非关联自然人；张龙官在２００３年１２月至２００６年２月期间，任海竞置业的监事，不在张亦斌先生在此期间旗下控制的公司担任董事、监事、高级管理人员，系张亦斌先生和公司非关联自然人；陆杏男在２００６年２月至２０１０年９月任华发科技执行董事、２００６年２月至２０１０年７月兼任海竞公司执行董事，不在张亦斌先生在此期间旗下控制的公司担任董事、监事、高级管理人员，系张亦斌先生和公司非关联自然人；吕正法在２００６年２月至２０１０年９月任华发科技监事、２００８年９月至２０１０年７月兼任海竞公司监事、２０１０年９月至今任华发科技执行董事，不在张亦斌先生在此期间旗下控制的公司担任董事、监事、高级管理人员，系张亦斌先生和公司非关联自然人。上述历史沿革过程中，所涉及的法人股东海竞公司在２００３年１２月至２０１０年７月期间不属于张亦斌先生旗下控制的公司，亦不是公司在此期间其他董监高控制的公司，不是公司的关联方。

本公司和张亦斌对华发科技及前述人员无实际控制和影响力，无论从形式上还是实质上，均不属于《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规所界定的关联方。作为上市公司和独立的经济主体，本公司和华发科技可以确保购销等正常业务关系的公允性。

（二）媒体报道：“办理华发科技历次工商变更人员系公司或海竞公司职员，且在华发科技工商信息中留下的两个固定电话号码分别是新海宜和海竞公司的公开电话”

经核查，报道所称办理华发科技工商变更的人员有姚维品、余秀华、姜波、黄一清，前述人员在办理华发科技工商变更时系公司或海竞公司的职员，熟悉办理工商变更业务，且与当时的华发科技股东熟识，但前述人员未在张亦斌先生旗下控制的公司担任董事、监事、高级管理人员职务。

经核查，报道所称华发科技工商信息中留下的两个固定电话号码分别为“０５１２－６７６０６６６６”和“０５１２－６２６９１１１１”，系公司和海竞公司的公开电话。主要是因为当时办理工商变更的人员是公司和海竞的职员，为了方便工商部门联系办理工商变更的人员补充资料和领取换发的营业执照而留下的电话，并非华发科技的办公电话。

（三）媒体报道：“华发科技与新海宜之间的交易最为错综复杂，侵占上市公司利益的嫌疑也最大”

１、上市前与华发科技交易情况

２００３年度－２００５年度，公司向华发科技采购金额合计为６２９．５６万元的货物，价格均按市场价格交易；２００３年７月３０日公司将海天公司３５％的股权作价７００万元转让给华发科技，其作价依据为：海天公司于２００３年７月２９日成立，其注册资本为２，０００万元，公司出资９００万元，占４５％的股权，公司出让的３５％的股权对应的出资额为７００万元。

报道所称“为华发科技代垫了近２０００万元的短期资金，资助科海公司筹措土地出让金”，经核查，２００３年８月３ 日，科海公司（“华发科技”前身）向发行人提出，由于受让海天公司股权的时间较短，后续土地出让金的筹措压力比较大，希望新海宜能够代为垫付部分资金（最高额不超过人民币２，０００万元），并承诺该部分款项自新海宜代垫之日起两个月内全部偿还。前述事项经新海宜一届十一次董事会及 ２００３ 年第三次临时股东大会审议通过。因张亦斌先生当时持有科海公司５０％股权，马玲芝与张亦斌系夫妻关系，根据《公司章程》及《关联交易决策管理制度》相关规定，张亦斌与马玲芝作为关联方对上述议案回避表决，参与该议案表决的非关联董事和非关联股东一致同意上述关联交易议案，且独立董事发表了明确同意意见。根据上述决议，新海宜于２００３年８月２６日至２００３年１０月２８日，分别为科海公司代垫资金共计 １９，７１６，５６７．５２ 元。２００３ 年 １１ 月 １７ 日至 ２００３ 年 １１ 月 ２４日，新海宜累计收回科海公司全额代垫资金往来款１９，７１６，５６７．５２元。

报道称“２００４年，新海宜以１６１３．７７万元的价格向华发科技购买位于苏州市工业园区泾茂路１６８号的土地，该地块至今仍为新海宜的生产厂区和办公地址。”经核查，２００４年８月，公司整体受让科海公司位于苏州工业园区泾茂路１６８号土地及厂房在建项目，土地面积２２，５８６．４２平方米，建筑面积９，５８５平方米，在宁大陆估价字（２００４）第０１４号《国有土地使用权转让价格评估》和苏明评字苏（２００４）第０３１０１号《部分在建厂房房产评估》两个评估价格基础上，确定该地块在建项目整体转让价格为１，６１３．７７万元，价格公允，本项交易系正常商业行为。

２、产品采购

华发科技目前经营范围是：研究开发销售：电子产品、通信设备、电器机械、计算机软硬件；销售：日用百货、五金化工交电、钢材、船板、针纺织品、服装、建筑材料、装饰材料、化工原料（除危险品）、工艺美术品；投资咨询、投资管理；通信设备、电子工程的安装服务；煤炭批发经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

本公司于２００３年度—２０１３年度向华发科技采购总金额为７，９１４．２７万元的货物，占公司采购总额的比重为３．９４％，主要采购物品为钢板、塑料粒子、连接器等，该等业务往来系新海宜正常的购销行为，占同类业务比重均较小，交易遵循了市场化原则，交易价格公允，各年度采购额及占比如下：

３、应收应付余额明细

２０１０年末—２０１３年末，公司与华发科技的资金往来余额明细如下：

（单位：万元）

２０１０年末应付账款余额为２３．１２万元，为应付货款；２０１１年末预付账款余额为４１５．３７万元，为预付货款；２０１１年末其他应收账款余额为３１０．１５万元、２０１３年末其他应收账款余额为４８．０８万元，为华发科技对公司的欠款（及利息），分别于２０１２年１月与２０１４年４月及时收回。

４、票据贴现

２０１１年度，华发科技向发行人的控股子公司苏州新纳晶光电有限公司贴现银行承兑汇票２，２００万元，具体原因如下：苏州新纳晶光电有限公司当时账上有部分资金闲置，该笔票据贴现的贴现率为９％，期限为半年，可以给苏州新纳晶光电有限公司带来９９万元的收益，从而避免资金闲置的机会成本。

５、苏州市公共信息亭有限公司的股权转让

鉴于原联营公司苏州市公共信息亭有限公司（以下简称“信息亭公司”）经营状况不佳，为了提高经营效益，且依据公司发展战略，不在公共服务业务领域延伸，因此，本公司于２００９年６月将持有信息亭公司２０％的股权转让给苏州工业园区华发科技有限公司。转让价格为２０３．２１万元，较初始投资溢价１．４３万元，价格公允，不存在利益输送等侵害本公司利益的情形，该事项已于２００９年６月２９日由本公司第三届董事会第十九次会议决议并披露。

公司将信息亭公司股权转让后，信息亭公司办公地址仍为东环大厦７楼。信息亭公司与公司分别在２００９年９月２８日—２０１３年９月２７日期间签订了四份《东环大厦房屋租赁合同》，并按协议如期向公司缴纳租金，不存在报道所称“他们办公都不用交房租”的情况。

６、参股吴江财智置业发展有限公司

为满足公司未来办公场所的需求，较好地解决公司未来业务规模和人员规模快速增长对办公场地的需求，希望通过构建良好的办公环境，进一步稳定经营并提升公司形象和提高盈利能力，本公司于２０１１年２月２８日召开第四届董事会第九次会议，审议通过《关于参与吴江市国有土地使用权竞拍的议案》，同意出资５，０００万元参与竞拍吴江财智中心地块，在竞买上述土地成功后，本公司以参与本次竞买的出资即５，０００万元人民币为限，转化为项目资金，本公司不再追加投资，项目开发、管理、销售等过程中的任何追加投资均由苏州天元辰建设发展有限公司出资。

在投资吴江财智时，公司原计划投入并支付了５，０００万元，但后期为避免涉及房地产业务以及控制风险，公司对吴江财智的股权出资额为１，９５０万元、参股比例为１９．５％（吴江财智注册资本为１亿元），项目投入与股权出资额之间的差额３，０５０万元公司已于当期收回。

华发科技对吴江财智出资额为２，０５０万元、持股比例为２０．５％，其资金来源为其自有资金，公司未对该笔款项提供任何形式的财务资助。

公司仅参股吴江财智１９．５％的股份，对其不够成重大影响，因此吴江财智不属于公司的关联方，公司２０１３年对其的委托贷款不构成关联交易，该事项经公司第四届董事会第三十五次会议审议通过，相关情况于２０１３年３月３０日在《证券时报》、巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）披露。

本公司郑重提醒广大投资者：公司不存在应披露而未披露的关联方和关联交易等信息。《证券时报》、巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）为公司指定的信息披露报刊、网站，所有有关公司的信息均以在上述指定报刊、网站刊登的公告为准。敬请广大投资者理性投资，注意风险。

特此公告。

苏州新海宜通信科技股份有限公司

董事会

二〇一四年八月十四日