中国基金报多媒体数字报

  证券代码:000816 证券简称:江淮动力 公告编号:2014-048

  江苏江淮动力股份有限公司

  第六届董事会第十六次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  江苏江淮动力股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第十六次会议通知于２０１４年８月１１日以书面方式发出，会议于２０１４年８月１４日以通讯表决方式召开。本次会议应参加董事７人，实际参加董事７人。会议的召集、召开和表决程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定。会议经表决通过以下议案：

  审议通过《关于参与投资设立融资租赁公司暨关联交易的议案》。

  审议通过公司于２０１４年８月１４日与东盈环球投资有限公司、上海东胜股权投资有限公司签订的《融资租赁（上海）有限公司合资合同》。同意公司与东盈环球投资有限公司、上海东胜股权投资有限公司共同出资在中国（上海）自由贸易试验区设立东葵融资租赁（上海）有限公司。东葵融资租赁（上海）有限公司注册资本为２８００万美元，经营范围为融资租赁业务、租赁业务、向国内外购买租赁财产、租赁财产的残值处理及维修、租赁交易咨询和担保、从事与主营业务有关的商业保理业务（具体以工商登记为准）。公司拟自筹资金以等值人民币现金出资８００万美元，占注册资本的２８．５７％；东盈环球投资有限公司以美元出资１６５０万美元，占注册资本的５８．９３％；上海东胜股权投资有限公司以等值人民币现金出资３５０万美元，占注册资本的１２．５％。

  因东盈环球投资有限公司、上海东胜股权投资有限公司与本公司受同一实际控制人控制，此次共同投资事项构成关联交易。公司独立董事出具了事前认可意见书，同意将本议案提交本次会议审议，并就本议案发表了独立意见。关联董事胡尔广先生、崔卓敏女士回避了表决。

  根据相关规定，本次关联交易无需提交公司股东大会审议。授权公司管理层办理本次参与投资设立融资租赁公司的具体事宜。关于本议案具体内容请见公司于同日公布的《关于参与投资设立融资租赁公司暨关联交易的公告》（２０１４－０４９）。

  表决结果：同意５票，反对０票，弃权０票。

  江苏江淮动力股份有限公司董事会

  二〇一四年八月十五日

  股票代码:000816 股票简称:江淮动力 编号:2014-049

  江苏江淮动力股份有限公司关于参与

  投资设立融资租赁公司暨关联交易的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  一、关联交易概述

  １、２０１４年８月１４日江苏江淮动力股份有限公司（以下简称“公司”、“江淮动力”）与东盈环球投资有限公司（以下简称“东盈投资”）、上海东胜股权投资有限公司（以下简称“上海东胜”）在上海签订《融资租赁（上海）有限公司合资合同》。公司拟与东盈投资、上海东胜在中国（上海）自由贸易试验区共同投资设立东葵融资租赁（上海）有限公司（以下简称“融资租赁公司”）。融资租赁公司注册资本为２，８００万美元，公司拟自筹资金以等值人民币现金出资８００万美元，占融资租赁公司注册资本的２８．５７％。

  ２、公司与东盈投资、上海东胜受同一实际控制人控制，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，东盈投资、上海东胜为公司关联法人，因此上述事项构成关联交易。

  ３、公司第六届董事会第十六次会议审议通过《关于参与投资设立融资租赁公司暨关联交易的议案》，关联董事胡尔广先生、崔卓敏女士回避表决，其余五名非关联董事全票同意。公司独立董事出具了事前认可意见书，并对本次关联交易发表了独立意见。

  ４、本次关联交易无需提交公司股东大会审议，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  ５、本交易尚须获得东原地产控股有限公司（香港上市公司，股份代码００６６８）股东大会的批准，融资租赁公司的成立尚须获得中国（上海）自由贸易试验区管理委员会批准。

  二、关联方的基本情况

  １、东盈投资

  中文名称：东盈环球投资有限公司

  英文名称：ＥＡＳＴ ＰＲＯＦＩＴ ＧＬＯＢＡＬ ＩＮＶＥＳＴＭＥＮＴＳ ＬＩＭＩＴＥＤ

  住 所：Ｓｅａ Ｍｅａｄｏｗ Ｈｏｕｓｅ，Ｂｌａｃｋｂｕｒｎｅ Ｈｉｇｈｗａｙ，（Ｐ．Ｏ．Ｂｏｘ１１６），Ｒｏａｄ Ｔｏｗｎ，Ｔｏｒｔｏｌａ，Ｂｒｉｔｉｓｈ Ｖｉｒｇｉｎ Ｉｓｌａｎｄｓ

  法定代表人：陈阳

  注册资本：２美元

  注 册 地：英属维尔京群岛

  主要办公地址：香港湾仔港湾道２５号海港中心２００９－２０１０室

  税务登记证号码：０６／９７６９６２４０

  股东及实际控制人：东盈投资的股东为东星投资控股有限公司，实际控制人为罗韶宇。

  东盈投资成立于２０１０年５月，由东原地产控股有限公司（香港上市公司，股份代码００６６８）之全资子公司东星投资控股有限公司投资设立，主要从事金融投资业务。根据东盈投资的审计报告，东盈投资２０１３年８月１日至２０１４年７月３１日总收入４１０．８８万港币、盈利１３０．１５万港币，２０１４年７月３１日的净资产５１８．２３万港币。

  ２、上海东胜

  名 称：上海东胜股权投资有限公司

  住 所：上海市浦东新区东方路９８９号１３层Ａ区

  法定代表人：罗韶宇

  注册资本：人民币５００００万元整

  公司类型：一人有限责任公司（法人独资）

  注 册 地：上海市

  主要办公地址：上海市静安区愚园路５３８号５层

  税务登记证号码：３１０１１５０６５９７４５４３

  主营业务：股权投资、股权投资管理及投资顾问

  股东及实际控制人：上海东胜的股东为重庆东银控股集团有限公司，实际控制人为罗韶宇。

  上海东胜成立于２０１３年４月，由重庆东银控股集团有限公司投资设立，成立后主要从事股权投资、股权投资管理及投资顾问业务。根据上海东胜的审计报告，上海东胜２０１３年度实现营业收入１５０万元、净利润－３，２１４．３９万元，２０１３年１２月３１日的净资产为４６，７８５．６１万元。

  ３、关联关系图

  ■

  注：罗韶宇、赵洁红为夫妻关系，罗韶宇及其关联人直接和间接持有东原地产控股有限公司（香港上市公司，股份代码００６６８）６６．１２％股份。

  三、投资标的基本情况

  １、融资租赁公司基本情况

  名 称：东葵融资租赁（上海）有限公司（名称已经预核准）

  住 所：中国（上海）自由贸易试验区闻居路１３３３号Ｃ区一层Ｚ４６８室

  注册资本：２８００万美元

  经营范围：融资租赁业务；租赁业务；向国内外购买租赁财产；租赁财产的残值处理及维修；租赁交易咨询和担保；从事与主营业务有关的商业保理业务。［依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动］

  融资租赁公司的住所、经营范围最终以在工商行政管理部门登记注册的为准。

  经营期限：３０年（从营业执照签发之日起计算）

  ２、融资租赁公司的各出资方、出资额、出资方式及出资比例如下：

  ■

  ３、投资各方拟自筹资金出资设立融资租赁公司，认缴出资额需在融资租赁公司营业执照签发之后３个月内全额缴付。

  ４、合营各方以各自认缴的出资额对合营公司承担责任。合营各方按其出资额在注册资本中的比例分享利润和分担风险及亏损。

  四、投资合同的主要内容

  １、合资合同

  １．１、投资金额和支付方式

  融资租赁公司的投资总额和注册资本为２８００万美元。合营公司注册资本由合营各方按其出资比例在公司营业执照签发后３个月内全部到位。

  １．２ 投资方出资的先决条件

  １．２．１东盈投资之最终控股公司（即东原地产控股有限公司）已经按照香港特别行政区的法律、规章、上市规则及指引召开特别股东大会，由其股东批准本合同及所有实施本合同交易所需的行动；

  １．２．２如果本合同的签署或本合同所在交易的履行需要获得相关政府机构授权、批准或同意的，此等授权、批准或同意已获得，且此等授权、批准或同意具有完全的法律效应；

  １．２．３江淮动力董事会已经按照中国的法律、规章、上市规则及指引批准实施本合同交易所需的行动。

  １．３、股权转让

  合营各方任何一方如向第三方转让其全部或部分股权，须经合营其他方事先同意，并报原审批机关批准。一方转让其全部或部分股权时，合营其他方有优先购买权。

  １．４、融资租赁公司董事会的组成安排

  １．４．１董事会由３名董事组成，由东盈投资委派两名董事及江淮动力委派一名董事。董事任期三年，任期届满后经东盈投资委派两名董事及江淮动力委派一名董事连任。

  １．４．２设董事长一人，为其中一名董事，由东盈投资委派产生。董事长任期为三年，任期届满后经由东盈投资再委任。董事长是公司的法定代表人。可设副董事长一人，为其中一名董事，副董事长任期为三年，由江淮动力委派产生。副董事长任期届满后经由江淮动力委派可以连任。

  １．５ 、下列事项由出席董事会会议的董事一致通过方可作出决议：

  ｉ 合营企业章程的修改；

  ｉｉ 合营企业的中止、解散；

  ｉｉｉ 合营企业注册资本的增加、减少；

  ｉｖ合营企业的合并、分立。

  １．６、违约条款

  １．６．１合营各方任何一方未按照合同的规定如期缴付或者缴清其出资额，即构成违约，应承担违约责任。

  １．６．２由于一方的过错，造成本合同不能履行或不能完全履行时，由有过错的一方承担各自应负的违约责任；如属各方的过错，根据过错，由合营各方分别承担各自应负的违约责任。

  １．７、合同生效

  本合同及其修改均须经审批机关批准后生效。

  ２、委托协议

  东盈投资与上海东胜于２０１４年８月１４日签订《关于东葵融资租赁（上海）有限公司之股东表决权委托协议》。根据委托协议内容，当东盈投资于融资租赁公司持有之股权为５０％或以下，在东盈投资要求下，上海东胜须签署授权书，授权一名法定代理人（将由东盈投资指派者）行使上海东胜作为融资租赁公司权益持有人之权利，包括于权益持有人会议上投票。

  五、投资的目的、存在的风险及对公司的影响

  目前融资租赁在国民经济的发展中发挥的作用越来越大，与国外发达国家租赁渗透率相比，我国的融资租赁业务还有广阔的发展空间。在目前我国政府大力扶持融资租赁的利好环境下，结合上海自贸区的金融改革政策及经济发展优势，公司拟与关联方在中国（上海）自贸区共同投资设立融资租赁公司。融资租赁公司主要从事融资租赁业务，是将实体产业和租赁相结合的最佳纽带，可以最大化的实现各投资方的优势互补。中外合资融资租赁公司在国家政策及境外融资等方面均具有一定优势；上海东胜于风险管理方面的专业知识可以有效降低融资租赁公司的管理成本和业务风险，东盈投资作为外资方股东有利于融资租赁公司实现较低成本的境外融资。

  本次投资符合公司发展战略，可以通过融资租赁公司这个平台将融资租赁销售模式引入农机销售行业，加强公司农业机械的品牌推广，提升行业竞争力。

  融资租赁行业目前的政策导向明朗，政策风险较低。融资租赁公司经营中面临着管理、业务发展、项目运营、财务等风险。融资租赁公司将通过建立全流程的风险控制体系，聘请专业人才实现经营风险可控。

  六、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的关联交易的总金额

  ２０１４年年初至披露日，除公司向控股股东定向增发股票外，公司未与实际控制人及其关联方发生其他关联交易。

  七、独立董事事前认可和独立意见

  １、独立董事事前认可意见

  公司在召开第六届董事会第十六次会议前向独立董事提供了《关于参与投资设立融资租赁公司暨关联交易的议案》及相关材料，作为公司的独立董事，本着对公司和投资者负责的原则，对此议案所涉及的事项向公司有关部门和人员进行了询证，同意将该议案提交公司第六届董事会第十六次会议审议。

  ２、独立意见

  我们认真审议了公司此次关于参与投资设立融资租赁公司暨关联交易的议案，本次关联交易遵循自愿、公平合理、协商一致的原则，通过合资成立融资租赁公司可有效的将东盈环球投资有限公司的财务资源及融资平台、本公司的广泛客户基础和上海东胜股权投资有限公司的金融投资及风险管理经验等优势集于一体。本次投资符合公司发展战略，可通过以租代售的方式推动公司农业机械产品的销售，提高市场占有率。本次投资未损害公司和非关联股东利益。

  在审议该议案时，关联董事根据相关法律法规及《公司章程》的规定在表决过程中进行了回避，也未代理非关联董事行使表决权，审议程序合规。

  综上所述，我们同意公司《关于参与投资设立融资租赁公司暨关联交易的议案》。

  八、备查文件

  １、公司第六届董事会第十六次会议决议；

  ２、独立董事事前认可意见书；

  ３、独立董事意见；

  ４、融资租赁（上海）有限公司合资合同。

  江苏江淮动力股份有限公司董事会

  二○一四年八月十五日