中国基金报多媒体数字报

股票代码：０００５３４ 股票简称：万泽股份 公告编号：２０１４—０５２

万泽实业股份有限公司

２０１４年第三次临时股东大会决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、重要提示

１、本次会议审议的议案未获通过；

２、本次会议召开期间没有增加、或变更的提案；

３、本次股东大会以现场投票结合网络投票方式进行。

二、会议召开的情况

１、会议召开时间

现场会议召开时间：２０１４年８月１４日下午２时３０分；

网络投票时间： ２０１４年８月１３日至２０１４年８月１４日

其中：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为２０１４年８月１４日上午９：３０—１１：３０，下午１：００－３：００；

通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为２０１４年８月１３日下午３：００ 至２０１４年８月１４日下午３：００ 的任意时间。

２、会议召开地点

深圳市福田区笋岗西路３００９号万泽大厦四楼会议室

３、会议召开方式

本次临时股东大会采取现场会议和网络投票相结合的方式

４、会议召集人

公司董事会

５、会议主持人

董事长林伟光先生。

本次会议的召集和召开程序符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》、《股票上市规则》及《公司章程》的有关规定，会议合法有效。

三、会议的出席情况

参加现场会议和网络投票的股东（或股东代理人）合计 １０人，代表股份 ２８９，５６４，７４６股，占公司总股份数的５８．３９８２％。

其中：出席现场会议的股东（或股东代理人）共有３人，代表股份数２８９，２３０，９４６股，占公司总股份数的５８．３３０９％；

通过网络投票的股东共有７人，代表股份数３３３，８００股，占公司总股份数的０．０６７３％。

其中，参加表决的中小投资者（除单独或合计持有公司５％以上股份以外的股东）共９人，代表股份数１１，０６３，３１７股，占公司总股份数的２．２３１２ ％。

四、提案审议和表决情况

根据现场会议和网络投票的表决结果，本次股东大会审议《关于出售西安新鸿业公司股权的议案》未获通过。

表决结果：同意 ３０３，８００股，占有效表决权股数的０．１０４９％；反对２８９，２６０，９４６股，占有效表决权股数的９９．８９５１％；弃权 ０股，占有效表决权股数的 ０％。

其中中小投资者（除单独或合计持有公司５％以上股份以外的股东）表决情况为：同意３０３，８００股，占出席本次股东大会的中小投资者所持有效表决权股数的２．７４６０％；反对１０，７５９，５１７股，占出席本次股东大会的中小投资者所持有效表决权股数的９７．２５４０％；弃权 ０股，占出席本次股东大会的中小投资者所持有效表决权股数的 ０ ％。

五、律师出具的法律意见

１、律师事务所名称：广东信达律师事务所；

２、律师姓名：彭文文、孙伊百律师

结论性意见：本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员的资格、提案和表决程序均符合法律、法规、规范性文件和公司章程的规定；本次股东大会通过的有关决议合法有效。

六、备查文件

１、公司２０１４年第三次临时股东大会决议；

２、广东信达律师事务所出具的《关于万泽实业股份有限公司２０１４年第三次临时股东大会法律意见书》。

特此公告。

万泽实业股份有限公司董事会

２０１４年８月１４日

证券代码：０００５３４ 证券简称：万泽股份 公告编号：２０１４－０５３

万泽实业股份有限公司

关于天实和华置业（北京）有限公司

土地被查封的进展公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

根据本公司全资子公司之控股子公司天实和华置业（北京）有限公司提供的情况，天实和华置业（北京）有限公司于８月１３日收到辽宁省大连市中级人民法院的《传票》及《民事起诉状》等，《民事起诉状》主要内容如下：

原告：人和投资控股股份有限公司

被告一：大连实德集团有限公司

被告二：大连鑫星投资有限公司

被告三：万泽集团有限公司

被告四：天实和华置业（北京）有限公司

诉讼请求：１、依法判决撤销被告一和被告三签订的《债权转让协议书》井将股权恢复至股权转让之前的状态；２、本案诉讼费由四被告承担。

事实与理由：

１、原告与被告一大连实德集团有限公司有长期的业务合作关系，双方以及各自下属子公司间有大量资金往来款，截止目前原告对被告一享有巨额债权。

２、被告二与被告三于２０１２年７月２日签订《债权转让协议书》，该协议书约定被告二将其持有的被告四天实和华置业（北京）有限公司９９％股权转让给被告三，被告三则将其购买的金融机构对被告一及其子公司的八亿元债权转让给被告二作为受让前述股权的对价。

３、被告二大连鑫星投资有限公司为被告一实际控制并出资设立的公司，属于被告一的下属一级子公司。被告二持有被告四天实和华置业（北京）有限公司９９％股权，故被告四属于被告一的下属二级子公司。被告二持有的天实和华置业（北京）有限公司的９９％股权，从投资法律关系看完全系被告一的实际资产。从《债权转让协议书》的签署过程、约定的内容及实际履行看，被告一也均为实际参与者及被告二进行股权转让行为的支配者，所以《债权转让协议书》所确定的资产处置与被告一具有直接的利益关联．

４、根据《债权转让协议书》的约定，被告三以受让的对被告一及其下属子公司的八亿债权作为对价转让给被告二，以受让被告二持有的被告四天实和华置业（北京）有限公司９９％股权。天实和华置业（北京）有限公司系房地产开发项目公司，拥有北京亦庄地区的三块待开发建设用地，该三块宗地的实际价值要远高于八亿元的债权数额，因此二被告签署《债权转让协议书》明显属于以显失公平的超低价格转让财产。被告一及其下属子公司目前被数十家金融机构起诉，正面临资不抵债的境况，原告作为对被告一享有巨额债权的债权人必然会受到三被告上述低价资产转让行为的损害。

５、被告四是被告一的子公司，也是被告二的子公司，在被告二与被告三的股权转让过程中，积极协助和配合被告二及被告三完成前述股权转让行为。

经公司了解，法院开庭时间是２０１４年９月２５日，万泽集团有限公司和天实和华置业（北京）有限公司正准备应诉。本公司将对案件进展情况保持关注，及时履行信息披露义务。

特此公告

万泽实业股份有限公司董事会

２０１４年８月１４日

证券代码：０００５３４ 证券简称：万泽股份 公告编号：２０１４－０５４

万泽实业股份有限公司

第八届董事会第三十三次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

万泽实业股份有限公司（以下称“公司”）第八届董事会第三十三次会议于２０１４年８月１４日在万泽大厦四楼会议室召开。会议通知于２０１４年８月８日以传真或电子邮件方式送达各位董事。公司董事９人，实际参会董事９人。会议召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。会议决议事项如下：

一、审议通过《关于为全资子公司银行承兑汇票６０００万元提供担保的议案》

本公司全资子公司深圳市万泽碧轩贸易有限公司，因对外购买原材料需要，拟向深圳宝安桂银村镇银行股份有限公司申请银行承兑汇票开票额度６０００万元，其中敞口部分不超过２０００万元，额度期限一年，由本公司提供连带责任的保证担保。

由于碧轩贸易资产负债率超过７０％，根据有关规定，该议案尚需提交公司临时股东大会审议。

表决结果：同意９票，反对０票，弃权０票。

详细情况另见公司《关于为子公司银行贷款提供担保的公告》（公告编号：２０１４－０５５）。

二、审议通过《关于万泽地产将天实和华５９％的股权继续为万泽集团提供质押担保的议案》

公司全资子公司万泽地产集团分别于 ２０１２年１１月和２０１４年１月受让万泽集团持有的天实和华置业（北京）有限公司３０％、２９％股权，由于万泽集团属于承债式受让股权，债权与担保物权不能分割，故万泽地产将持有的天实和华５９％股权质押给珠海华润银行，为万泽集团签订的《银团贷款合同》（其中珠海华润银行５８０００万元、奥地利银行１５０００万元）提供质押担保。为保证万泽地产的合法权益，万泽集团与常乐先生提供北京万泽宏润房地产开发有限公司１００％股权作为反担保，万泽集团提供深圳市安业房地产开发有限公司１００％股权也作为反担保。

由于《银团贷款合同》将于２０１４年０８月２０日到期，万泽集团拟与珠海华润银行签订《借款展期协议》，展期贷款金额为华润银行４７４５６．１０万元，展期一年。万泽地产拟将天实和华５９％股权继续为万泽集团提供质押担保，担保时间至２０１５年８月２０日，反担保资产不变，反担保期限至万泽地产持有天实和华５９％股权解除质押为止。天实和华的另一股东常乐先生持有的４０％股权也同样为万泽集团的《银团贷款合同》提供担保。

关联董事林伟光、杨竞雄、王国英回避表决，非关联董事６名，同意６票，反对０票，弃权０票。

详细情况另见公司《对外关联担保公告》（公告编号：２０１４－０５６）。

三、审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理因股权激励回购股份而需修订章程的议案》

２０１２年１１月５日公司２０１２年第五次临时股东大会审议通过《广东万泽实业股份有限公司限制性股票激励计划（草案）修订稿》（以下简称“激励计划”），激励计划中对公司回购激励对象限制性股票、激励计划的变更和终止、限制性股票的回购注销等做了详细的规定，公司于２０１２年１１月向２７名激励对象授予了１０８６万股限制性股票。

目前，激励计划正在正常执行和实施之中，在限制性股票的回购注销的业务中，需要对公司《章程》的相关条款进行修订，故特提请股东大会授权：“公司董事会根据实施限制性股票激励计划结果，处理增加或减少公司注册资本、修改公司章程相应条款及办理工商变更登记等相关事宜。”

以上议案，董事黄振光、毕天晓、李光焱为该激励计划的受益者，属于关联董事，回避表决；非关联董事６名，同意６票，反对０票，弃权０票。

四、审议通过《关于召开２０１４年第四次临时股东大会的议案》

公司２０１４年第四次临时股东大会的具体内容详见《万泽实业股份有限公司关于召开２０１４年第四次临时股东大会通知》（公告编号：２０１４－０５７）。

表决结果：同意９票，反对０票，弃权０票。

特此公告。

万泽实业股份有限公司董事会

２０１４年８月１４日

证券代码：０００５３４ 证券简称：万泽股份 公告编号：２０１４－０５５

万泽实业股份有限公司

关于为子公司银行贷款提供担保的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、担保情况概述

本公司第八届董事会第三十三次会议于２０１４年８月１４日在万泽大厦四楼会议室召开。公司董事９人，实际参会董事９人。会议审议通过《关于为全资子公司银行承兑汇票６０００万元提供担保的议案》。

本公司全资子公司深圳市万泽碧轩贸易有限公司，因对外购买原材料需要，拟向深圳宝安桂银村镇银行股份有限公司申请银行承兑汇票开票额度６０００万元，其中敞口部分不超过２０００万元，额度期限一年，由本公司提供连带责任的保证担保。

该议案须提交公司２０１４年第四次临时股东大会审议。

二、被担保人情况介绍

（一）基本情况

被担保人名称：深圳市万泽碧轩贸易有限公司，为本公司的全资子公司；成立日期：２００８年９月；注册地点：深圳市福田区笋岗西路３００９号黄木岗金源山大厦四层４０１、４０２室；法定代表人：毕天晓；注册资本：８０００万元；公司类型：有限责任公司（法人独资）；经营范围：建筑材料、金属材料、化工产品（不含危险物）、建筑机械、电器机械及器材、计算机及配件及其它国内商业、物资供销业；园林绿化工程、居家装修工程（凭资质证书经营）。（以上各项不含国家法律、行政法规、国务院决定规定需报经审批的项目）

（二）碧轩贸易最近一年又一期的主要财务状况：

单位：元

三、董事会意见

公司董事会认为，本次碧轩贸易申请银行承兑汇票开票额度６０００万元，是该公司经营业务的需要，是根据该公司经营目标及资金需求情况确定的，本公司能够通过对该公司实施有效管理，控制相关风险，董事会同意本公司为碧轩贸易承兑汇票６０００万元提供担保。

四、累计对外担保情况

本次第八届董事会第三十三次会议为碧轩贸易申请银行承兑汇票开票额度６０００万元提供连带责任担保，占本公司最近一期经审计净资产的４．６４％。截至目前，本公司累计对外担保的总额为９８４１０．１１万元，占本公司最近一期经审计净资产的７６．１４％。

特此公告。

万泽实业股份有限公司董事会

２０１４年８月１４日

证券代码：０００５３４ 证券简称：万泽股份 公告编号：２０１４－０５６

万泽实业股份有限公司

对外关联担保公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、对外担保情况概述

本公司第八届董事会第三十三次会议于２０１４年８月１４日在深圳召开。公司董事９人，实际参会董事９人。会议审议通过《关于万泽地产将天实和华５９％的股权继续为万泽集团提供质押担保的议案》，关联董事林伟光、杨竞雄、王国英回避表决。

公司全资子公司万泽地产集团分别于 ２０１２年１１月和２０１４年１月受让万泽集团持有的天实和华置业（北京）有限公司３０％、２９％股权，由于万泽集团属于承债式受让股权，债权与担保物权不能分割，故万泽地产将持有的天实和华５９％股权质押给珠海华润银行，为万泽集团签订的《银团贷款合同》（其中珠海华润银行５８０００万元、奥地利银行１５０００万元）提供质押担保。

由于《银团贷款合同》将于２０１４年０８月２０日到期，万泽集团拟与珠海华润银行签订《借款展期协议》，展期贷款金额为华润银行４７４５６．１０万元，展期一年，贷款利息暂时按照三年期基准利率６．１５％上浮５５％计算。万泽地产拟将天实和华５９％股权继续为万泽集团提供质押担保，担保时间至２０１５年８月２０日，反担保资产不变，反担保期限至万泽地产持有天实和华５９％股权解除质押为止。天实和华的另一股东常乐先生持有的４０％股权也同样为万泽集团的《银团贷款合同》提供担保。

上述担保事项须提交公司临时股东大会审议。

二、被担保人情况介绍

公司名称：万泽集团有限公司； 注册地：深圳市罗湖区建设路２０２２号国际金融大厦３３层；住所地：深圳市福田区笋岗西路黄木岗金源山大厦四层西侧；法定代表人：林伟光；注册资本：３８１００万元；企业法人营业执照注册号码：４４０３０１２０８２０６２；企业类型：有限责任公司；经济性质：民营；

经营范围：投资兴办实业（具体项目另行申报）；国内商业、物资供销业（不含专营、专控、专卖商品）；盐田区Ｊ４０２－００９３地块的房地产开发经营；信息咨询（不含限制项目）；企业形象策划；自有物业管理；小区园林绿化（不含市规划区内项目绿化）；建材购销。

万泽集团最近一年的主要财务状况（未经审计）：

单位：元

三、关于反担保的资产

为保证万泽地产的合法权益，万泽集团与常乐先生提供北京万泽宏润房地产开发有限公司１００％股权作为反担保，万泽集团提供深圳市安业房地产开发有限公司１００％股权也作为反担保。

四、万泽集团的保证；

万泽集团继续承诺：如债权人行使质押权致使万泽地产持有的天实和华５９％股权被拍卖、变卖或折价转让，则万泽集团将承担万泽地产取得天实和华５９％股权的成本、该等资金在投入期间的相应利息（利率为同期银行正常贷款利率）以及万泽地产因天实和华目前正在开发的项目所投入的资金。

五、董事会意见

公司董事会认为，本次万泽地产将天实和华５９％的股权为万泽集团提供质押担保，是因受限于万泽集团有限公司承债式受让天实和华９９％股权，债权与担保物权不能分割。鉴于该质押担保是属于暂时过渡性质且万泽集团亦提供了充分的反担保措施，股权质押担保相关风险较小，董事会认为将天实和华５９％的股权为万泽集团提供质押担保，不会损害本公司及股东的利益。

六、累计对外担保情况

本次第八届董事会第三十三次会议审议通过万泽地产将天实和华５９％的股权为万泽集团提供质押担保，担保金额２７９９９．１０万元，占本公司最近一期经审计净资产的 ２１．６６％。截至目前，本公司累计对外担保的总额为９８４１０．１１万元，占本公司最近一期经审计净资产的７６．１４％。

特此公告

万泽实业股份有限公司董事会

２０１４年８月１４日

证券代码：０００５３４ 证券简称：万泽股份 公告编号：２０１４－０５７

万泽实业股份有限公司关于召开

２０１４年第四次临时股东大会通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

万泽实业股份有限公司董事会

２０１４年８月１４日

附１：２０１４年第四次临时股东大会委托书

授 权 委 托 书

兹授权 先生／女士代表本人／本单位参加于２０１４年９月１日（星期一）下午２时３０分，在深圳市笋岗西路３００９号万泽大厦四楼会议室召开的万泽实业股份有限公司２０１４年第四次临时股东大会，并代为行使表决权。（请列明授权人对本次会议审议事项表决投票的“同意”、“反对”、“弃权”的明确指示）

授权人签名（或盖章） 身份证号码：

持有股数： 股东代码：

被委托人姓名： 身份证号码：

有效期限： 授权日期：

附２：

万泽实业股份有限公司股东参加网络投票的操作流程

本公司将通过深圳证券交易所网络投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以通过深圳证券交易所交易系统或深圳证券交易所互联网投票系统参加网络投票。

（一） 采用深圳证券交易所交易系统投票的投票程序

１． 本次股东大会通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的起止时间为２０１４年９月１日９：３０—１１：３０、１３：００—１５：００，投票程序比照深圳证券交易所买入股票业务操作。

２． 网络投票期间，交易系统将挂牌一只投票证券，股东以申报买入委托的方式对表决事项进行投票。该证券相关信息如下：

投票代码 投票简称 买卖方向 买入价格

３６０５３４ 万泽投票 买入 对应申报价格

３． 股东投票的具体程序为：

（１）买卖方向为买入投票；

（２）输入证券代码３６０５３４；

（３）在“买入价格”项下填报相关会议议案序号，１．００ 元代表议案１，２．００元代表议案２，３．００元代表议案３，如对本次股东大会审议的全部议案进行表决，请选择总议案进行表决，申报价格为１００元。

（４）在“委托股数”项下填报表决意见，１ 股代表同意，２ 股代表反对，３ 股代表弃权。

（５）确认投票委托完成。

４． 注意事项

（１）网络投票不能撤单；

（２）对同一议案的投票只能申报一次，多次申报的以第一次申报为准；

（３）同一议案既通过交易系统又通过互联网投票的，以第一次投票为准；

（４）对不符合上述要求的申报将作为无效申报，不纳入表决统计；

（５）如需查询投票结果，请于投票当日下午１８：００ 后登陆深圳证券交易所互联网投票系统（ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ／ｇｄｄｈ／ｚｘｄｔ／ｉｎｄｅｘ．ｈｔｍｌ），点击“投票查询”功能，可以查看个人网络投票结果。

（二） 采用互联网投票的身份认证与投票程序

１． 股东获取身份认证的具体流程

按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。申请服务密码的，请登陆网址ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ 的密码服务专区注册，填写相关信息并设置服务密码，该服务密码需要通过交易系统激活成功半日后方可使用。申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。

２． 股东根据获取的服务密码或数字证书可登录网址ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ／ｇｄｄｈ／ｚｘｄｔ／ｉｎｄｅｘ．ｈｔｍｌ 的互联网投票系统进行投票。

３． 投资者进行投票的时间

通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：２０１４年８月３１日下午１５：００至９月１日下午１５：００。