中国银行股份有限公司（简称“本行”）于2014年6月12日召开的2013年年度股东大会审议批准了关于修订本行公司章程的议案、境内非公开发行优先股方案的议案以及境外非公开发行优先股方案的议案。本行根据股东大会授权和有权监管机构的要求对公司章程作出了补充修订。
今日，本行收到中国银行业监督管理委员会《中国银监会关于中国银行境内发行优先股和修改公司章程的批复》和《中国银监会关于中国银行境外发行优先股的批复》，核准本行修订后的公司章程，同意本行在境内发行不超过6亿股的优先股，募集金额不超过600亿元人民币，并按照有关规定计入本行其他一级资本；并同意本行在境外发行不超过4亿股的优先股，募集金额不超过65亿美元或等值外币，并按照有关规定计入本行其他一级资本。
章程
条款 | 修订前 | 修订建议 | 修订后 | 修订依据或说明 |
| 第七条 | 本行的资本划分为股份，每一股的金额相等，股东以其认购的股份为限对本行承担责任，本行以其全部资产对本行的债务承担责任。 | 本行的资本划分为股份，同一种类股份的每一股的金额相等，股东以其认购的股份为限对本行承担责任，本行以其全部资产对本行的债务承担责任。 | 本行的资本划分为股份，同一种类股份的每一股的金额相等，股东以其认购的股份为限对本行承担责任，本行以其全部资产对本行的债务承担责任。 | 考虑到优先股的每股面值与普通股不同而修改。 |
| 第十五条 | 本行在任何时候均设置普通股；根据需要，经国务院授权的审批部门批准，可以设置其他种类的股份。 | 本行已发行的优先股不得超过本行普通股股份总数的百分之五十，且筹资金额不得超过发行前净资产的百分之五十，已购回、转换的优先股不纳入计算。
本行根据商业银行资本监管规定，设置将优先股强制转换为普通股的条款，即当触发事件发生时，本行按合约约定将优先股转换为普通股。本行发生优先股强制转换为普通股的情形时，应当报中国银行业监督管理委员会审查并决定。优先股的强制转股价格如下：初始强制转股价格为审议优先股发行的董事会决议公告日前二十个交易日本行普通股股票交易均价；在优先股发行之后，当本行普通股发生送红股、转增股本、低于市价增发新股（不包括因本行发行的带有可转为普通股条款的融资工具转股而增加的股本）、配股等情况时，本行将按上述情况出现的先后顺序，依次对强制转股价格进行累积调整，但不因本行派发普通股现金股利的行为而进行调整。 | 本行已发行的优先股不得超过本行普通股股份总数的百分之五十，且筹资金额不得超过发行前净资产的百分之五十，已购回、转换的优先股不纳入计算。
本行根据商业银行资本监管规定，设置将优先股强制转换为普通股的条款，即当触发事件发生时，本行按合约约定将优先股转换为普通股。本行发生优先股强制转换为普通股的情形时，应当报中国银行业监督管理委员会审查并决定。优先股的强制转股价格如下：初始强制转股价格为审议优先股发行的董事会决议公告日前二十个交易日本行普通股股票交易均价；在优先股发行之后，当本行普通股发生送红股、转增股本、低于市价增发新股（不包括因本行发行的带有可转为普通股条款的融资工具转股而增加的股本）、配股等情况时，本行将按上述情况出现的先后顺序，依次对强制转股价格进行累积调整，但不因本行派发普通股现金股利的行为而进行调整。 | 《国务院关于开展优先股试点的指导意见》第一条（一）、第二条（九）以及《关于商业银行发行优先股补充一级资本的指导意见》第七条。 |
| 第二十九条新增第四款 | | 自每批次优先股发行之日起五年后，本行有权以优先股的票面金额加当期应付股息的价格于每年的优先股派息日赎回全部或部分该等优先股。本行优先股的赎回权为本行所有，并以得到中国银行业监督管理委员会的批准为前提，优先股股东无权要求本行赎回优先股。本行行使赎回权需要符合以下要求：本行使用同等或更高质量的资本工具替换被赎回的优先股，并且只有在收入能力具备可持续性的条件下才能实施资本工具的替换；或者，本行行使赎回权后的资本水平仍明显高于中国银行业监督管理委员会规定的监管资本要求。 | 自每批次优先股发行之日起五年后，本行有权以优先股的票面金额加当期应付股息的价格于每年的优先股派息日赎回全部或部分该等优先股。本行优先股的赎回权为本行所有，并以得到中国银行业监督管理委员会的批准为前提，优先股股东无权要求本行赎回优先股。本行行使赎回权需要符合以下要求：本行使用同等或更高质量的资本工具替换被赎回的优先股，并且只有在收入能力具备可持续性的条件下才能实施资本工具的替换；或者，本行行使赎回权后的资本水平仍明显高于中国银行业监督管理委员会规定的监管资本要求。 | 《优先股试点管理办法》第十三条、《上市公司章程指引》第二十三条以及《商业银行资本管理办法（试行）》附件1。 |
| 第三十二条第一款 | 本行因购回本行股份而注销该部分股份的，应向工商行政管理部门申请办理注册资本的变更登记。 | 本行因购回本行股份而注销该部分股份导致本行注册资本变化的，应向工商行政管理部门申请办理注册资本的变更登记。 | 本行因购回本行股份而注销该部分股份导致本行注册资本变化的，应向工商行政管理部门申请办理注册资本的变更登记。 | 因设置优先股而修改。 |
| 第五十二条第一款 | 本行普通股股东享有下列权利：…… | 本行普通股股东享有下列权利，本章程对优先股股东权利另有规定的，从其规定：…… | 本行股东享有下列权利，本章程对优先股股东权利另有规定的，从其规定：…… | 因设置优先股而修改。 |
| 第五十四条第一款 | 本行普通股股东承担下列义务：…… | 本行普通股股东承担下列义务，本章程对优先股股东义务另有规定的，从其规定：…… | 本行股东承担下列义务，本章程对优先股股东义务另有规定的，从其规定：…… | 因设置优先股而修改。 |
| 第六十条第一款 | 本章程所称“控股股东”是指具备下列条件之一的股东：……
（三）此人单独或者与他人一致行动时，持有本行百分之三十以上的股份；…… | 本章程所称“控股股东”是指具备下列条件之一的股东：……
（三）此人单独或者与他人一致行动时，持有本行百分之三十以上有表决权的股份；…… | 本章程所称“控股股东”是指具备下列条件之一的股东：……
（三）此人单独或者与他人一致行动时，持有本行百分之三十以上有表决权的股份；…… | 《国务院关于开展优先股试点的指导意见》第一条（七）。 |
| 第六十五条第一款 | ……
（十八） 法律、行政法规、上市地上市规则和本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 | （十八）决定或授权董事会决定与本行已发行优先股相关的事项，包括但不限于赎回、转股、派发股息等；
（十九八） 法律、行政法规、上市地上市规则和本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 | （十八）决定或授权董事会决定与本行已发行优先股相关的事项，包括但不限于赎回、转股、派发股息等；
（十九） 法律、行政法规、上市地上市规则和本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 | 《中国银监会关于商业银行资本工具创新的指导意见》第二条（二）以及《优先股试点管理办法》第十一条、第十三条。 |
| 第六十五条最后新增两款 | | （五）本章程规定的其他情形。
上述事项的决议，除须经出席会议的普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）所持表决权的三分之二以上通过之外，还须经出席会议的优先股股东（不含表决权恢复的优先股股东）所持表决权的三分之二以上通过。本行就发行优先股事项召开股东大会的，将为股东提供网络投票。 | （五）本章程规定的其他情形。
上述事项的决议，除须经出席会议的普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）所持表决权的三分之二以上通过之外，还须经出席会议的优先股股东（不含表决权恢复的优先股股东）所持表决权的三分之二以上通过。本行就发行优先股事项召开股东大会的，将为股东提供网络投票。 | 《国务院关于开展优先股试点的指导意见》第一条（五）、《优先股试点管理办法》第十条以及《上市公司章程指引》第八十条。 |
| 第七十条第二款 | 董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责的，监事会应当及时召集和主持；监事会不召集和主持的，连续九十日以上单独或者合计持有本行百分之十以上股份的股东可以自行召集和主持。如果因任何理由，股东无法选举主席，应当由出席会议的持有最多表决权股份的股东（包括股东代理人）担任会议主席。 | 董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责的，监事会应当及时召集和主持；监事会不召集和主持的，连续九十日以上单独或者合计持有本行有表决权股份总数百分之十以上股份的股东可以自行召集和主持。如果因任何理由，股东无法选举主席，应当由出席会议的持有最多表决权股份的股东（包括股东代理人）担任会议主席。 | 董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责的，监事会应当及时召集和主持；监事会不召集和主持的，连续九十日以上单独或者合计持有本行有表决权股份总数百分之十以上股份的股东可以自行召集和主持。如果因任何理由，股东无法选举主席，应当由出席会议的持有最多表决权股份的股东（包括股东代理人）担任会议主席。 | 《国务院关于开展优先股试点的指导意见》第一条（七）。 |
| 第七十二条 | 本行召开股东大会，董事会应当在会议召开四十五日前发出书面通知，将会议拟审议的事项以及开会的日期和地点告知本行所有在册股东。拟出席股东大会的股东，应当于会议召开二十日前，将出席会议的书面回复送达本行。 | 本行召开股东大会，董事会应当在会议召开四十五日前发出书面通知，将会议拟审议的事项以及开会的日期和地点告知本行所有有权出席股东大会的在册股东。拟出席股东大会的股东，应当于会议召开二十日前，将出席会议的书面回复送达本行。 | 本行召开股东大会，董事会应当在会议召开四十五日前发出书面通知，将会议拟审议的事项以及开会的日期和地点告知本行所有有权出席股东大会的在册股东。拟出席股东大会的股东，应当于会议召开二十日前，将出席会议的书面回复送达本行。 | 因设置优先股而修改。 |
| 第七十五条第一款 | 除相关法律、法规、上市地上市规则以及本章程另有规定外，股东大会通知应当向股东（不论在股东大会上是否有表决权）以专人送出或者以邮资已付的邮件送出，收件人地址以股东名册登记的地址为准。对内资股股东，股东大会通知也可以用公告方式进行。 | 除相关法律、法规、上市地上市规则以及本章程另有规定外，股东大会通知应当向有权出席的股东（不论在股东大会上是否有表决权）以专人送出或者以邮资已付的邮件送出，收件人地址以股东名册登记的地址为准。对内资股股东，股东大会通知也可以用公告方式进行。 | 除相关法律、法规、上市地上市规则以及本章程另有规定外，股东大会通知应当向有权出席的股东（不论在股东大会上是否有表决权）以专人送出或者以邮资已付的邮件送出，收件人地址以股东名册登记的地址为准。对内资股股东，股东大会通知也可以用公告方式进行。 | 因设置优先股而修改。 |
| 第八十四条 | 单独或者合计持有本行百分之十以上股份的股东有权书面提请董事会召开临时股东大会。合并持有本行有表决权股份总数的百分之十以上股份的两个或两个以上的股东，可以签署一份或者数份同样格式内容的书面要求，提请董事会召集类别股东会议，并阐明会议的议题。上述提议股东应当保证提案内容符合法律、行政法规及本章程的规定。前述持股数按股东提出书面要求日计算。 | 单独或者合计持有本行有表决权股份总数百分之十以上股份的股东有权书面提请董事会召开临时股东大会。合并持有本行有表决权股份总数的百分之十以上股份的两个或两个以上的股东，可以签署一份或者数份同样格式内容的书面要求，提请董事会召集类别股东会议，并阐明会议的议题。上述提议股东应当保证提案内容符合法律、行政法规及本章程的规定。前述持股数按股东提出书面要求日计算。 | 单独或者合计持有本行有表决权股份总数百分之十以上股份的股东有权书面提请董事会召开临时股东大会。合并持有本行有表决权股份总数的百分之十以上股份的两个或两个以上的股东，可以签署一份或者数份同样格式内容的书面要求，提请董事会召集类别股东会议，并阐明会议的议题。上述提议股东应当保证提案内容符合法律、行政法规及本章程的规定。前述持股数按股东提出书面要求日计算。 | 《国务院关于开展优先股试点的指导意见》第一条（七）。 |
| 第九十条第一款 | 本行召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有本行百分之三以上股份的股东，有权向公司提出提案。 | 本行召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有本行有表决权股份总数百分之三以上股份的股东，有权向公司提出提案。 | 本行召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有本行有表决权股份总数百分之三以上股份的股东，有权向公司提出提案。 | 《国务院关于开展优先股试点的指导意见》第一条（七）。 |
| 第九十五条 | 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。但是，本行持有的本行股份没有表决权。 | 本行累计三个会计年度或连续两个会计年度未按约定支付优先股股息的，自股东大会批准当年不按约定分配利润的方案次日起，优先股股东有权出席股东大会与普通股股东共同表决。优先股在表决权恢复后，每一优先股股东有权按照约定的模拟转股价格计算并获得一定比例的表决权。初始模拟转股价格为审议优先股发行的董事会决议公告日前二十个交易日本行普通股股票交易均价。模拟转股价格的调整机制与本章程第十五条规定的优先股强制转股价格的调整机制一致。优先股表决权恢复至本行全额支付当年股息。
本章程对股东表决权的限制另有规定的，从其规定。但是，本行持有的本行股份没有表决权。 | 本行累计三个会计年度或连续两个会计年度未按约定支付优先股股息的，自股东大会批准当年不按约定分配利润的方案次日起，优先股股东有权出席股东大会与普通股股东共同表决。优先股在表决权恢复后，每一优先股股东有权按照约定的模拟转股价格计算并获得一定比例的表决权。初始模拟转股价格为审议优先股发行的董事会决议公告日前二十个交易日本行普通股股票交易均价。模拟转股价格的调整机制与本章程第十五条规定的优先股强制转股价格的调整机制一致。优先股表决权恢复至本行全额支付当年股息。
本章程对股东表决权的限制另有规定的，从其规定。本行持有的本行股份没有表决权。 | 《国务院关于开展优先股试点的指导意见》第一条（六）、《优先股试点管理办法》第十条、第十一条以及《上市公司章程指引》第十五条。 |
| 第一百条新增第四款 | | 涉及优先股股东分类表决的，还应符合本章程有关优先股表决的特别规定。 | 涉及优先股股东分类表决的，还应符合本章程有关优先股表决的特别规定。 | 因设置优先股而增加。 |
| 第一百零九条 | 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容：
（一）出席股东大会的有表决权的股份数，占本行股份总额的比例；…… | 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容：
（一）出席股东大会的有表决权的股份数，占本行有表决权股份总额的比例；…… | 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容：
（一）出席股东大会的有表决权的股份数，占本行有表决权股份总额的比例；…… | 因设置优先股而修改。 |
| 第二百三十五条第一款 | （四）提取任意公积金；
（五）支付股东股利。 | （四五）提取任意公积金；
（五六）支付普通股股东股利。 | （五）提取任意公积金；
（六）支付普通股股东股利。 | 《金融企业财务规则》（财政部令第42号）第四十四条。 |
| 第二百三十六条 | 股东大会决议将公积金转为股本时，报中国银行业监督管理委员会批准后按股东原有股份比例派送新股。但法定公积金转为股本时，所留存的该项公积金不得少于本行注册资本的百分之二十五。 | 股东大会决议将公积金转为股本时，报中国银行业监督管理委员会批准后按普通股股东原有股份比例派送新股。但法定公积金转为股本时，所留存的该项公积金不得少于本行注册资本的百分之二十五。 | 股东大会决议将公积金转为股本时，报中国银行业监督管理委员会批准后按普通股股东原有股份比例派送新股。但法定公积金转为股本时，所留存的该项公积金不得少于本行注册资本的百分之二十五。 | 因设置优先股而修改。 |
| 第二百三十八条第二款 | （一）本行可以采用现金、股票或现金与股票相结合的方式分配股利。
（二）除特殊情况外，本行在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，采取现金方式分配股利，每年以现金方式分配的利润不少于归属于本行股东的税后利润的10%。特殊情况包括：发生重大投资；本行的资本充足率水平低于中国银行业监督管理委员会等监管部门对本行的要求，或中国银行业监督管理委员会等监管部门采取监管措施限制本行分红；遇到战争、自然灾害等不可抗力，对本行经营造成重大影响。…… | （一）本行可以采用现金、股票或现金与股票相结合的方式分配股利。
（二）除特殊情况外，本行在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，采取现金方式分配股利，每年以现金方式分配的利润不少于归属于本行普通股股东的税后利润的10%。特殊情况包括：发生重大投资；本行的资本充足率水平低于中国银行业监督管理委员会等监管部门对本行的要求，或中国银行业监督管理委员会等监管部门采取监管措施限制本行分红；遇到战争、自然灾害等不可抗力，对本行经营造成重大影响。…… | （一）本行可以采用现金、股票或现金与股票相结合的方式分配股利。
（二）除特殊情况外，本行在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，采取现金方式分配股利，每年以现金方式分配的利润不少于归属于本行普通股股东的税后利润的10%。特殊情况包括：发生重大投资；本行的资本充足率水平低于中国银行业监督管理委员会等监管部门对本行的要求，或中国银行业监督管理委员会等监管部门采取监管措施限制本行分红；遇到战争、自然灾害等不可抗力，对本行经营造成重大影响。…… | 因设置优先股而修改。 |
| 第二百三十八条最后新增条款 | | 本行发行的优先股的股东按照约定的股息率分配股息后，不再同普通股股东一起参加剩余利润分配。
本行有权取消优先股的派息，且不构成违约事件。本行可以自由支配取消的收益用于偿付其它到期债务。取消派息除构成对普通股的收益分配限制以外，不得构成对本行的其他限制。 | 本行发行的优先股的股东按照约定的股息率分配股息后，不再同普通股股东一起参加剩余利润分配。
本行有权取消优先股的派息，且不构成违约事件。本行可以自由支配取消的收益用于偿付其它到期债务。取消派息除构成对普通股的收益分配限制以外，不得构成对本行的其他限制。 | 《国务院关于开展优先股试点的指导意见》第一条（二）。 |
| 第二百七十三条第一款 | （五） 清偿本行债务；
（六） 按股东持有的股份比例进行分配。 | （五） 清偿本行债务；
（六） 按股东持有的股份种类和比例进行分配。 | （五） 清偿本行债务；
（六） 按股东持有的股份种类和比例进行分配。 | 因设置优先股而修改。 |
| 第二百七十三条第三款 | 本行财产按前款第（一）项至第（五）项规定清偿后的剩余财产，由本行股东按其持有股份的种类和比例进行分配。 | 本行财产按前款第（一）项至第（五）项规定清偿后的剩余财产，由本行股东按其持有股份的种类和比例进行分配。本行因解散、破产等原因进行清算时，本行财产在按照相关法律规定进行清偿后的剩余财产，应当优先向优先股股东支付未派发的股息和所持优先股的面值，不足以支付的按照优先股股东的持股比例分配。 | 本行因解散、破产等原因进行清算时，本行财产在按照相关法律规定进行清偿后的剩余财产，应当优先向优先股股东支付未派发的股息和所持优先股的面值，不足以支付的按照优先股股东的持股比例分配。 | 《国务院关于开展优先股试点的指导意见》第一条（三）。 |
| 第二百八十三条 | 除本章程另有规定外，本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；“过”、“不满”、“以外”不含本数。
本章程中所称“核数师”的含义与“会计师事务所”相同。 | 除本章程另有规定外，本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；“过”、“不满”、“以外”不含本数；所称“有表决权股份总数”仅包括普通股和表决权恢复的优先股。
本章程中所称“核数师”的含义与“会计师事务所”相同。 | 除本章程另有规定外，本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；“过”、“不满”、“以外”不含本数；所称“有表决权股份总数”仅包括普通股和表决权恢复的优先股。 | 根据《国务院关于开展优先股试点的指导意见》第一条（七）及本章程规定的具体情况增加。
本章程中未出现“核数师”字样。 |
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