中国基金报多媒体数字报

证券代码：002054 证券简称：德美化工 公告编号：2014-043

广东德美精细化工股份有限公司

第四届董事会第二十五次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

广东德美精细化工股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第二十五次会议通知于2014年8月4日以通讯和电子邮件方式发出，会议于2014年8月14日（星期四）在公司会议室召开。本次会议由公司董事长黄冠雄先生主持，应参会董事9人，实际出席现场会议的参会董事7人，为黄冠雄、何国英、史捷锋、宋琪、高明涛、刘洪山、夏维洪，董事范小平先生因工作原因无法亲自出席会议，委托董事何国英先生出席并代为投票；独立董事郝英奇先生因出国原因无法亲自出席会议，委托独立董事夏维洪先生出席并代为投票，其余董事亲自出席会议。

会议符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。经全体与会董事充分表达意见的前提下，以书面投票表决的方式；涉及审议需提交股东大会的关联交易议案时，根据相关规定，未现场出席本次会议的董事不得以委托方式出席。本次会议逐项审议通过了以下决议：

一、会议以5票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《公司关于受托经营中炜化工的关联交易议案》，关联董事黄冠雄先生、史捷锋先生回避表决；董事范小平先生、独立董事郝英奇先生因未现场出席本次会议，不参与本议案的投票表决；同意提交公司股东大会审议。

《公司关于受托经营中炜化工的关联交易公告》（2014-044）刊登于2014年8月15日的《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）；《独立董事对相关事项的独立意见》刊登于2014年8月15日的巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

二、会议以5票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《公司关于向中炜化工提供委托贷款的关联交易议案》，关联董事黄冠雄先生、史捷锋先生回避表决；董事范小平先生、独立董事郝英奇先生因未现场出席本次会议，不参与本议案的投票表决；同意提交公司股东大会审议。

《公司关于向中炜化工提供委托贷款的关联交易公告》（2014-045）刊登于2014年8月15日的《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）；《独立董事对相关事项的独立意见》刊登于2014年8月15日的巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

三、会议以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《公司增加经营范围及修订<公司章程>的议案》，同意提交公司股东大会审议。

为了全面启动南方智谷德美新材料创新科技园项目的规划报建工作，公司拟增加经营范围项目“房地产开发经营”，并对公司章程作相应的修订；同时提请股东大会授权董事会根据经营范围的变动，对《公司章程》进行修订，并办理工商变更登记备案手续，公司经营范围及公司章程的修订和变更以工商登记部门核准的内容为准。对经营范围的具体修订如下：

原经营范围：“经公司登记机关核准，公司的经营范围：开发、生产、销售：纺织、印染、造纸助剂、印刷助剂、涂料、聚氨酯涂层剂。经营本企业自产产品及技术的出口业务；经营本企业生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务(国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品除外) ，批发和零售贸易（法律行政法规和国务院规定禁止的，不得经营；法律行政法规或国务院规定应经审批或许可的需取得审批或许可后方可经营），投资实业。”

修订后的经营范围：“经公司登记机关核准，公司的经营范围：开发、生产、销售：纺织、印染、造纸助剂、印刷助剂、涂料、聚氨酯涂层剂。经营本企业自产产品及技术的出口业务；经营本企业生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务(国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品除外) ，批发和零售贸易（法律行政法规和国务院规定禁止的，不得经营；法律行政法规或国务院规定应经审批或许可的需取得审批或许可后方可经营），投资实业；房地产开发经营。”

公司经营范围变动以后，对《公司章程》第十三条的具体修订如下：

原文为：“经公司登记机关核准，公司的经营范围：开发、生产、销售：纺织、印染、造纸助剂、印刷助剂、涂料、聚氨酯涂层剂。经营本企业自产产品及技术的出口业务；经营本企业生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务(国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品除外) ，批发和零售贸易（法律行政法规和国务院规定禁止的，不得经营；法律行政法规或国务院规定应经审批或许可的需取得审批或许可后方可经营），投资实业。”

修订为：“经公司登记机关核准，公司的经营范围：开发、生产、销售：纺织、印染、造纸助剂、印刷助剂、涂料、聚氨酯涂层剂。经营本企业自产产品及技术的出口业务；经营本企业生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务(国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品除外) ，批发和零售贸易（法律行政法规和国务院规定禁止的，不得经营；法律行政法规或国务院规定应经审批或许可的需取得审批或许可后方可经营），投资实业；房地产开发经营。”

修订后的《公司章程》刊登于2014年8月15日的巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

四、会议以 9 票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《公司关于向工商银行容桂支行申请融资业务的议案》。

《公司关于向工商银行容桂支行申请融资业务的公告》（2014-046）刊登于2014年8月15日的《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）

五、会议以 9 票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于召开2014年第二次临时股东大会的议案》。

公司拟定于2014年9月1日（周一）下午15 ：00在广东省佛山市顺德区容桂华昌工业区广东德美精细化工股份有限公司研发中心会议室召开公司2014年第二次临时股东大会。股权登记日为2014年8月26日（周二）。本次股东大会以现场会议和网络投票相结合的方式召开。

《公司关于召开2014年第二次临时股东大会的通知》（2014-047）刊登于2014年8月15日的《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

特此公告。

广东德美精细化工股份有限公司董事会

二○一四年八月十五日

证券代码：002054 证券简称：德美化工 公告编号：2014-044

广东德美精细化工股份有限公司

关于受托经营中炜化工的关联交易公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

风险提示：公司受托经营中炜化工的相关事宜，存在一定不确定性，请投资者注意风险。

1、公司在对中炜化工进行持续性尽职调查后，需满足相关条件的前提下，考虑通过合法的方式将提供给中炜化工的9,128万元的委托贷款全部以增资的方式转为对中炜化工的股权投资。

2、2013年2月，中炜化工开始投资建设24万吨产能的异辛烷项目，目前项目正在建设当中，预计2015年3月31日前投产，该项目是否能如期达产，存在一定不确定性。

一、交易概述

1、交易概述

2014年8月13日，广东德美精细化工股份有限公司（以下简称“公司”）与濮阳市中炜精细化工有限公司（以下简称“中炜化工”）及其股东苏红军先生、朱磊先生、尹明和先生（以下简称“委托方”）签署了《委托管理协议》，公司受中炜化工股东苏红军先生、朱磊先生、尹明和先生的委托，受托行使53.92%的中炜化工股东权利（苏红军先生所持有22.06%、朱磊先生所持有9.80%、尹明和先生所持有22.06%），并全面负责中炜化工的生产、经营和管理；基于前述情况，公司拟通过银行委托贷款的方式，向中炜化工提供9,128万元的财务资助。

《委托管理协议》经公司股东大会批准后生效后，公司拟向中炜化工推荐四名董事（包括董事长一名）、总经理及财务负责人人选各一名；其中公司董事长黄冠雄先生为中炜化工董事长推荐人选，公司董事史捷锋先生、总经理徐欣公先生、副总经理徐龙鹤先生为中炜化工董事推荐人选。

2、公司于2014年8月14日召开的第四届董事会第二十五次会议以5票同意，0票反对，0票弃权的表决结果，审议通过了《公司关于受托经营中炜化工的关联交易议案》，关联董事黄冠雄先生、史捷锋先生回避表决；董事范小平先生、独立董事郝英奇先生因未现场出席本次会议，不参与本议案的投票表决。

黄冠雄先生是公司实际控制人、董事长，史捷锋先生是公司董事，徐欣公先生是公司总经理，徐龙鹤先生是公司副总经理，因此本次受托经营构成公司的关联交易，尚须获得股东大会的批准，关联股东黄冠雄先生将放弃在股东大会上对该议案的投票权。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需经过有关部门批准。

《公司第四届董事会第二十五次会议决议公告》（2014-043）刊登于2014年8月15日的《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

3、独立董事意见

公司独立董事郝英奇、刘洪山、夏维洪对该事项进行了事前认可，并发表独立意见如下: 公司通过受托经营的方式先接管濮阳市中炜精细化工有限公司，并视其公司发展情况决定是否对其增资，能在最大限度降低对外投资风险和投资成本的同时，为公司引入具有发展前景的项目，符合公司战略发展的方向和需求。

表决程序合法，关联董事黄冠雄先生、史捷锋先生回避表决；上述交易公平、公正、公开，有利于公司相关主营业务的发展，交易价格公允，没有对上市公司业务独立性构成影响，没有侵害中小股东利益的行为和情况，符合中国证监会和深交所的有关规定。

《独立董事对相关事项的独立意见》刊登于2014年8月15日的巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

二、交易对方介绍

1、苏红军，男，中国籍，身份证号码为410926196509XXXXXX，住址为河南省范县濮城镇西苏庄村143号。

苏红军先生与公司及公司发起人股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面均无其他关系。

2、朱磊先生，男，中国籍，身份证号码为320106196003XXXXXX ，住址为南京市白下区苜蓿园大街59号6幢201室。

朱磊先生与公司及公司发起人股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面均无关联关系。

3、尹明和先生，男，中国籍，身份证号码为232324196506XXXXXX，住址为黑龙江省绥化市北林区团结街4委28组151号。

尹明和先生与公司及公司发起人股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面均无关联关系。

三、关联交易标的基本情况

（一)中炜化工基本情况介绍

中炜化工成立于2006年12月22日，住所为范县产业集聚区濮王产业园振兴路西段1号，注册资本为人民币12,900万元，目前法定代表人为苏红军，公司类型为有限责任公司，经营范围为：生产8,000吨R600a环保制冷剂、高纯丁烷、副产品、混合碳四、正丁烷、丙烷、液化气、乙烯基乙炔、碳五、气雾剂级丙烷、R433b环保制冷剂、R290环保制冷剂、R436a环保制冷剂芳烃、苯、溶剂油、6#抽提溶剂油、戊烷、环戊烷、气雾剂、进出口经营。

（二）中炜化工的股权情况介绍

截至公告日，中炜化工股东由三位自然人组成，其中苏红军先生持有47.22%的股权、朱磊先生持有33.30%的股权、尹明和先生持有19.48%的股权。中炜化工在公司对其提供9,128万元委托贷款后的五个工作日内，中炜化工的三位自然人股东将调整其持股比例并完成股权变更手续，股权变更后中炜化工的持股情况如下：

（三）中炜化工的产能和经营情况介绍

中炜化工目前主要产品为丙烷、异丁烷、正丁烷、异戊烷、发泡剂等，C4深加工产品的生产能力为7万吨/年。2013年2月，中炜化工开始投资建设24万吨产能的异辛烷项目，目前项目正在建设当中，预计2015年3月31日前投产。

中炜化工经营业绩情况（单位：万元）

（四）与上市公司的关联关系

公司拟推荐公司董事长黄冠雄先生、董事史捷锋先生、总经理徐欣公先生、副总经理徐龙鹤先生担任中炜化工的董事，《股票上市规则》10.1.3条第（三）项、10.1.6第（一）项规定的情形，中炜化工成为公司的关联法人。

四、《委托管理协议》的主要内容

（一）托管内容：公司受中炜化工股东苏红军先生、朱磊先生、尹明和先生的委托，受托行使53.92%的中炜化工股东权利（苏红军先生所持有22.06%、朱磊先生所持有9.80%、尹明和先生所持有22.06%），并全面负责中炜化工的生产、经营和管理。

1、托管事项包括但不限于：

（1）行使委托方合计持有的中炜化工53.92%股权所对应的股东权利（其中，委托方分别委托公司管理其所持中炜化工的22.06 %、9.80%、22.06 %的股权）。

（2）决定中炜化工的经营计划和投资方案；

（3）决定中炜化工对外投资、收购或出售资产、融资、资产抵押、对外担保等事项；

（4）根据本协议的约定，决定聘任或解聘中炜化工的董事、监事；并有权决定提交中炜化工董事会审议的中炜化工总经理、财务负责人人选，以及技术、营销、人力资源等部门负责人的人选；

（5）制订中炜化工的年度财务预算方案、决算方案、利润分配方案和弥补亏损方案；

（6） 《公司法》及中炜化工章程规定的其他应由中炜化工股东或股东会决策的经营管理事项。

2、根据《公司法》及中炜化工章程规定，如相关经营管理事项需以中炜化工股东的名义作出，则委托方将中炜化工合计53.92%的表决权委托公司行使或应按照公司的决定行使。

3、托管期限内，中炜化工的股权结构不因本次托管而有变化，中炜化工资产依法归中炜化工所有。

4、托管期限内，中炜化工的日常生产、经营、管理等费用及公司及其相关人员因履行本协议下的托管义务而发生的合理费用由中炜化工承担。

（二）托管收益：公司不向委托方收取固定的托管费用。在托管期限内，公司享有中炜化工53.92%的股东分红权（如公司未行使债权转股权的权利，则公司按照银行同期贷款利率收取利息或53.92%的股权比例向中炜化工收取托管期限内的股东分红（两者以孰高者为准））。

（三）提供财务资助及债权转股条款

1、为支持中炜化工业务的发展，解决其经营所需的流动资金，推动其“年产24万吨工业异辛烷”项目的建设，公司同意在托管期限内通过委托放款的方式向中炜化工提供人民币9,128万元的财务资助,不收取固定的资金占用费。财务资助的具体事项和安排，由公司与中炜化工及相关银行另行商定，并签署委托放款合同。

作为中炜化工的股东，就公司向中炜化工提供的上述财务资助，苏红军先生、朱磊先生和尹明和先生同意分别以其持有中炜化工22.06 %、9.80%、22.06 %的股权向公司提供质押担保，并在收到委托贷款后5个工作日内办妥股权出质登记。具体事宜，由公司与苏红军先生、朱磊先生和尹明和先生另行签订《股权出质合同》予以约定。

2、公司将委托财务、法律等方面专业机构对中炜化工进行持续的尽职调查，在满足以下条件的前提下，公司有权通过合法的方式将上述委托贷款全部以增资的方式转为对中炜化工的股权投资，增资完成后持股比例为53.92%。

（1）尽职调查结果让公司满意（包括但不限于：中炜化工历史沿革不存在重大问题；年产24万吨工业异辛烷项目于2015年3月31日前投产；中炜化工在托管交接日前存在的资产、业务和财务不合规或瑕疵已经得到纠正或解决，且由委托方承担了全部相关的规范成本（如有）；在土地、建设、工商、环境保护、安全生产等生产运营各方面符合法律法规的规定和要求；不存在未向公司披露的中炜化工的责任、债务及或有负债）；

（2）中炜化工已完成减资，减资后中炜化工实收资本不超过人民币7,800万元，且中炜化工无需向委托方实际支付减资款项或其他资产，而应与中炜化工对委托方享有的“其他应收款”冲抵，不足冲抵的部分亦无需中炜化工退还，委托方对此予以豁免，并协商解决委托方之间相应的股权比例的调整（如有）；

（3）委托方所持中炜化工股权已解除质押，未被设置任何第三方权益或被冻结；

（4）德美化工内部决策机构审议同意；

（5）深圳证券交易所及相关监管部门批准或审核无异议（如需要）。

（四）托管期限：公司对中炜化工的托管经营期限为托管交接日起至公司完成对中炜化工的股权投资或公司书面通知中炜化工偿还委托贷款后委托贷款的实际清偿之日止。

（五）托管期限内的经营管理

1、本协议生效后7个工作日内，中炜化工改组董事会，由七名董事组成，其中，委托方共同一致授权公司推荐四名董事候选人，股东苏红军先生、朱磊先生和尹明和先生各推荐一名董事候选人。托管期限内，中炜化工的董事长、法定代表人由公司推荐人选的董事担任，副董事长由股东苏红军先生推荐人选的董事担任。

2、 本协议生效后7个工作日内，中炜化工董事会应重新聘请经营管理层，主要包括总经理一名，副总经理一名，财务负责人一名。其中，总经理、财务负责人由公司推荐人选，副总经理由委托方苏红军先生、朱磊先生和尹明和先生共同推荐人选。

（六）协议生效日：本协议经公司股东大会审议通过后生效。

五、进行关联交易的目的以及本次关联交易对公司的影响情况

中炜化工是一家以丙烷、异丁烷、正丁烷、异戊烷、发泡剂等为主要产品的石油化学品精细化工公司，与公司环戊烷产品高关联度，行业符合公司发展战略；其所在地是河南濮阳的省级化工园区，有很大的地理优势。2013年2月，中炜化工开始投资建设24万吨产能的异辛烷项目，目前项目正在建设当中，预计2015年3月31日前投产，如果该项目建设达产，将有较好的市场预期。

在公司对中炜化工实施受托经营期间，公司将对中炜化工进行持续的尽职调查，特别是对 “24万吨产能的异辛烷项目”的实施、建设和试产过程开展全面推进和评估，为公司的投资决策提供可靠依据。公司通过受托经营的方式先接管中炜化工，并视其公司发展情况决定是否对其增资，能在最大限度降低对外投资风险和投资成本的同时，为公司引入具有发展前景的项目，符合公司战略发展的方向和需求。

根据会计准则的相关要求，在托管期限内，中炜化工将纳入公司合并报表范围内。根据《委托管理协议》的约定，本合同生效后7个工作日内，中炜化工办理交接手续，预计2014年9月完成中炜化工的托管移交手续。因此，预计2014年9月起，中炜化工将纳入公司合并报表范围内。

本次受托经营交易价格公允，不存在向关联方输送利益的行为，没有损害公司及公司非关联股东，特别是中小股东的利益。

六、2014年初至披露日与中炜化工累计已发生的各类关联交易的总金额

2014年1月1日至2014年8月15日，公司与中炜化工累计已发生的各类关联交易的总金额为零。

七、备查文件

1、广东德美精细化工股份有限公司第四届董事会第二十五次会议决议；

2、广东德美精细化工股份有限公司独立董事对相关事项的独立意见；

3、《委托管理协议》。

特此公告。

广东德美精细化工股份有限公司董事会

二〇一四年八月十五日

证券代码：002054 证券简称：德美化工 公告编号：2014-045

广东德美精细化工股份有限公司

关于向中炜化工提供委托贷款的关联

交易公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、向关联方提供委托贷款的交易概述

1、交易概述

2014年8月13日，广东德美精细化工股份有限公司（以下简称“公司”）与濮阳市中炜精细化工有限公司（以下简称“中炜化工”）及其股东苏红军先生、朱磊先生、尹明和先生（以下简称“委托方”）签署了《委托管理协议》，公司受中炜化工股东苏红军先生、朱磊先生、尹明和先生的委托，受托行使53.92%的中炜化工股东权利（苏红军先生所持有22.06%、朱磊先生所持有9.80%、尹明和先生所持有22.06%），并全面负责中炜化工的生产、经营和管理；基于前述情况，公司拟通过银行委托贷款的方式，向中炜化工提供9,128万元的财务资助。

《委托管理协议》经公司股东大会批准后生效后，公司拟向中炜化工推荐四名董事（包括董事长一名）、总经理及财务负责人人选各一名；其中公司董事长黄冠雄先生为中炜化工董事长推荐人选，公司董事史捷锋先生、总经理徐欣公先生、副总经理徐龙鹤先生为中炜化工董事推荐人选。

根据《委托管理协议》的约定，公司拟通过银行委托贷款的方式，向中炜化工提供9,128万元的财务资助。公司拟授权董事长黄冠雄先生办理向中炜化工提供委托贷款的相关事宜，包括但不限于与中炜化工及相关银行签署委托贷款协议并办理相关手续、与委托方签署股权质押担保协议并办理相关质押担保手续。

2、2014年8月14日，公司第四届董事会第二十五次会议以5票同意，0票反对，0票弃权的表决结果，审议通过了《公司关于向中炜化工提供委托贷款的关联交易议案》，关联董事黄冠雄先生、史捷锋先生回避表决；董事范小平先生、独立董事郝英奇先生因未现场出席本次会议，不参与本议案的投票表决。

黄冠雄先生是公司实际控制人、董事长，史捷锋先生是公司董事，徐欣公先生是公司总经理，徐龙鹤先生是公司副总经理，因此本次提供委托贷款构成公司的关联交易，尚须获得股东大会的批准，关联股东黄冠雄先生将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

《公司第四届董事会第二十五次会议决议公告》（2014-043）刊登于2014年8月15日的《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

3、独立董事意见

公司独立董事郝英奇、刘洪山、夏维洪对该事项进行了事前认可，并发表独立意见如下: 为支持濮阳市中炜精细化工有限公司业务的发展，解决其经营所需的流动资金，公司向其提供9,128万元委托贷款，能在最大限度降低对外投资风险和投资成本的同时，为公司引入具有发展前景的项目，符合公司战略发展的方向和需求。

表决程序合法，关联董事黄冠雄先生、史捷锋先生回避表决；上述交易公平、公正、公开，交易价格公允，没有对上市公司业务独立性构成影响，没有侵害中小股东利益的行为和情况，符合中国证监会和深交所的有关规定。

《独立董事对相关事项的独立意见》刊登于2014年8月15日的巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

二、委托贷款的主要内容

1、 资金主要用途

支持中炜化工业务的发展，解决其经营所需的流动资金，推动其“年产24万吨工业异辛烷”项目的建设。

2、 委托贷款利率

公司对中炜化工提供的本次委托贷款不收取固定的资金占用费，而是在托管期限内，公司享有中炜化工53.92%的股东分红权（如公司未行使债权转股权的权利，则公司按照银行同期贷款利率收取利息或53.92%的股权比例向中炜化工收取托管期限内的股东分红（两者以孰高者为准））。

3、委托贷款期限

委托贷款的期限为公司对中炜化工受托经营的管理期限。

4、委托贷款资金主要来源为公司自有资金。

公司首次公开发行的募集资金已使用完毕，公司承诺在此项对外提供财务资助后的十二个月内，不使用闲置募集资金暂时补充流动资金、将募集资金投向变更为永久性补充流动资金、将超募资金永久性用于补充流动资金或归还银行贷款。

三、委托贷款的关联方对象基本情况

（一)中炜化工基本情况介绍

中炜化工成立于2006年12月22日，住所为范县产业集聚区濮王产业园振兴路西段1号，注册资本为人民币12,900万元，目前法定代表人为苏红军，公司类型为有限责任公司，经营范围为：生产8,000吨R600a环保制冷剂、高纯丁烷、副产品、混合碳四、正丁烷、丙烷、液化气、乙烯基乙炔、碳五、气雾剂级丙烷、R433b环保制冷剂、R290环保制冷剂、R436a环保制冷剂芳烃、苯、溶剂油、6#抽提溶剂油、戊烷、环戊烷、气雾剂、进出口经营。

（二）中炜化工的股权情况介绍

截至公告日，中炜化工股东由三位自然人组成，其中苏红军先生持有47.22%的股权、朱磊先生持有33.30%的股权、尹明和先生持有19.48%的股权。中炜化工在收到公司对其提供的9,128万元委托贷款后五个工作日内，中炜化工的三位自然人股东将调整其持股比例并完成股权变更手续，股权变更后中炜化工的持股情况如下：

（三）中炜化工的产能和经营情况介绍

中炜化工目前主要产品为丙烷、异丁烷、正丁烷、异戊烷、发泡剂等，C4深加工产品的生产能力为7万吨/年。2013年2月，中炜化工开始投资建设24万吨产能的异辛烷项目，目前项目正在建设当中，预计2015年3月31日前投产。

中炜化工经营业绩情况（单位：万元）

（四）与上市公司的关联关系

公司拟推荐公司董事长黄冠雄先生、董事史捷锋先生、总经理徐欣公先生、副总经理徐龙鹤先生担任中炜化工的董事，《股票上市规则》10.1.3条第（三）项、10.1.6第（一）项规定的情形，中炜化工成为公司的关联法人。

（五）委托贷款的风险防范措施

1、作为中炜化工的股东，就公司向中炜化工提供的上述财务资助，苏红军先生、朱磊先生和尹明和先生同意分别以其持有中炜化工22.06 %、9.80%、22.06 %的股权向公司提供质押担保，由公司与苏红军先生、朱磊先生和尹明和先生签订《股权出质合同》,并在收到委托贷款后5个工作日内办妥股权出质登记。

2、公司在受托经营中炜化工的前提下，向其提供9,128万元的委托贷款，对提供委托贷款期间的其生产经营管理活动具有一定控制能力，财务风险处于可控范围内，委托贷款形成坏账的可能性很小。

3、在受托经营期间，公司将委托财务、法律等方面专业机构对中炜化工进行持续的尽职调查，在满足相关条件的前提下，公司有权通过合法的方式将上述委托贷款全部以增资的方式转为对中炜化工的股权投资，增资完成后持股比例为53.92%。

（六）中炜化工的其他股东与本公司无关联关系。

四、关联交易对本公司的影响

中炜化工是一家以丙烷、异丁烷、正丁烷、异戊烷、发泡剂等为主要产品的石油化学品精细化工公司。2013年2月，中炜化工开始投资建设24万吨产能的异辛烷项目，目前项目正在建设当中，预计2015年3月31日前投产，如果该项目建设达产，将有较好的市场预期。

公司向中炜化工提供9,128万元的委托贷款，解决其经营所需的流动资金，推动其“年产24万吨工业异辛烷”项目的建设。本次提供委托贷款的交易价格公允，不存在向关联方输送利益的行为，没有损害公司及公司非关联股东，特别是中小股东的利益。

五、2014年初至披露日与中炜化工累计已发生的各类关联交易的总金额

2014年1月1日至2014年8月15日，公司与中炜化工累计已发生的各类关联交易的总金额为零。

六、备查文件

1、广东德美精细化工股份有限公司第四届董事会第二十五次会议决议；

2、广东德美精细化工股份有限公司独立董事对相关事项的独立意见；

3、《委托管理协议》。

特此公告。

广东德美精细化工股份有限公司董事会

二〇一四年八月十五日

证券代码：002054 证券简称：德美化工 公告编号：2014-046

广东德美精细化工股份有限公司关于

向工商银行容桂支行申请融资业务的

公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、合同签署概况

1、2014年8月14日，广东德美精细化工股份有限公司（以下简称“公司”）与中国工商银行股份有限公司佛山容桂支行（以下简称“工商银行容桂支行”）签署了《流动资金借款合同》（以下简称“合同”），为了补充公司生产经营所需的流动资金，公司向工商银行容桂支行申请融资,融资额度为 5,000 万元人民币。

2、2014年8月14日，公司第四届董事会第二十五次会议以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果，审议通过了《公司关于向工商银行容桂支行申请融资业务的议案》，同意公司向工商银行容桂支行申请办理融资业务，融资额度为5,000万元，借款期限一年，年贷款利率为6%。公司董事会授权董事长黄冠雄先生签署相关文件、办理相关融资手续。

《公司第四届董事会第二十五次会议决议公告》（2014-043）刊登于2014年8月15日的《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

二、交易对方基本情况

1、公司名称：中国工商银行股份有限公司佛山容桂支行

2、注册地址：佛山市顺德区容桂容奇大道中64号

3、法定代表人：莫小雄

4、经营范围：办理人民币存款、贷款结算；办理票据贴现；代理发行金融债券；代理发行，代理兑付、销售政府债券；代理收付款项及代理保险业务；外汇存款；外汇贷款；外汇汇款；外汇兑换；国际结算；外汇票据的承兑和贴现；结汇、售汇；经营中国银行业监督管理委员会依照有关法律、行政法规和其他规定批准的业务。

三、流动资金借款合同主要内容

3、 借款金额：人民币5,000万元

4、 借款期限：一年

5、 借款利率：固定年利率6%

6、 借款用途：生产经营

7、 还款方式：借款到期一次性偿还

8、 因公司提前还款或工商银行容桂支行根据《流动资金借款合同》约定提前收回借款导致实际借款期限缩短的，仍执行原借款利率。

9、 借款利息：本合同项下借款自实际提款日起按日计息，按月结息。借款到期，利随本清。

8、合同签署时间：2014年8月14日

9、合同生效、解除：经公司董事会审议通过，自合同签订之日起生效，至公司在合同项下的义务全部履行完毕之日终止。

10、公司与中国工商银行股份有限公司佛山容桂支行无关联关系。

四、申请融资业务对本公司的影响

本笔借款将补充公司生产经营所需的流动资金，促进业务发展。本笔借款事项不构成关联交易，不会损害公司及股东的利益，对公司业务的独立性无影响。

五、备查文件

1、广东德美精细化工股份有限公司第四届董事会第二十五次会议决议；

2、《流动资金借款合同》。

特此公告。

广东德美精细化工股份有限公司董事会

二〇一四年八月十五日

证券代码：002054 证券简称：德美化工 公告编号：2014-047

广东德美精细化工股份有限公司关于

召开2014年第二次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、召开会议基本情况

1、会议召集人：公司董事会

2、本次股东大会会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等法律、法规和相关规定。

3、股东大会性质：临时股东大会

4、股东大会召开时间：

现场会议时间为：2014年9月1日（周一）下午15：00；

网络投票时间为：

（1）本次股东大会通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2014年9月1日上午9:30—11:30，下午 13:00—15:00。

（2）本次股东大会通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为2014年8月31日下午15：00，至2014年9月1日下午15：00。

5、召开方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式行使表决权。

公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。公司股东可选择现场投票和网络投票中的一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

6、出席会议人员：

（1）2014年第二次临时股东大会股权登记日登记在册的公司股东。

（2）公司董事、监事和高级管理人员及见证律师等。

7、本次股东大会的股权登记日为 2014年8月26日（周二）。

凡 2014年8月26日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东均有权以本通知公布的方式出席本次股东大会及参加表决；不能亲自出席股东大会现场会议的股东可书面委托授权他人代为出席，或在网络投票时间内参加网络投票，被授权人不必为本公司股东。

8、现场会议地点：广东省佛山市顺德区容桂华昌工业区广东德美精细化工股份有限公司研发中心会议室。

二、会议审议事项

（1）审议《公司关于受托经营中炜化工的关联交易议案》。

本议案经公司第四届董事会第二十五次会议审议通过，《第四届董事会第二十五次会议决议公告》（2014-043）刊登于2014年8月15日的《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）；《独立董事对相关事项的独立意见》刊登于2014年8月15日的巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）；《公司关于受托经营中炜化工的关联交易公告》（2014-044）刊登于2014年8月15日的《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

（2）审议《公司关于向中炜化工提供委托贷款的关联交易议案》。

本议案经公司第四届董事会第二十五次会议审议通过，《第四届董事会第二十五次会议决议公告》（2014-043）刊登于2014年8月15日的《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）；《独立董事对相关事项的独立意见》刊登于2014年8月15日的巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）；《公司关于向中炜化工提供委托贷款的关联交易公告》（2014-045）刊登于2014年8月15日的《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

（3）审议《公司增加经营范围及修订<公司章程>的议案》。

本议案需以特别决议的方式审议。

本议案经公司第四届董事会第二十五次会议审议通过，《第四届董事会第二十五次会议决议公告》（2014-043）刊登于2014年8月15日的《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）；修订后的《公司章程》刊登于2014年8月15日的巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

三、本次股东大会现场会议的登记办法

1、登记方式：出席会议的个人股东凭本人身份证、股东账户卡及有效持股凭证办理登记手续；委托他人参加会议的，受托人持本人身份证、委托人股东账户卡、授权委托书和有效持股凭证办理登记手续；法人股东凭股东账户卡、有效持股凭证、授权委托书、受托人身份证办理登记手续。异地股东可用信函或传真方式登记。

2、登记时间：2014年 8月29日上午 8：30—11：30，下午 14：00—17：30

3、登记地点：广东省佛山市顺德区容桂广珠公路海尾路段公司证券部

四、参加网络投票的具体操作流程

在本次股东大会上，公司将向股东提供网络投票平台，股东可以通过深圳证券交易所交易系统或互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加网络投票。

（一）通过深圳证券交易所交易系统投票的程序

1、投票代码：362054

2、投票简称：德美投票

3、投票时间：本次股东大会通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2014年9月1日上午9:30—11:30，下午 13:00—15:00。

4、在投票当日（9月1日），“德美化工投票”“昨日收盘价”显示的数字为本次股东大会审议的议案总数。

5、通过交易系统进行网络投票的操作程序：

（1）进行投票时买卖方向应选择“买入”。

（2）在“委托价格”项下填报股东大会议案序号。100元代表总议案，1.00元代表议案1，2.00元代表议案2，依此类推。每一议案应以相应的委托价格分别申报。股东对“总议案”进行投票，视为对本次股东大会审议的所有议案表达相同意见。本次股东大会议案对应“委托价格”一览表如下：

（3）在“委托数量”项下填报表决意见，1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权。表决意见对应“委托数量”一览表见下：

（4）本次股东大会共需审议3个议案，如股东对所有议案均表示相同意见，则可以只对“总议案”进行投票。

如股东通过网络投票系统对“总议案”和单项议案进行了重复投票的,以第一次有效投票为准。即如果股东先对相关议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的相关议案的表决意见为准，其它未表决的议案以总议案的表决意见为准；如果股东先对总议案投票表决，再对相关议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

（5）对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单；

（6）不符合上述规定的投票申报无效，深交所交易系统作自动撤单处理，视为未参与投票。

（二）通过互联网投票系统的投票程序

1、投票时间：本次股东大会通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为2014年8月31日（现场股东大会召开前一日）下午15：00，至2014年9月1日（现场股东大会结束当日）下午15：00。

2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深交所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。

3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

（三）网络投票其他注意事项

1.网络投票系统按股东账户统计投票结果，如同一股东账户通过深交所交易系统和互联网投票系统两种方式重复投票，股东大会表决结果以第一次有效投票结果为准。

2.股东大会有多项议案，某一股东仅对其中一项或者几项议案进行投票的，在计票时，视为该股东出席股东大会，纳入出席股东大会股东总数的计算；对于该股东未发表意见的其他议案，视为弃权。

五、其他事项

1、会议联系方式

联系人：潘大可 吴琦

联系电话：0757-28397912；0757-28399088 316 811

传真：0757-28803001

邮政编码：528303

2、会期预计半天，与会股东住宿及交通费用自理。

六、备查文件

1、广东德美精细化工股份有限公司第四届董事会第二十五次会议决议；

2、附件：授权委托书。

特此公告。

广东德美精细化工股份有限公司董事会

  二〇一四年八月十五日

附件：

授权委托书

致：广东德美精细化工股份有限公司

兹委托 先生（女士）代表本人/本单位出席广东德美精细化工股份有限公司2014年第二次临时股东大会，对以下议案以投票方式代为行使表决权。本人/本单位对本次会议表决事项未作具体指示的，受托人可代为行使表决权，其行使表决权的后果均由本人/本单位承担。（说明：请在对议案投票选择时打“√”，“同意” 、“反对” 、“弃权”都不打“√”视为弃权，“同意” 、“反对” 、“弃权”同时在两个选择中打“√”视为废票处理。）

委托人签字： 委托人身份证号码：

委托人持股数： 委托人股东账号：

受托人签字： 受托人身份证号码：

委托日期： 年 月 日

委托期限：自签署日至本次股东大会结束

（注：授权委托书以剪报、复印或按以上格式自制均有效；委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。）