中国基金报多媒体数字报

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  星美联合股份有限公司（以下简称"本公司"、"星美联合"或"公司"）今日获悉，本公司控股股东上海鑫以实业有限公司（以下简称"上海鑫以"）于近日收到了中国证监会重庆监管局（以下简称"重庆局"）下达的《行政监管措施决定书:关于对上海鑫以实业有限公司采取出具警示函和责令公开说明措施的决定》（[2014]2号，以下简称"《决定书》"）。

  重庆局下达的《决定书》责令上海鑫以应当"…在2014年8月15日以前，通过星美联合指定的信息披露媒体，对未能按期履行或变更上述承诺的原因、目前的履约进展、下一步解决方案及相关风险等事项做出公开说明"。现将上海鑫以的公开说明披露如下：

  一、为严格遵循《上市公司监管指引第4号-上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》（以下简称"《4号指引》"）的要求，上海鑫以对截止2013年年度的承诺及履行情况进行了梳理和规范，明确了履行期限，并专项披露了未履行完毕的承诺的相关情况（详情请见星美联合于2014年2月15日披露在《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网上的公告内容）。

  二、为认真落实关于向星美联合"注入优质资产、恢复上市公司持续经营和盈利能力、完成重大资产重组"的承诺，上海鑫以于2014年4月8日向星美联合告知了正与中国大陆籍宋涌先生控制下的苏州工业园区昊天中和投资中心（有限合伙）和中国大陆籍方能斌先生（以下合并统称"收购方"）商议其所持股权的转让及收购方后续优质资产注入的重大事项。

  星美联合的股票于2014年4月8日申请停牌至今（详情请见星美联合于2014年4月9日披露在《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网上的公告内容）。

  三、由于上海鑫以已经没有能力、更没有适合的自有（或关联方）资产注入星美联合，本次停牌筹划的重大事项将导致承诺的履行在实现形式上发生根本改变，上海鑫以应严格按照《4号指引》相关规定以及星美联合于2014年2月15日披露的《关于公司实际控制人、股东、关联方及上市公司承诺履行情况的公告》第四条"…或在此期间确实需要调整'注入优质资产、恢复上市公司持续经营和盈利能力、完成重大资产重组'的形式…，控股股东及实际控制人将在2014年6月30日前将变更承诺事项提交上市公司股东大会审议…"内容的要求，在2014年6月30日前向星美联合的股东大会提交《关于变更承诺事项的议案》进行表决。同时，星美联合将向广大股东提供网络投票方式，上海鑫以回避表决。

  四、为保障本次筹划的重大事项在顺利完成后，收购方有能力向星美联合注入优质资产、恢复其持续经营能力和盈利能力、原有承诺能得到有效落实，上海鑫以将《关于变更承诺事项的议案》是否获得星美联合股东大会表决通过作为与收购方签订的《股份转让协议》的生效条件。

  由于在停牌期间，上海鑫以与收购方就《股份转让协议》、承诺事项的变更、收购方关于注入资产恢复星美联合持续经营及盈利能力的承诺等所涉事项一直在进行商议、调整与完善。因此，上海鑫以拟提出的《关于变更承诺事项的议案》未能在2014年6月30日前提交星美联合的临时股东大会审议表决。星美联合于2014年6月28日披露的《关于控股股东及上市公司承诺履行进展的公告》里对这个情形做了说明。

  五、如果相关各方对筹划的重大事项能够达成一致，上海鑫以将及时向星美联合董事会提交《关于变更承诺事项的议案》，并要求其董事会对此议案进行审议表决。同时，星美联合将发出召开其2014年临时股东大会的通知。上海鑫以提交的《关于变更承诺事项的议案》能否获得星美联合的董事会及股东大会的表决通过存在重大不确定性。

  六、如果相关各方对筹划的重大事项未能达成一致、或尽管达成一致但因上海鑫以提交的《关于变更承诺事项的议案》未能获得星美联合的董事会或股东大会表决通过，收购方都将退出本次交易，本次筹划的重大事项将终止。上海鑫以所持星美联合的股权转让、向星美联合注入优质资产、恢复其持续经营能力和盈利能力都将存在重大不确定性。

  七、如果出现本公告中的第"六"款情形，星美联合将面临2014年度无法完成经营指标、并在2014年度结束后再度被深交所对其股票交易实行"退市风险警示"的处理措施，也将进一步面临暂停上市和终止上市的风险。同时，还将出现《4号指引》第六条规定情形的风险。

  八、如果出现本公告中的第"六"款情形，上海鑫以将向星美联合董事会提出无特定收购对象的承诺变更的议案，上海鑫以将对变更承诺事项的具体内容、履约方式及时间、履约能力分析、履约风险及对策、不能履约时的制约措施等方面进行充分披露。星美联合同样会按照《4号指引》的相关规定向广大股东提供网络投票的方式，上海鑫以回避表决。

  考虑到上海鑫以确实已无能力、无资产向星美联合注入优质资产，未来变更承诺的方向仍将采用转让其所持星美联合股份的方式。但是，随着上市注册制的不断推进和退市制度的不断完善，上海鑫以转让其所持星美联合股份的事项将更加困难，星美联合能否尽快恢复其持续经营能力和盈利能力均存在极大风险和不确定性。

  特此公告。

  星美联合股份有限公司

  董事会

  二〇一四年八月十四日