中国基金报多媒体数字报

1、重要提示

本半年度报告摘要来自半年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于巨潮资讯网或深圳证券交易所网站等中国证监会指定网站上的半年度报告全文。

公司简介

2、主要财务数据及股东变化

（1）主要财务数据

公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据

□ 是 √ 否

（2）前10名普通股股东持股情况表

（3）前10名优先股股东持股情况表

□ 适用 √ 不适用

公司报告期无优先股股东持股情况。

（4）控股股东或实际控制人变更情况

控股股东报告期内变更

□ 适用 √ 不适用

公司报告期控股股东未发生变更。

实际控制人报告期内变更

□ 适用 √ 不适用

公司报告期实际控制人未发生变更。

3、管理层讨论与分析

一、概述

2014年上半年，面对复杂多变的经济形势，以及相关政策对行业持续影响，公司坚持年初制定的相关应对措施，调整经营思路，积极布局，努力将相关影响降至最低点。酒店主业方面，大力推进产品经营创新。各连锁酒店以市场为导向，继续拓宽目标市场，积极开拓会务、商务、旅游和中产阶层以及大众百姓的消费市场，做好产品结构的调整转型；加快发展新媒体网络在线营销，以客房经营为重点，提升客房收入占比水平；继续推进高端餐饮转型，对部分富余场地进行对外招租。经过此一系列的举措，酒店主业已呈现逐步止跌态势。同时，公司为完善大旅游产业链的发展战略，以非公开发行为契机，拟在张家界华天建设文化演艺中心，推出可复制的文化演艺节目模式，并且拟收购华天国旅及华天物业，进一步整合资源。另外，公司上半年积极探索向新领域开拓，有意收购互联网产业方面的公司。虽最终未能与交易方达成共识，但对相关行业有了进一步的深入了解，也为未来拓宽公司的业务范围提供了宝贵经验。

二、公司经营状况分析

2014年上半年度本公司合并报表实现营业收入76,105.26万元，比上年同期90,445.45万元同比减少14,340.19万元，减幅15.86%。归属于上市公司股东的净利润-4,043.47万元，比上年同期6,260.19万元减少10,303.66万元，减幅164.59%%。基本每股收益为-0.06元。截至2014年6月30日，公司总资产为87.08亿元，比年初80.40亿元增长6.68亿元。公司资产负债率为78.59%。

1、营业收入分析

2014年上半年，公司营业收入76,105.26万元，比上年同期90,445.45万元同比减少14,340.19万元，减幅15.86%。其中，酒店业实现营业收入49,338.02万元，比上年同期64,286.16万元,减少14,948.14万元,减幅23.25%，主要是持续受国家政策的制约，高端酒店消费继续受到影响，且部分酒店在进行经营模式的转型，处于经营场所的改造期；制造业实现营业收入397.73万元，比上年同期910.36万元，减少512.63万元，减幅56.31%，主要是华天光电惯导进行技术改造，且与国防科技大学的合作产生了一定的分歧，进而停止生产导致；房地产实现营业收入24,813.49万元,主要为张家界华天城一期地产项目实现销售，去年同期未有房地产收入；资产运营业实现收入282.75万元，比上年同期24,862.74万元，减少24,580万元，主要是本期暂未有新开发的资产运营项目所致。

2、利润分析

2014年上半年归属于上市公司股东的净利润-4,043.47万元，比上年同期6,260.19万元减少10,303.66万元，减幅164.59%。

影响本期利润的主要原因：酒店业亏损比上年同期有所加大，共发生亏损10,184.15万元。本期资产运营业暂无收入及利润，而此项为上年同期的主要利润来源。本期房地产业实现利润6488.15万元。

总体来看，公司二季度经营业绩比一季度有所好转，正努力向着年初制定的经营目标前行。

三、公司前期披露的发展战略和经营计划在报告期内的进展情况

酒店主业方面，公司仍坚持以“自营+托管型”酒店为主的连锁发展既定方向，报告期内新增托管酒店3家，年内公司投建的张家界华天大酒店及娄底华天大酒店也即将投入试营业。在高端餐饮领域面对严峻的形势，各连锁酒店不但调整了经营模式，更多的面对商务及平民化消费，还将利用率不高的部分餐饮经营区域租赁出去。报告期内，二季度营业收入及利润水平环比一季度已呈企稳态势。

报告期内，公司不但继续推进商业旅游地产项目，如“灰汤华天城”、“张家界华天城”、“永州华天城”、“娄底华天城”、“邵阳华天城”等项目的综合开发，并进一步丰富及完善“酒店+地产+旅游”的大旅游产业链，适时推出了2014年度非公开发行股票的预案，在张家界华天酒店配套建设文化演艺中心，届时推出具有特色的民族文化演艺节目；另外收购华天国旅及华天物业，完善公司大旅游产业链，提高公司资源整合能力，为公司创造新的盈利增长点。

报告期内，公司资产运营业务虽只有少量尾盘收入，但公司正积极推进该业务的开展。

报告期内，面临不利的市场环境，公司营业收入及利润情况相比去年同期虽有所下滑，但已呈现向好态势，各业务板块，特别是酒店主业方面已基本度过了最艰难的时期。

四、公司下半年展望

1、随着公司在酒店主业方面的不断创新经营，拓宽经营渠道，改变经营模式，公司主业-酒店业已初步呈现企稳态势。

2、公司将继续推进资产运营业务开展，充分挖掘公司资产价值。

3、托管酒店方面，公司将保持适度的拓展速度，应对市场风险，稳步扩大华天品牌影响力。

4、公司在经营好“华天酒店”连锁品牌的基础上，按照“立足湖南本土、深耕市州市场”的战略思路，以“华天品牌+委托合作开发”的经营运作模式，有序推进相关市州县项目，进一步做大做强“华天城”品牌。目前，“攸县华天城”项目已在启动阶段，并且将延续此经营运作模式。

5、继续积极探索并研究如何拓宽公司业务，激活公司内部机制，谋求长远发展。

五、公司未来发展的风险及应对

1、市场风险。

（1）酒店业方面，如2013年度报告所分析，2014年，酒店业竞争趋于白热化。各国际、国内品牌均抓住酒店业的拐点，加紧布局、扩张。为应对该风险，公司一是继续保持适当的对外扩张速度，以提升公司的品牌影响力；二是优化公司治理结构，提高管理效率，以适应不断扩张带来的管理风险；三是探索向不同消费习惯及消费能力的市场发展不同档次酒店品牌，以进一步优化收入结构。

（2）房地产业方面，中央对房地产市场调控政策仍不明朗，各地方政策也时有变化。公司将加强相关项目的可行性分析及经济效益预测，并继续奉行“委托合作开发”的经营运作模式，以尽可能规避相关风险。

2、政策及宏观形势风险。中央有关限制“三公消费”等一系列措施，仍对酒店业经营产生不小的影响。而公司拟发展完善的大旅游产业链，经营业绩与宏观经济景气程度及国家相关政策具有较高相关性。面对此风险，公司保持清醒的头脑及高度的警惕，创新经营，稳中求变，以适应市场的变化。

4、涉及财务报告的相关事项

（1）与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

□ 适用 √ 不适用

公司报告期无会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况。

（2）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

□ 适用 √ 不适用

公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。

（3）与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

√ 适用 □ 不适用

经2014年2月18日召开的公司2014年第三次临时股东大会审议通过，本公司收购控股股东华天实业控股集团有限公司持有的永州华天城置业有限责任公司70%股权，收购价格3501万元。该公司注册资本5000万元，截止收购日帐面净资产为5000万元，评估价格5001.43万元。本公司与华天集团于2014年2月就该项股权收购事宜签署了《股权转让协议》。永州华天城置业有限责任公司于2014年3月办理了工商登记变更手续。本公司自2014年4月起将该公司纳入合并财务报表范围。

（4）董事会、监事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明

□ 适用 √ 不适用

证券代码：000428 证券简称：华天酒店 公告编号：2014-076

华天酒店集团股份有限公司

第六届董事会第二次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

华天酒店集团股份有限公司第六届董事会第二次会议于2014 年8月14日（星期四）在公司贵宾楼五楼会议室召开。出席会议的董事应到8名，实到7名，独立董事晏艳阳女士因公出差缺席本次会议。会议的召开程序符合《公司法》、《公司章程》和有关法律、法规的规定，会议合法有效。公司监事和部分高管人员列席了会议。

本次会议由董事长陈纪明先生主持，经审议形成如下决议：

一、审议通过了《公司2014年半年度报告全文及摘要》

（详见公司2014年半年度报告全文及摘要。）

表决结果：赞成7票，反对0 票，弃权0 票。

二、审议通过了《关于以合作开发模式开发攸县华天城项目的议案》

为深耕湖南市场，公司拟参与攸县东城新区开发建设，开发攸县华天城项目。攸县位于长株潭城市群的主要城市株洲南部，距长沙180公里，车程两个半小时。其县域经济综合实力排湖南省第6位，民间消费能力强，具有发展酒店、房地产业务的良好的经济基础。公司拟开发的攸县华天城项目主要由酒店、文体中心、生态湖及湖面景观、教育配套、购物休闲、生态住宅等项目构成。项目地块为攸县东城新区迎宾大道、紫云路、香山路、环湖路四条道路环绕范围内所有土地，约1600亩（最终以红线图为准），除文体中心约200亩、生态湖约370亩及道路占地约180亩外，剩余850亩土地用于酒店、商业、住宅开发。

为在开发过程中降低投资风险，取得稳定收益，提高开发效率，公司拟在攸县华天城项目开发过程中引入合作开发模式，引入合作方进行合作开发。同时拟设立相关子公司负责攸县华天城项目的开发运作：

1、设立运营管理整个项目的攸县华天城置业有限责任公司（以下简称“攸县华天置业”）。攸县华天置业注册资本为人民币2000万元，公司认缴1400万元，持股70%，华天实业控股集团有限公司认缴600万元，持股30%。攸县华天置业设立后，将负责整个攸县华天城项目的运作。

2、设立攸县华天大酒店管理有限责任公司（以下简称“攸县华天酒店”）。 拟设公司注册资本为人民币 1000 万元，公司认缴700万元，持股70%，华天实业控股集团有限公司认缴300万元，持股30%。攸县华天酒店成立后，主要负责酒店的经营管理。

本议案内容涉及与控股股东共同投资，比照关联交易，关联方董事陈纪明先生、吴莉萍女士、刘岳林先生、李征兵先生回避表决，由其他非3名关联董事进行表决。

（详细内容见同日巨潮资讯网或证券时报、证券日报、上海证券报、中国证券报《华天酒店集团股份有限公司对外投资暨关联交易公告》）。

本议案需提交股东大会审议。

表决结果：赞成3 票，反对0票，弃权0票。

三、审议通过了《关于公司申请注册发行不超过人民币6亿元非公开定向债务融资工具的议案》

为保障公司长远稳健发展，以备公司经营所需，公司拟向中国银行间市场交易商协会申请注册发行不超过人民币6亿元的非公开定向债务融资工具，并委托北京银行股份有限公司作为本次债务融资工具发行的主承销商。本次债务融资工具无担保、无抵押，期限不超过三年，可在注册额度内循环使用，公司将根据实际需求以不超过6亿元为限分次发行，资金的主要用途为归还银行贷款及补充公司流动资金。

公司董事会授权董事长在以上注册额度内办理上述发行事宜并签署有关合同及文件。

本议案需提交公司股东大会审议。

表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。

四、审议通过了《关于收购湖南华天湘菜产业发展股份有限公司部分股东股份事宜》

湖南华天湘菜产业发展股份有限公司（以下简称“华天湘菜”）为我公司控股子公司，注册资本2400万元。该公司为股份制公司，总股份2400万股，我公司持股1320万股，占比55%。该公司经营范围为：预包装食品批发兼零售；国家法律、法规允许的以湘菜为特征的农副产品收购和销售；餐饮管理；针纺织品、酒店用品及设备的销售；种养殖业的开发及经营；现代农业的技术服务、咨询及生产基地建设；观光农业与酒店、旅游业投资。

截至2014年6月30日，华天湘菜总资产1,961.44万元，净资产1,835.45万元。现我公司拟以432万元收购华天湘菜部分股东720万股，占华天湘菜总股份的30%。收购完成后，公司合计持有华天湘菜股份2040万股，股权比例85%。

本次股份收购有利于公司取得华天湘菜的绝对控制权，有利于公司对华天湘菜进一步进行资源整合，以将其打造成集农业、食品加工业与餐饮服务业于一体的新型产业化企业。

表决结果：赞成 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。

五、审议通过了《关于续聘公司2014年度审计机构的议案》

公司拟继续聘任天健会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2014年度财务审计机构，续聘期限自2013年度聘期结束之日到2014年度审计完成时，任期一年。

本议案需提交股东大会审议。

表决结果：赞成 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。

六、审议通过了《关于召开公司2014年第五次临时股东大会的议案》

公司拟定于2014年9月2日下午14:30在本公司贵宾楼五楼会议厅召开 2014 年第五次临时股东大会，本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式，公司将通过深圳证券交易所和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过上述系统对议案行使表决权。

大会审议如下议案：1、《关于以合作开发模式开发攸县华天城项目的议案》；2、《关于公司申请注册发行不超过人民币6亿元非公开定向债务融资工具的议案》；3、《关于续聘公司2014年度审计机构的议案》。

表决结果：赞成 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。

特此公告。

华天酒店集团股份有限公司

董 事 会

二０一四年八月十五日

证券代码：000428 证券简称：华天酒店 公告编号：2014-077

华天酒店集团股份有限公司

对外投资暨关联交易公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、对外投资概述

1、公司第六届董事会第二次会议审议通过了《关于以合作开发模式开发攸县华天城项目的议案》，为实施攸县华天城项目，公司拟设立攸县华天城置业有限责任公司（以下简称“攸县华天置业”）和攸县华天大酒店管理有限责任公司（以下简称“攸县华天酒店”）两家公司。

2、拟设攸县华天置业注册资本为人民币2000万元，公司认缴1400万元，持股70%，公司控股股东华天实业控股集团有限公司（以下简称“华天集团”）认缴600万元，持股30%。攸县华天置业设立后，将负责整个攸县华天城项目的运作。

3、拟设攸县华天大酒店管理有限责任公司（以下简称“攸县华天酒店”）。 拟设公司注册资本为人民币 1000 万元，公司认缴700万元，持股70%，华天集团认缴300万元，持股30%。攸县华天酒店成立后，主要负责酒店的经营管理。

4、上述两项投资已经公司第六届董事会第二次会议审议通过。上述两项投资的合计金额为人民币3000万元，由于涉及与控股股东的关联投资，关联董事回避表决，并根据深交所相关规则和公司章程相关规定需提交股东大会审议。

截止本次交易前，最近12个月以来，除日常关联交易外，控股股东华天集团及其子公司与公司累计发生关联交易12801万元，上述关联交易都已经在巨潮资讯网、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》上进行了披露。加上本次关联交易，公司与控股股东华天集团及其子公司合计关联交易金额为15801万元。

二、投资主体基本情况

公司名称：华天实业控股集团有限公司

公司地址：长沙市芙蓉区芙蓉路中路一段593号

法定代表人：陈纪明

公司类型：国有独资有限责任公司

注册资本：人民币伍亿元整

经营范围：酒店业、旅游业、高科技产业、房地产、建筑装饰、建筑材料、物业管理、机械加工、运输、通讯、信息网络、环保、生物医药行业的投资和集团范围内企业资产的经营管理。

截止到2013年12月 31日，华天集团母公司总资产155,526.48 万元，负债总额102,405.68 万元，资产负债率为65.84%，利润总额3,085.07 万元。

三、拟设立公司基本情况（以工商注册登记机关的登记为准）

（一）拟设公司一

公司名称：攸县华天城置业有限责任公司

经营范围：房地产开发、销售与投资；酒店旅游业投资、酒店建设与管理、百货、服装、酒店用品销售（最终以工商登记为准）。

注册资本：人民币2000 万元

出资形式及股本结构：公司认缴注册资本1400万元，持股比例为70%；华天集团认缴注册资本600万元，持股比例为30%。

（二）拟设公司二

公司名称：攸县华天大酒店管理有限责任公司

经营范围：酒店经营、管理；物业管理；酒店用品、百货、服装、酒店用品销售。

注册资本：人民币 1000 万元

出资形式及股本结构：公司认缴注册资本700万元，持股比例为70%；华天集团认缴注册资本300万元，持股比例为30%。

四、定价政策及定价依据

公司与控股股东以认缴注册资本的方式实施共同投资。将根据同股同权的原则及出资比例分享攸县华天置业和攸县华天酒店的权益和承担应尽的义务。

五、对外投资目的、对公司影响及存在的风险

1、投资目的及影响

攸县位于长株潭城市群的主要城市株洲南部，距长沙180公里，车程两个半小时。其县域经济综合实力排湖南省第6位，民间消费能力强，具有发展酒店、房地产业务的良好的经济基础。公司拟开发的攸县华天城项目主要由酒店、文体中心、生态湖及湖面景观、教育配套、购物休闲、生态住宅等项目构成。项目地块为攸县东城新区迎宾大道、紫云路、香山路、环湖路四条道路环绕范围内所有土地，约1600亩（最终以红线图为准），除文体中心约200亩、生态湖约370亩及道路占地约180亩外，剩余850亩土地用于酒店、商业、住宅开发。

公司以合作开发方式开发攸县华天城项目，是公司既定发展战略的需要，有利于公司深耕湖南省内市场，实现在湖南经济强县布局。设立两家公司负责一方面负责整个项目的运作，另一方面对酒店进行运营管理。

在项目开发中引入合作开发模式，是公司实现旗下各业务板块资源优化配置的战略需要。实施合作开发能取得稳定收益，规避项目投资风险。同时，紧密结合公司实际，有效整合各项资源，可以充分利用合作双方的优势分散投资风险，缩短项目开发周期，提升经济效益，获取公司整体利益的最大化。

2、风险提示

以合作开发方式开发攸县华天城项目，仍然受到房地产市场波动、政策调控和承包方执行力等不确定性的影响。特提请投资者注意投资风险。

六、独立董事意见

经过我们对相关情况的了解，我们公司以合作开发方式开发攸县华天城项目，是公司既定发展战略的需要，有利于公司深耕湖南省内市场，实现在湖南经济强县布局。在项目开发中引入合作开发模式，是公司实现旗下各业务板块资源优化配置的战略需要。实施合作开发能取得稳定收益，规避项目投资风险。同时，紧密结合公司实际，有效整合各项资源，可以充分利用合作双方的优势分散投资风险，缩短项目开发周期，提升经济效益，获取公司整体利益的最大化。不存在损害其他股东尤其是中小股东利益的情况，同意实施本次对外投资。

七、备查文件

1、独立董事意见

2、董事会决议

特此公告

华天酒店集团股份有限公司董事会

二0一四年八月十五日

证券代码：000428 证券简称：华天酒店 公告编号：2014-078

华天酒店集团股份有限公司

收购资产公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、交易概述

公司第六届董事会第二次会议审议通过了《关于收购湖南华天湘菜产业发展股份有限公司部分股东股份的议案》，公司拟以432万元收购公司控股子公司湖南华天湘菜产业发展股份有限公司（以下简称：华天湘菜）部分股东720万股股份，占华天湘菜总股份的30%。公司原持有华天湘菜股份1320万股，收购完成后，公司合计持有华天湘菜股份2040万股，股权比例85%。

上述交易不构成关联交易，也不构成重大资产重组。上述交易经公司董事会审议通过，无需经股东大会批准。

二、交易对方的基本情况

1．湖南省湘菜产业促进会

公司地址：长沙市芙蓉中路二段337号佳天国际星城北栋7层

法定代表人：陈敬

企业类型：社会团体

注册资本：人民币壹拾万元整

经营范围：业务培训、经验交流、信息咨询、协作服务。

2、自然人：邓浩一

身份证号码：430104195508132578

3、自然人：龚水清

身份证号码：430103195604230569

4、自然人：李小宙

身份证号码：430104195312042028

5、自然人：盛佳林

身份证号码：432301195310162054

6、自然人：熊可龙

身份证号码：430102198807102011

交易对方与本公司及本公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面无关联关系以及其他可能或已经造成本公司对其利益倾斜的其他关系。

三、交易标的基本情况

公司名称：湖南华天湘菜产业发展股份有限公司

公司地址：长沙市芙蓉区解放东路300号

法定代表人：陈纪明

公司类型：非上市股份有限公司

注册资本：人民币贰仟肆佰万元整

经营范围：预包装食品批发兼零售；国家法律、法规允许的以湘菜为特征的农副产品收购和销售；餐饮管理；针纺织品、酒店用品及设备的销售；种养殖业的开发、经营；现代农业的技术服务、咨询及生产基地建设；观光农业与酒店、旅游业投资。

华天湘菜现有股东情况如下：

截止到2014年6月30日，华天湘菜总资产1,961.44万元，净资产1,835.45万元。，负债总额125.99万元，资产负债率为6.42%，利润总额-22.69万元。

四、交易协议的主要内容

公司以交易对方所持股份原始面值（即壹元/股）60%的价格收购共计720万股股份，交易金额共计432万元。自交易协议生效起3个工作日内，公司以银行转账方式向交易对方支付转让款总额的50%，自支付第一批股权转让款之日起7个工作日内以银行转账方式支付转让款余额。交易协议自公司董事会通过之日起生效。

五、收购资产的目的和对公司的影响

公司收购华天湘菜部分股东股份后，有利于公司取得华天湘菜的绝对控制权，有利于公司对华天湘菜进一步进行资源整合，以将其打造成集农业、食品加工业与餐饮服务业于一体的新型产业化企业。

六、备查文件

1．董事会决议。

华天酒店集团股份有限公司董事会

2014年08月15日

证券代码：000428 证券简称：华天酒店 公告编号：2014-079

华天酒店集团股份有限公司

关于召开2014年第五次临时股东大会的通知

本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

按照《中华人民共和国公司法》及《公司章程》等有关规定，根据公司第六届董事会第二次会议决议，公司定于2014年9月2日召开2014年第五次临时股东大会。公司董事会召集召开本次股东大会会议符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的相关规定，现将有关事宜通知如下：

一、召开会议基本情况

1．会议召集人：公司董事会

2、会议召开方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式，公司将通过深圳证券交易所和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过上述系统对议案行使表决权。

3、会议召开时间：

（1）现场会议时间：2014年9月2日（星期二）下午14：30（参加现场会议的股东请于会前15分钟到达开会地点，办理登记手续）

（2）网络投票时间：2014年9月1日下午15:00至2014年9月2日下午15：00。其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2014年9月2日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2014年9月1日下午15:00-2014年9月2日下午15:00期间的任意时间。

4、现场会议地点：长沙市解放东路300号华天大酒店贵宾楼五楼会议室

5、股权登记日：2014年8月28日

6、出席对象：

（1）截止2014年8月28日下午交易结束后在中国证券登记结算公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。股东可以委托代理人出席会议表决，该代理人可以不必为公司股东（授权委托书见附件）；

（2）公司董事、监事、其他高级管理人员；

（3）本公司聘请的律师。

二、会议审议事项

1、《关于以合作开发模式开发攸县华天城项目的议案》；该议案涉及关联方共同投资，比照关联交易，控股股东华天实业控股集团有限公司回避表决。

2、《关于公司申请注册发行不超过人民币6亿元非公开定向债务融资工具的议案》。

3、《关于续聘公司2014年度审计机构的议案》；

（议案内容见2014年8月15日公司第六届董事会第二次会议决议公告。相关公告在同日证券时报、证券日报、上海证券报、中国证券报或巨潮资讯网等媒体进行了披露）

三、会议登记办法

1、登记方式：法人股东持股东账户卡、营业执照复印件、加盖公章的法人授权委托书（授权委托书式样见附件）和出席人身份证办理登记手续；公众股股东持股东账户卡、本人身份证（委托代理人还须持有授权委托书、代理人身份证）办理登记手续；异地股东可以以信函或传真方式登记。

2、登记地点：华天酒店集团股份有限公司证券部

3、登记时间：2014年8月29日上午8:30—11：30，下午14：30--17:30。异地股东可用信函或传真方式登记。

四、联系方式

联系地址：华天酒店集团股份有限公司证券部

联系人：易欣、黄建庸、叶展

电话：0731－84442888－80889

传真：0731－84449370

邮编：410001

地址：湖南省长沙市解放东路300号

五、股东参加网络投票的具体操作流程

本次股东大会，公司将向股东提供网络投票平台，股东可以通过深圳证券交易所交易系统或者互联网投票系统参加网络投票。但投票表决时，同一股份只能选择现场投票、网络投票两种投票方式中的一种表决方式，不能重复投票。如果同一表决权出现重复投票，以第一次投票结果为准。股东大会有多项议案，某一股东仅对其中一项或者几项进行投票的，在计票时视为该股东出席股东大会，纳入出席股东大会股东总数的计算；对于该股东未发表意见的其他议案，视为弃权。

1、采用深交所交易系统投票的投票程序

（1）本次股东大会通过交易系统进行网络投票的时间为2014年9月2日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00，投票程序比照深证证券交易所新股申购业务操作。

（2）本次股东大会的投票代码为“360428”，投票简称“华天投票”

（3）股东投票的具体程序为：

①买卖方向为买入股票；

②在“委托价格”项下填报股东大会议案序号，100元代表对总议案进行表决，1.00元代表议案1,2.00元代表议案2，依此类推。具体如下表：

③在“委托股数”项下填报表决意见，1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权。

④如股东对所有议案均表示同意意见，则可以只对“总议案”进行投票。

如股东通过网络投票系统对“总议案”和单项议案进行了重复投票的，以第一次有效投票为准。即如果股东先对相关议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的相关议案的表决意见为准，其它未表决的议案以总议案的表决意见为准；如果股东先对总议案投票表决，再对相关议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

⑤对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单。对不符合上述要求的申报将作为无效申报，不纳入表决统计。

如需查询投票结果，请于投票当日下午18:00后登陆深圳证券交易所互联网

投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn），点击“投票查询”功能，可以查看个人网络投票结果。

⑥投票举例

如某深市投资者对公司本次临时股东大会议案一投同意票，其申报内容如下：

2、采用互联网投票的身份认证与投票程序

（1）股东获取身份认证的具体流程

按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。申请服务密码的，请登陆网址：http://wltp.cninfo.com.cn 或http://www.szse.cn 的密码服务专区注册，填写相关信息并设置服务密码，该服务密码需要通过交易系统激活成功次日后即可使用。申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。

（2）股东根据获取的服务密码或数字证书可登录网址http://wltp.cninfo.com.cn的互联网投票系统进行投票。

（3）投资者进行投票的时间

本次股东大会通过互联网投票系统投票开始时间为2014年9月1日下午15:00 至2014年9月2日下午15:00 期间的任意时间。

六、其他事项

1、出席本次股东大会现场会议的所有股东的膳食住宿及交通费用自理。

2、网络投票期间，如投票系统遇突发重大事件的影响，则本次股东大会的进程按当日通知进行。

华天酒店集团股份有限公司

董 事 会

                   二0一四年八月十五日

附件：

授权委托书

兹委托    先生／女士代表本人（公司）出席华天酒店集团股份有限公司2014年第五次临时股东大会，并按如下表决结果代为行使表决权：

注：1、如委托人未对上述议案投票意见进行明确指示，则本公司认同该委托人同意受委托人有权按照自己的意见进行表决。 2、如投票表决某议案，请在相应栏内填划“√”。

 委托人名称（姓名）：        委托人身份证号码：

 委托人证券帐户号码：      委托人持股数：

 受托人姓名：        受托人身份证号码：

 委托有效期至：

特此授权

委托人签字或盖章

年 月 日

独立董事关于公司关联方资金占用

和对外担保情况的专项说明和独立意见

根据中国证监会发布的《关于规范上市公司与关联方往来及上市公司对外担保若干问题的通知》[证监发(2003)56号]及《关于规范上市公司对外担保行为的通知》[证监发(2005)120号]的要求，经过我们检查、核实，2014年上半年，华天酒店集团股份有限公司与控股股东华天实业控股集团有限公司及其关联方之间的资金往来为经营性资金往来，目前公司控股股东及其关联方不存在非经营性占用公司资金的问题。

我们对公司对外担保情况进行了核查。2014年上半年，公司对外担保发生额为53,500万元，余额为132,592万元。公司子公司对控股股东的一笔贷款担保为历史遗留问题，已在定期报告中予以说明；其余均为对本公司控股子公司或控股子公司对本公司的贷款担保。公司无逾期担保。

综上，我们认为公司符合中国证监会发布的《关于规范上市公司与关联方往来及上市公司对外担保若干问题的通知》[证监发(2003)56号]、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》[证监发(2005)120号]的要求。

独立董事(签名)：彭光武、王舜良、周志宏

二0一四年八月十五日

华天酒店集团股份有限公司

独立董事关于公司对外投资暨

关联交易的独立意见

根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的有关规定，公司独立董事发表以下意见：

本次以合作开发方式开发攸县华天城项目，投资设立攸县华天城置业有限责任公司（以下简称“攸县华天置业”）和攸县华天大酒店管理有限责任公司（以下简称“攸县华天酒店”），因与公司控股股东华天实业控股集团有限公司（以下简称“华天集团”）共同投资而构成关联投资，公司董事会在审议上述议案时关联方董事履行了回避表决程序。表决程序符合有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定。

经过我们对相关情况的了解，我们公司以合作开发方式开发攸县华天城项目，是公司既定发展战略的需要，有利于公司深耕湖南省内市场，实现在湖南经济强县布局。在项目开发中引入合作开发模式，是公司实现旗下各业务板块资源优化配置的战略需要。实施合作开发能取得稳定收益，规避项目投资风险。同时，紧密结合公司实际，有效整合各项资源，可以充分利用合作双方的优势分散投资风险，缩短项目开发周期，提升经济效益，获取公司整体利益的最大化。不存在损害其他股东尤其是中小股东利益的情况，同意实施本次对外投资。

独立董事签字：

彭光武 王舜良 周志宏

二0一四年八月十五日