中国基金报多媒体数字报

１、重要提示

本半年度报告摘要来自半年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于巨潮资讯网或深圳证券交易所网站等中国证监会指定网站上的半年度报告全文。

公司简介

２、主要财务数据及股东变化

（１）主要财务数据

公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据

□ 是 √ 否

（２）前１０名普通股股东持股情况表

（３）前１０名优先股股东持股情况表

□ 适用 √ 不适用

公司报告期无优先股股东持股情况。

（４）控股股东或实际控制人变更情况

控股股东报告期内变更

□ 适用 √ 不适用

公司报告期控股股东未发生变更。

实际控制人报告期内变更

□ 适用 √ 不适用

公司报告期实际控制人未发生变更。

３、管理层讨论与分析

２０１４年上半年国内经济仍然处于调整之中，新一届政府对于依靠政府投入拉动经济持谨慎态度。对于很大程度上依靠政府投入，获得项目的园林绿化产业来说，报告期正处于阵痛过程。公司去年顺利完成股权分置改革，两家园林企业进入上市公司，确定以园林绿化产业为核心产业。报告期公司正处于正处于青黄不接的时期，老的项目陆续完工，新的项目尚未开工，报告期公司业绩有所下滑。

报告期内，公司实现营业收入１０，７１３．９５万元，与上年同期相比减少２２．９７ ％；营业利润为－６１２．７２万元，上年同期为７１９．６９万元 ，归属于母公司所有者的净利润为－６４１．３７ 万元，去年同期为７６０．８０万元。主营业务收入减少主要是两方面的原因：１、自贡通达不再纳入公司合并，自贡通达的营业收入没有在公司报表体现；２、今年上半年，园林业务青黄不接，收入比去年同期下降。

近年来，随着环保意识不断深入人心，人们对于园林绿化在城市中所占地位的认识有了进一步的升华。随着科技的发展、社会的进步和人民生活水平的提高，我国已将城市园林绿化的发展和水平提到保护生态平衡的高度来认识。国家制定的“建设良好生态环境、实现生态文明”的政策方针为园林绿化产业的发展提供了广阔的市场，同时也对园林行业的设计、建设、质量、管理与科研实力也提出了更高的要求。党的十八大报告将“美丽中国”建设、“生态文明建设”写入党章，凸显决策层对生态环保的重视已上升到空前高度。“十八大”后关于生态建设的规划与政策正在陆续推出，园林行业进入以生态建设为主导的新一轮高速发展。

目前公司接受到的五岳乾坤捐赠的两家全资子公司具有风景园林工程设计专项甲级、市政行业（道路工程）设计专业乙级、工程设计（建筑工程）丙级及文物保护工程勘察古建筑设计丙级、旅游规划设计资质证乙级、国家壹级城市园林绿化企业资质、市政公用工程施工总承包贰级（含多项增项）、绿化造林施工资质乙级、绿化造林设计资质乙级等多项设计和施工资质，资源整合完毕后，公司资质可比肩国内一线企业，综合竞争力显著增强。

２０１４年下半年，随着新的项目陆续展开，业绩下滑将有所缓解，面对不利的经济环境，公司一方面积极寻找新的项目来源；另一方面加强内部管理、增强营销力量，为今后的发展夯实基础。

４、涉及财务报告的相关事项

（１）与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

□ 适用 √ 不适用

公司报告期无会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况。

（２）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

□ 适用 √ 不适用

公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。

（３）与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

√ 适用 □ 不适用

公司原持有自贡通达机器制造有限公司５０．９８％的股权，２００８年１２月８日自贡通达机器制造有限公司因增资股权结构变更，变更后本公司持有自贡通达机器制造有限公司４４．８７％的股权，自贡通达投资有限公司持有自贡通达机器制造有限公司１２％的股权。自贡通达机器制造有限公司章程规定５位董事会成员中有３位成员由本公司派任。２００８年１０月２８日自贡通达投资有限公司股东会决议将所持自贡通达机器制造有限公司１２％股份的表决权授予本公司行使，期间自决议通过日起至２０１３年１２月３１日，本公司以直接间接方式持有自贡通达机器制造有限公司５６．８７％股份表决权，对自贡通达机器制造有限公司具有实际控制权，２０１３年１２月３１日前本公司仍将其纳入合并报表范围。２０１４年１月１日起，本公司持股比例和表决权均为４４．８７％，故从２０１４年１月１日起，自贡通达机器制造有限公司不纳入合并范围。

（４）董事会、监事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明

□ 适用 √ 不适用

证券代码：００００１０ 证券简称： 深华新 公告编号：２０１４－０４８

北京深华新股份有限公司

第八届董事会第二十七次会议决议公告

本公司及公司董事会保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

北京深华新股份有限公司第八届董事会第二十七次会议通知于２０１４年８月４日以电子邮件方式发出，２０１４年８月１４日以通讯方式召开，应到董事１０人，实到董事１０人；符合《公司法》、《公司章程》规定，本次会议合法有效。会议审议并通过了如下议案：

一、关于公司２０１４年半年度报告及其摘要的议案

表决结果：１０票同意，０票反对，０票弃权。

二、关于自贡通达机器制造有限公司股权转让的议案

表决结果：１０票同意，０票反对，０票弃权。

特此公告。

北京深华新股份有限公司董事会

２０１４年８月１４日

证券代码：００００１０ 证券简称： 深华新 公告编号：２０１４－０５０

北京深华新股份有限公司

第六届监事会第十二次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，无虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

北京深华新股份有限公司第六届监事会第十二次会议通知于２０１４年８月４日以电子邮件方式发出， ２０１４年８月１４日以通讯方式召开；应到监事３人，实到监事３人，符合《公司法》、《公司章程》规定，本次会议合法有效。会议审议并通过了如下议案：

一、关于公司２０１４年半年度报告及其摘要的议案

表决结果： ３票同意， ０票反对，０票弃权。

监事会对公司２０１４年半年度报告的审核意见：

按照中国证监会、深圳证券交易所的相关规定，对照公司章程及监事会议事规则，我们认真审查了公司２０１４年半年度报告及相应的财务报告并发表审核意见如下：

一、公司２０１４年半年报的编制和审议程序符合相关法律法规及公司章程等规定。

二、公司２０１４年半年度财务报表严格按照企业会计准则规定编制，真实、公允地反映了深华新２０１４年６月３０日的财务状况以及２０１４年上半年度的经营成果和现金流量。

三、监事会同意公司２０１４年半年度报告按期披露。

特此公告。

北京深华新股份有限公司监事会

２０１４年８月１４日

证券代码：００００１０ 证券简称：深华新 编号２０１４－０５１

北京深华新股份有限公司

出售资产公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

重要内容提示：

交易简要内容：北京深华新股份有限公司（以下简称“公司”）以协议转让的方式转让所持有的自贡通达机器制造有限公司（下称“通达公司”）４４．８７％的股权，受让方为自贡鸿图投资有限公司（下称“鸿图投资”），转让价款按自贡通达机器制造有限公司４４．８７％股权的评估值２，４４９ 万元确定。交易完成后，公司将不再持有通达公司任何股权。

● 本次交易未构成关联交易。

● 本次交易未构成重大资产重组。

● 本次交易的实施不存在重大法律障碍。

● 本次交易已经公司第八届董事会第二十七次会议审议通过。

一、交易概述：

２０１３年公司股权分置改革成功，确定以园林绿化产业为主营业务，对于非主营业逐渐剥离，以集中主业发展。２０１４ 年 ５ 月 １６ 日，公司第八届董事会第二十四次会议审议通过了《关于董事会授权公司经营层开展子公司通达公司股权处置工作的议案》（见巨潮资讯网２０１４年５月１７日公司２０１４－０３３号公告），授权公司经营层开展对通达公司的股权处置工作。

公司第八届董事会第二十七次会议审议通过了《关于公司转让自贡通达机器制造有限公司４４．７８％股权的议案》，公司以协议转让的方式转让所持有的自贡通达机器制造有限公司４４．８７％股权，受让方为自贡鸿图投资有限公司，转让价款以亚太（集团）会计师事务所有限公司深圳分所和河南亚太联华资产评估有限公司出具的亚会深审字［２０１４］１６４号审计报告和亚评报字【２０１４】８７号评估报告为依据，本次交易无需提交股东大会审议通过。该交易的实施及相关协议的签署未构成公司的关联交易，未构成重大资产重组事项，公司独立董事对该交易发表了独立意见。

二、交易对方基本情况：

本次交易对方为自贡鸿图投资有限公司，其基本情况如下：

成立日期：２０１４年８月４日

企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）

注册地：四川省自贡市

公司住所：自贡市沿滩区卫坪镇卫里村八组

注册资本：贰仟肆佰伍拾伍万元

法定代表人：杨礼彬

经营范围：对外投资

营业执照注册号：５１０３０００００１００７００（１－１）

主要股东：林富贵、杨礼彬、谭宜成、陈鹏、刘承、刘顺明、王义官、江建明。实际控制人为林富贵先生，１９６３年出生，专科学历，高级经济师，现任自贡通达机器制造有限公司总经理，持有鸿图投资有限公司３５．６６％股份，为第一大股东。

鸿图投资公司主要股东和实际控制人未在本公司担任董事、监事及高级管理职务，其在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面与本公司不存在关联关系，与本公司其他前十名股东未知有何关系，也不存在其他可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系。

三、交易标的的基本情况

（一）交易标的

１、基本情况：自贡通达机器制造有限公司于１９９７年９月２日在四川省自贡市工商行政管理局注册成立，注册资本：贰仟伍佰万元人民币；法定代表人：谭宜成；经营范围：制造、安装、零售、批发、代购、代销、租赁机器设备及零配件、天然气压缩机及ＣＮＧ、ＬＮＧ 、ＬＣＮＧ加气站的成套设备及零配件、五金、交电、百货、建材、金属材料、汽车配件、摩托车配件、电子产品、进出口业务等。

通达公司主营业务为ＣＮＧ燃气设备制造和销售。

通达公司股权比例为：本公司持股４４．８７％，四川优机实业股份有限公司持股４３．１３％，自贡通达投资有限公司持股１２％。通达公司原股东四川优机实业股份有限公司和自贡通达投资有限公司放弃优先购买权。

２、该交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。

３、财务情况：由具有证券资格的亚太（集团）会计师事务所有限公司深圳分所对其进行了专项审计，并于２０１４年６月４日出具了亚会深审字［２０１４］１６４号审计报告，经审计通达公司一年一期财务数据为：

单位：元

（二）交易标的的评估情况：

由具有从事证券资格的河南亚太联华资产评估有限公司对通达公司进行了资产评估，并出具《北京深华新股份有限公司拟进行股权转让所涉及的自贡通达制造有限公司股东全部权益价值评估报告》（亚评报字【２０１４】８７号），评估范围：通达公司经审计后的资产和负债；评估基准日为２０１４年４月３０日，采用资产基础法和收益法进行评估。

１、资产基础法评估结果：资产总额为２１，７８３．３１万元，负债总额为１６，３２４．７９万元，所有者权益总额为５，４５８．５２万元。

２、收益法评估结果：在评估基准日２０１４年４月３０日，自贡通达制造有限公司股东全部权益价值为５，５４６．６５万元，与经审计后的账面净资产５，０６５．５２万元相比较，评估增值４８１．１３万元，增值率为９．５０％。

３、评估方法的分析及结论：采用资产基础法的所有者权益总额为５，４５８．５２万元，采用收益法的股东全部权益价值为５，５４６．６５万元。收益法比资产基础法高８８．１３万元，差异率为１．６１％，经综合分析，评估报告采用资产基础法的评估结果，通达公司股东全部权益价值评估为５，４５８．５２，万元。本公司持有通达公司４４．８７％的股权，评估值为２，４４９万元。

根据评估结果，本次交易的股权转让价款定为２，４４９万元，独立董事对本次交易发表了独立意见。

四、协议的主要内容：

出让方：北京深华新股份有限公司（以下简称甲方）

受让方：自贡鸿图投资有限公司（以下简称乙方）

１、交易标的：公司持有的通达公司４４．８７％的股权；

２、股权转让价款及支付方式：转让价款为人民币２，４４９万元，以现金形式支付；

３、付款条件：在本协议签订的当日，乙方向甲方支付股权转让总价款的５０％即人民币１２２４．５万元；待通达公司４４．８７％股权过户至乙方名下后的１５日内，乙方再向甲方支付股权转让总价款的５０％即人民币１２２４．５万元。

４、付款保证：乙方以自筹全额现金收购，通达公司４４．８７％股权过户至乙方名下后的１５日内，乙方付完全款，每逾期一日，按逾期金额的１％。向甲方支付违约金，逾期超过３０日的，甲方在追究乙方违约责任的同时，有权解除本协议。

５、协议生效条件及股权转让基准日：当下述的两项条件全部成立时，本协议始能生效。该条件为：

（１）本协议已由甲、乙双方正式签署，且甲方收到乙方支付的股权转让总价款的５０％（首期款）；

（２）本协议已得到了各方（甲乙双方及目标公司）权力机构（董事会或股东会）的授权与批准，本协议生效的时间为甲方董事会通过的时间。

股权转让基准日为本协议的生效之日，即上述两条件全部成就时的当日。

６、从本协议生效之日（股权转让基准日）起，甲方即丧失其持有的目标公司４４．８７％的股权，乙方享有目标公司总股权的４４．８７％，实际行使作为目标公司股东的权利，并履行相应的股东义务。必要时，甲方应协助乙方行使股东权利、履行股东义务，包括以甲方名义签署相关文件。？

五、对上市公司的影响：

本次股权转让价格是依据通达公司评估价，按照通达公司２０１４年４月３０日经审计的净资产，转让价格高于净资产１７６万。２０１４年通达公司不在公司合并报表范围，股权转让对公司的财务状况和经营成果不构成重大影响。

本次股权转让符合公司的战略发展和管理需求，有利于公司的资产优化，有助于主业的突出和发展，符合公司的长远发展目标。

六、备查文件：

１、公司八届二十七次董事会决议

２、经独立董事签字确认的独立董事意见

３、《股权转让协议书》

４、通达公司的《审计报告》

５、通达公司的《评估报告》

公司将根据本次交易的进展及时履行信息披露义务。

特此公告。

北京深华新股份有限公司董事会

２０１４年８月１４日