中国基金报多媒体数字报

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  根据中国南方航空股份有限公司（"本公司"）章程的规定，本公司董事会以董事签字同意方式，于2014年8月14日通过以下议案：

  为应对公司未来融资压力，控制融资成本，降低汇率风险，同意公司根据中国人民银行《银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法》的有关规定向中国银行间市场交易商协会申请注册发行中期票据（"本次中期票据发行"）。

  应参与审议董事12人,实际参加审议董事12人。经董事审议,一致同意上述议案。有关议案的审议方式及程序等符合《公司法》及《公司章程》的规定。

  本次中期票据发行的具体内容如下：

  一、发行方案

  发行规模：本次拟注册发行中期票据的总金额不超过人民币50亿元。

  发行计划：在获得中国银行间市场交易商协会注册后，一次发行或分期发行。具体发行规模及分期发行方式根据公司资金需求情况和发行时市场情况，在上述发行规模内确定。

  发行期限：本次发行期限按照发行时公司债务情况及市场利率情况确定。

  发行利率：本次发行利率按照市场情况确定。

  承销机构：中国银行和兴业银行担任公司本次中期票据发行的联席主承销商。

  发行对象：全国银行间债券市场机构投资者（国家法律、法规禁止者除外）。

  发行方式：采用簿记建档、集中配售的方式在银行间市场公开发行。

  募集资金用途：补充公司流动资金及优化债务结构。

  二、授权事项

  本公司于2014年6月26日召开2013年度股东大会已审议通过一般及无条件授权公司董事会在相关法律法规规定的可发行债券额度范围内，决定具体的债务融资工具及发行计划，以一批或分批形式发行债务融资工具。

  根据股东大会授权，董事会同意授权公司执行董事或财务部总经理签署本次中期票据发行的相关文件。

  三、审批程序

  本次中期票据的发行已获得公司股东大会的批准，将在报中国银行间市场交易商协会获准注册后实施。公司将按照有关法律、法规的规定及时披露本次中期票据的发行情况。

  特此公告。

  中国南方航空股份有限公司

  2014年8月14日