中国基金报多媒体数字报

  股票代码：000410 股票简称：沈阳机床 公告编号：2014- 49

  沈阳机床股份有限公司

  第七届董事会第二次会议决议公告

  本公司及董事会成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  一、董事会会议召开情况

  1、本次董事会会议通知于2014年8月8日以电子邮件方式发出。

  2、本次董事会于2014年8月13日以通讯方式召开。

  3、本次董事会应出席董事9人，实际出席会议9人。

  4、本次董事会由董事长关锡友先生主持。

  5、本次董事会的召开符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的相关规定。

  二、董事会会议审议情况

  审议并通过《关于采购设备关联交易的议案》。

  详细内容请参见公司同日发布的2014-50号公告。

  关联董事关锡友、刘鹤群、车欣嘉回避表决。

  表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

  三、备查文件

  经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议。

  独董意见。

  沈阳机床股份有限公司董事会

  二0一四年八月十三日

  股票代码：000410 股票简称：沈阳机床 公告编号：2014-50

  沈阳机床股份有限公司

  采购设备关联交易公告

  本公司及董事会成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  一、关联交易概述

  公司计划从沈阳机床（集团）设计研究院有限公司（以下简称"设计研究院"）采购4台生产设备，交易价格总计含税价1,390万元。

  公司于2014年8月13日召开了第七届董事会第二次会议，审议通过了上述议案。表决时关联董事关锡友先生、刘鹤群先生、车欣嘉先生进行了回避，公司独立董事事前审阅了本次关联交易的有关资料，并对本次关联交易发表了独立意见，同意将此项关联交易提交董事会审议。此项交易不需要提交股东大会审议。

  沈阳机床（集团）有限责任公司（以下简称"机床集团"）是本公司的控股股东，设计研究院为机床集团全资子公司。根据深圳证券交易所《股票上市规则》10.1.3（二）中关于关联法人的规定，我公司与设计研究院发生交易构成关联交易。

  本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需要经过有关部门批准。

  二、关联方介绍和关联关系

  1、关联方名称：沈阳机床（集团）设计研究院有限公司

  2、工商登记类型：有限责任

  3、法定代表人：关锡友

  4、注册资本： 1,000万元

  5、主营业务：机床、机床附件、机械电子设备的设计、开发、销售；

  6、注册地址：沈阳经济技术开发区开发大路17甲1号

  7、股东情况: 沈阳机床（集团）有限责任公司全资子公司

  8、财务状况：截止2013年12月31日财务情况：营业收入5,557.64万元、净利润25.99万元、总资产6,701.73万元、净资产1,766.05万元

  三、交易标的基本情况

  公司计划采购4台高端数控机床，分别为HMC500、VMC650、VMC0645h和VMC0745d。上述4台机床权属为设计研究院，不存在抵押、诉讼等事项，设备目前均在沈阳。

  四、交易协议内容

  1、 成交金额：4台设备总成交金额为1,390万元(含税)

  2、 支付方式：现金

  3、 支付期限：合同生效后3日内，买方支付卖方30%货款作为预付款；卖方交付产品经验收合格后，买方支付卖方60%货款；剩余10%为产品质保金，质保期满后双方没有质量异议的，买方支付质保金给卖方

  4、协议生效条件：合同自双方签字盖章后生效。

  五、交易的定价政策与依据

  上述标的产品的采购价格完全以市场化为原则，通过双方商务谈判协商确定。

  六、交易的目的与对公司影响

  公司计划采购的4台高档数控机床主要为满足下属事业部数控刀架事业部的生产需求。目前设备均已达产，可节省采购周期，降低运输成本，同时设计研究院将提供完善的售后服务。其作为刀架事业部的生产母机，具有高速度、高精度、高效率的技术优势。通过此次交易，将提升刀架事业部加工效率和产能。

  七、年初至今与设计研究院发生交易总额

  年初至今与设计研究院已发生各类关联交易总额403万元。

  八、独立董事事前认可和独立意见

  公司独立董事事前审阅了本次关联交易的有关资料，并对本次关联交易发表了独立意见，认为上述关联交易基于公司生产经营需要发生，交易价格公平合理，不会对公司的财务状况、经营成果产生不利影响，没有损害广大中小股东的利益。同意将此项关联交易提交董事会审议。

  九、保荐机构核查意见

  经核查，保荐机构认为：本次关联交易事项已经公司董事会审议通过，在审议该关联交易事项时，相关关联董事已回避表决，独立董事认可了上述关联交易，并发表了同意的独立意见，该等决策程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定的要求。本次沈阳机床拟开展关联交易事项没有损害公司及其他股东的利益。保荐机构对公司拟开展本次关联交易事项无异议。

  十、备查文件

  1、公司《七届二次董事会决议》

  2、公司《独立董事意见》

  沈阳机床股份有限公司

  董事会

  二0一四年八月十三日