中国基金报多媒体数字报

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示

１、本次限售股份实际可上市流通数量为： ７９，０２５，４３１股，占公司总股本的４１．９６％；

２、本次限售股份可上市流通日期为：２０１４年８月１８日。

一、本次解除限售的股份取得的基本情况

２０１０年１２月２１日，中国证监会下发《关于核准湖南金德发展股份有限公司重大资产重组及向西王集团有限公司发行股份购买资产的批复》（证监许可［２０１０］１８８２号），核准公司向西王集团有限公司（以下简称西王集团）非公开发行５２，６８３，６２１股，用于购买西王集团持有的山东西王食品有限公司１００％股权。

２０１０ 年１２月３０日，公司完成了向西王集团非公开发行的５２，６８３，６２１股的股份登记，股份性质为有限售条件流通股，新增股份上市日为２０１１年１月２４日。

２０１１年１月３１日完成了公司名称变更的登记手续，上市公司名称变更为西王食品股份有限公司，并于２０１１年２月２３日公告。

２０１２年６月９日，西王食品发布《２０１１年度权益分派实施公告》，公司以资本公积金向全体股东每１０股转增５股，实施完毕后西王集团持股数量变更为７９，０２５，４３１股，占总股本比例为４１．９６％。

二、本次解除限售的股东情况及解除限售股份情况

１、本次解除限售股份的股东为公司控股股东西王集团，截止公告日，西王集团直接持有本公司股份７９，０２５，４３１股，占总股本比例为４１．９６％。

２、本次解除股份限售可上市流通日期为２０１４年８月１８日；

３、本次解除限售股份情况如下：

三、本次解除限售的股东在非公开发行购买资产时做出的承诺及履行情况

四、本次解除限售后上市公司的股本结构

五、本次解除限售股份股东对上市公司的资产占用、违规担保等情况

２０１１年下半年至２０１２年６月，公司为控股股东西王集团提供多笔资金用于资金周转，日均资金占用额约为４０００万元。截至２０１２年６月底，控股股东已将占用资金全部归还并支付了占用资金利息共２６０万元。西王集团已认识到以上违规行为的严重性并进行了自我检讨，同时，公司对相关责任人进行了处分，其中，西王集团撤销了时任财务总监的职务，上市公司董事会给予总经理、董事会秘书、财务总监严重警告处分。公司承诺，将进一步健全和完善各项内控制度，严格资金管理，增强风险意识和责任意识，坚决杜绝关联方违规占用公司资金。 独立董事针对相关事项发表了独立意见，并在以后工作中持续监督该事项。公司组织本公司及控股股东董事、监事、高管人员及信息披露人员对《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》等相关法律法规的学习，进一步健全和完善各项内控制度，严格资金管理，增强风险意识和责任意识；董事会不定期邀请保荐机构对公司及控股股东董事、监事、高级管理人员进行培训，同时积极参加深交所、证监局等主管部门组织的相关培训，了解相关规则；公司还建立财务部、证券部间的沟通机制，杜绝类似违规行为的发生。经过以上整改后，股东西王集团未发生其他对上市公司的资产占用情况。

本公司未发生过且不存在对本次申请解除股份限售的股东违规担保等其他损害上市公司利益的情况。

六、本次解除限售股东对解除限售股份的持有意图及减持计划

公司控股股东、实际控制人西王集团没有计划在解除限售后六个月以内通过本所竞价交易系统出售股份达到５％及以上。如果计划未来通过本所竞价交易系统出售所持公司解除限售流通股，并于第一笔减持起六个月内减持数量达到５％及以上，西王集团将于第一次减持前两个交易日内通过上市公司对外披露出售提示性公告，披露内容包括拟出售的数量、拟出售的时间、拟出售的价格区间、减持原因及深圳证券交易所要求的其他内容。

七、独立财务顾问核查意见

公司独立财务顾问机构红塔证券股份有限公司就本次解除限售股份出具如下结论性意见：

经核查，本独立财务顾问认为，除本次申请解除股份限售的股东西王集团违反《关于关联方资金往来规范的承诺》和《关于保持上市公司独立性的承诺》的情形外，本次限售股份解除限售符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主企业板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规、规章和业务规则的规定；违反上述承诺后，本次申请解除股份限售的股东西王集团进行了整改，已全额归还了占用资金，并支付了资金占用利息，消除了对上市公司的不利影响。本独立财务顾问对西王食品股份有限公司重大资产重组之解除限售股份并上市流通事项无异议，同意西王食品本次限售股份上市流通。

八、备查文件

１、解除股份限售申请表

２、保荐机构核查意见书

西王食品股份有限公司

董事会

2014年8月14日