（上接B49版）
公司名称：人福钟祥医疗管理有限公司
注册地：湖北钟祥
公司类型：有限责任公司
经营范围：医疗卫生事业投资管理，医疗项目投资管理，医院管理咨询，医疗信息咨询服务。
三、对外投资合同的主要内容
本次对外投资系公司设立全资子公司，无需签订对外投资合同。
四、对外投资对上市公司的影响
根据《关于促进健康服务业发展的若干意见》（国发［２０１３］４０号）、《关于加快发展社会办医的若干意见》（国卫体改发［２０１３］５４号）等文件鼓励社会资本参与公立医院改革的精神，公司计划未来３－５年布局约２０家医院，具体情况详见公司于２０１４年３月２８日在上海证券交易所网站（ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）刊登的公告。本次设立人福钟祥医疗管理有限公司，从事医疗卫生领域的投资管理工作，有利于加快公司医疗服务领域的投资进程，符合公司的长远规划。
五、对外投资的风险分析
根据《公司法》、《股票上市规则》、《公司章程》，本次对外投资无需提交股东大会或政府有关部门批准，不存在重大法律障碍。同时，考虑到公立医院改革周期长、难度大，相关实施细则有待明确，公司参与公立医院改革的投资存在一定的风险。公司将坚持先试点、再推广的原则，充分借鉴行业内公立医院改革的成功经验，谨慎开展医疗服务领域的投资，有效防范投资风险，同时积极履行信息披露义务。
特此公告。
人福医药集团股份公司
董事会
二〇一四年八月十五日
股票简称:人福医药 证券代码:600079 编号:临2014-060号
人福医药集团股份公司
关于2014年半年度募集资金存放
与实际使用情况的专项报告
特 别 提 示
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会证监许可［２０１３］１０８１号文核准，公司于２０１３年８月向特定对象非公开发行人民币普通股股票３５，３３３，５８６股，每股发行价格２９．００元，募集资金总额１，０２４，６７３，９９４．００元，扣除发行费用３９，３４１，２７２．９２元，实际募集资金净额为９８５，３３２，７２１．０８元。上述资金已于２０１３年８月２８日到位，业经大信会计师事务所（特殊普通合伙）验证并出具大信验字［２０１３］第２－０００３９号《验资报告》。
公司以前年度已使用募集资金为９８，５３４．０１万元，２０１４年１－６月使用的募集资金为０．０１万元，公司已于２０１４年４月注销所涉全部募集资金专户，并根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（２０１３年修订）》将募集资金余额９．４２万元转为公司流动资金，差异１０．１７万元系募集资金专户存款利息收入。
二、募集资金管理情况
为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，本公司根据《公司法》、《证券法》、按照中国证监会及上海证券交易所有关规定结合本公司实际情况，制定了人福医药集团股份公司《募集资金使用管理办法》（以下简称“《管理办法》”），并经公司第七届董事会第十七次会议批准执行。公司一直严格按照《管理办法》对募集资金进行管理。
根据《管理办法》，本公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金使用专户。２０１３年９月，本公司和保荐人中航证券有限公司、天风证券股份有限公司分别与募集资金专户所在行中国工商银行股份有限公司武汉市东湖开发区支行、中国农业银行股份有限公司武汉鲁巷支行、中信银行股份有限公司武汉东湖支行签订了《募集资金三方监管协议》；全资子公司武汉中原瑞德生物制品有限责任公司与保荐人中航证券有限公司及天风证券股份有限公司、募集资金专户所在行交通银行股份有限公司武汉水果湖支行签订了《募集资金三方监管协议》。
以上协议与《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异，协议履行情况良好。截至２０１４年６月３０日，募集资金投资项目“收购北京巴瑞医疗器械有限公司项目”已实施完毕、“武汉中原瑞德生物制品有限责任公司异地搬迁ＧＭＰ改造项目”已正式投入运营，公司已注销所涉全部募集资金专户（账户信息如下表所示）。
| 开户单位 | 开户行 | 开户账号 |
| 人福医药集团股份公司 | 中国工商银行股份有限公司武汉市东湖开发区支行 | ３２０２００９０２９２００４３０８６９ |
| 人福医药集团股份公司 | 中国农业银行股份有限公司武汉鲁巷支行 | １７０３９４０１０４００１３３５６ |
| 人福医药集团股份公司 | 中信银行股份有限公司武汉东湖支行 | ７３８１１１０１８２６００１６８６３２ |
| 武汉中原瑞德生物制品有限责任公司 | 交通银行股份有限公司武汉水果湖支行 | ４２１８６９４１９０１８０１００７９５８５ |
三、本年度募集资金的实际使用情况
详见本报告附表：募集资金使用情况对照表。
四、变更募投项目的资金使用情况
公司本次非公开发行募集资金不存在变更募投项目的情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
公司募集资金使用情况的披露与实际使用情况相符，不存在未及时、真实、准确、完整披露的情况，也不存在募集资金违规使用的情形。
特此公告。
人福医药集团股份公司董事会
二〇一四年八月十五日
附表：
募集资金使用情况对照表
编制单位：人福医药集团股份公司 单位：万元
| 募集资金总额 | ９８，５３３．２７ | 本年度投入募集资金总额 | ０．０１ |
| 变更用途的募集资金总额 | － | 已累计投入募集资金总额 | ９８，５３４．０２ |
| 变更用途的募集资金总额比例 | － |
承诺投资
项目 | 已变更项目，含部分变更（如有） | 募集资金承诺投资总额 | 调整后投资总额 | 截至期末承诺投入金额（１） | 本年度
投入金额 | 截至期末累计投入金额（２） | 截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额（３）＝（２）－（１） | 截至期末投入进度（％）（４）＝（２）／（１） | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 |
| 收购北京巴瑞医疗器械有限公司项目 | 否 | ７７，６００．００ | ７７，６００．００ | ７７，６００．００ | | ７７，６００．００ | | １００．００ | ２０１２年 | ８，９２３．３１ | 是（注１） | 否 |
| 武汉中原瑞德生物制品有限责任公司异地搬迁ＧＭＰ改造项目 | 否 | ２４，８６７．４０ | ２０，９３３．２７ | ２０，９３３．２７ | ０．０１ | ２０，９３４．０２ | ０．７５ | １００．００ | ２０１４年 | ２，２２３．９６ | 是（注２） | 否 |
| 合计 | － | １０２，４６７．４０ | ９８，５３３．２７ | ９８，５３３．２７ | ０．０１ | ９８，５３４．０２ | ０．７５ | | | | | |
| 未达到计划进度原因（分具体项目） | 无 |
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | 无 |
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | ２０１３年９月４日，经公司第七届董事会第四十二次会议审议，通过了《关于以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，具体内容为：截至２０１３年８月２８日，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资金额为９７８，０６８，８３１．８６元，大信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司以自筹资金先期投入募集资金投资项目的事项进行了专项审核，并出具了大信专审字［２０１３］第２－００３５８号《关于人福医药集团股份公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况的鉴证报告》。董事会同意公司使用募集资金９７８，０６８，８３１．８６元置换已预先投入募投项目的自筹资金。
保荐机构、独立董事、监事会均发表意见同意实施该资金置换，该事项无需提交股东大会审议。（该事项详见公司于２０１３年９月５日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站上的公告。） |
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 无 |
| 对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况 | 无 |
| 用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况 | 无 |
| 募集资金结余的金额及形成原因 | 无 |
| 募集资金其他使用情况 | 无 |
注：（１）北京巴瑞医疗器械有限公司股权出让方在《股权转让合同》中承诺：北京巴瑞医疗器械有限公司２０１４年经审计净利润不低于１６，７６０万元。２０１４年上半年该公司实现净利润８，９２３．３１万元，预计全年能够实现承诺效益；
（２）武汉中原瑞德生物制品有限责任公司异地搬迁ＧＭＰ 改造项目于２０１４年第一季度正式投入运营，根据该项目预算，投产第一年应实现净利润３，１０３．８２万元，２０１４年上半年该公司已实现净利润２，２２３．９６万元，预计全年能够实现根据该项目进度安排制定的效益计划。
股票简称:人福医药 证券代码:600079 编号:临2014-062号
人福医药集团股份公司
关于修订《公司章程》的公告
特 别 提 示
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据中国证监会《上市公司章程指引（２０１４年修订）》的最新要求，人福医药集团股份公司（以下简称“公司”或“人福医药”）现拟对《公司章程》部分条款作相应修订，公司第八届董事会第四次会议、第八届监事会第二次会议于２０１４年８月１３日审议通过了《关于对＜公司章程＞进行修订的预案》，相关修订条款待提交公司股东大会审议通过并报有关工商行政管理部门核准登记后生效（修改内容以工商行政管理部门核准为准）。
本次《公司章程》修订的具体内容如下：
| 序号 | 原条款 | 修订后的条款 |
| １ | 第三章 股份、股票和股东 | 第三章 股份 |
| ２ | | 第三章原“第四节 股东”的内容移至第四章第一节，原第四章第一节调整为第二节，原第四章第二节调整为第三节，本章后序节次依此顺序调整； |
| ３ | 第四章 股东大会 | 第四章 股东和股东大会 |
| ４ | （三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 | （四）中小投资者单独计票的情况是否符合本章程及公司《股东大会议事规则》；
（五）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 |
| ５ | 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。 | 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 |
| ６ | 第八十条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。 | 第八十条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。 |
| ７ | 股东大会就选举董事、监事进行表决时，如果控股股东持股比例超过３０％，应该实行累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 | （３）在本章程规定的人数范围内，按照拟选任的人数，由前任董事会结合股东提名情况，提出选任董事的建议名单，经董事会决议通过后，由董事会向股东大会提出董事候选人提交股东大会选举。由前任监事会结合股东提名情况，提出选任监事（职工代表监事除外）的建议名单，经监事会决议通过后，由监事会向股东大会提出监事候选人提交股东大会选举。职工代表监事由职工代表大会选举产生。
（４）股东大会审议董事、监事选举的提案，应当对每一个董事、监事候选人逐个进行表决。” |
| ８ | 第一百一十条 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真方式进行并作出决议，并由参会董事签字。 | 第一百一十条 董事会决议表决方式为：记名投票或举手表决方式。
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真方式进行并作出决议，并由参会董事签字。 |
| ９ | 第一百三十条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形、同时适用于监事。
董事、总裁和其他高级管理人员不得兼任监事。 | 第一百三十条 本章程第一百一十四条关于不得担任董事的情形、同时适用于监事。
董事、总裁和其他高级管理人员不得兼任监事。 |
| １０ | 第一百三十八条 公司设总裁１名，由董事会聘任或解聘。
公司总裁、副总裁、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理人员，由董事会聘任或解聘。 | 第一百三十八条 公司设总裁１名，由董事会聘任或解聘。
公司设副总裁６名，由董事会聘任或解聘。公司总裁、副总裁、财务总监、董事会秘书为公司高级管理人员。 |
| １１ | 第一百三十九条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形、同时适用于高级管理人员。 | 第一百三十九条 本章程第一百一十四条关于不得担任董事的情形、同时适用于高级管理人员。 |
| １２ | 第一百五十一条 公司在每一会计年度结束之日起６个月内向中国证监会和证券交易所报送年度财务会计报告，在每一会计年度前６个月结束之日起２个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告，在每一会计年度前３个月和前９个月结束之日起的１个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。
上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 | 第一百五十一条 公司在每一会计年度结束之日起４个月内向中国证监会和证券交易所报送年度财务会计报告，在每一会计年度前６个月结束之日起２个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告，在每一会计年度前３个月和前９个月结束之日起的１个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。
上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 |
| １３ | （四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权１０％以上的股东，可以请求人民法院解散公司。 | （四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权１０％以上的股东，可以请求人民法院解散公司。 |
特此公告。
人福医药集团股份公司
董事会
二〇一四年八月十五日
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