中国基金报多媒体数字报

  独立财务顾问 ：国信证券股份有限公司

  二〇一四年八月

公司声明

本公司及董事局全体成员保证本预案内容的真实、准确、完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本预案中财务会计报告真实、准确、完整。

本次发行股份购买资产暨关联交易行为相关的审计、评估及盈利预测工作尚未完成，本公司将在审计、评估及盈利预测审核完成后再次召开董事局会议，编制并披露发行股份购买资产暨关联交易报告书，本公司及董事局全体成员保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。标的资产经审计的历史财务数据、资产评估结果以及经审核的盈利预测数据将在重组报告书中予以披露。

本次发行股份购买资产暨关联交易的交易对方，保证其为本次交易所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

本次发行股份购买资产暨关联交易相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。审批机关对本次发行股份购买资产暨关联交易所作的任何决定或意见，均不代表其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。

投资者在评价公司本次交易时，除本预案内容以及与本预案同时披露的相关文件外，还应认真地考虑本预案披露的各项风险因素。投资者若对本预案存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

交易对方的声明与承诺

本次发行股份购买资产暨关联交易的交易对方贝特瑞股东深圳市金华瑞投资有限公司、大业（天津）股权投资基金合作企业（有限合伙）、海南绿杰农业开发有限公司、北京嘉俪九鼎投资中心（有限合伙）、南海成长（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）、江苏华工创业投资有限公司、通联创业投资股份有限公司、上海捷锐投资合伙企业（有限合伙）、华芳集团有限公司、天津中信华宸钢铁贸易有限公司、北京启明创科创业投资中心（有限合伙）、深圳中节能环保有限公司、王婷、岳敏、贺雪琴、曾广胜、贺德华、黄映芳、杨红强、王培初、孔东亮、梁奇、王桂林、郭晓平、黄友元、杨才德、庞钧友、闫慧青、邓明华、郭庆、王政、魏建刚、易征兵、陈俊凯、吴敦勇、梅佳、李佳坤、周皓镠、王红耀、刘超平、易神杰、刘兴华、李眸、王思敏、方三新、王腾师、毛清晖、崔乐想、程林均已出具承诺：已向中国宝安及为本次交易提供审计、评估、法律及独立财务顾问专业服务的中介机构提供了有关本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料、电子数据或口头证言等），保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的；保证所提供信息和文件的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任；同时承诺，在参与本次交易期间，将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，及时向中国宝安及为本次交易提供审计、评估、法律及独立财务顾问专业服务的中介机构披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

重大事项提示

本部分所述词语或简称与本预案“释义”所述词语或简称具有相同含义。

一、本次交易方案概述

本次交易前，本公司的全资子公司宝安控股已持有贝特瑞５７．７８％的股份，贝特瑞是本公司的间接控股子公司。

本次交易，本公司拟通过向交易对方发行股份的方式合计购买贝特瑞３２．１４５７％的股份。

本次交易完成后，本公司将持有贝特瑞３２．１５％的股份，宝安控股持有贝特瑞５７．７８％的股份，本公司直接和间接持有贝特瑞８９．９３％的股份；贝特瑞少数股东中的外部财务投资者将不再持有贝特瑞的股份，贝特瑞少数股东中的员工股东合计将持有贝特瑞１０．０７％的股份。

本次交易前后，贝特瑞的股本结构分别如下：

二、本次交易标的资产的价格

本次交易的标的资产为交易对方合计持有的贝特瑞３２．１４５７％股份。根据交易各方签订的相关协议，标的资产的价格将由交易各方根据具有证券相关业务资格的资产评估机构出具的资产评估报告中的资产评估结果，由双方协商确定。截至本预案出具之日，标的资产的审计、评估工作尚在进行中，贝特瑞１００％股份的预估值约为２２５，１７２．７０万元，对应标的资产贝特瑞３２．１４５７％股份的预估值为７２，３８３．０７万元。

三、本次交易发行股份的具体方案

（一）发行股份的种类及面值

本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（Ａ股），每股面值为１．００元。

（二）发行方式及发行对象

本次发行采用向特定对象非公开发行股份的方式。发行股份购买资产的发行对象请参见本节之“三、本次交易发行股份的具体方案”之“（四）本次发行股份的数量”的相关内容。

（三）发行价格及定价原则

１、定价基准日及定价依据

本次向特定对象发行股份购买资产的定价基准日为本公司于２０１４年８月４日召开的第十二届董事局第十七次会议决议公告日。

根据《上市公司重大资产重组管理办法》第四十四条的规定，上市公司发行股份的价格不得低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前２０个交易日公司股票交易均价，董事会决议公告日前２０个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前２０个交易日公司股票交易总额／决议公告日前２０个交易日公司股票交易总量。

本次发行的定价基准日前２０个交易日股票交易均价为１０．０２４９元／股，计算公式为董事局会议决议公告日前２０个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前２０个交易日公司股票交易总额／决议公告日前２０个交易日公司股票交易总量；２０１４年７月９日（除权除息日），本公司实施除权、除息事项，以现有总股本１，２５４，３６３，１０８股为基数，向全体股东按照每１０股送２股派０．３０元（含税）的权益分派方案实施分红，分红实施后本公司总股本增加至１，５０５，２３５，７２９股；本次发行的定价基准日前２０个交易日股票交易均价除权除息后的金额为８．３２９１元／股。

２、发行价格

根据上述定价基准日和定价依据，经本公司与交易对方协商，本公司本次股票发行价格为８．３３元／股，不低于定价基准日前２０个交易日本公司股票交易均价除权除息后的金额８．３２９１元／股。最终发行价格尚需本公司股东大会批准。

除前述分红派息外，若本公司股票在定价基准日至发行日期间发生其他除权、除息事项的，发行价格将再次作相应调整，具体方式为：

假设再次调整前发行价格为Ｐ０，每股送股或转增股本数为Ｎ，每股派息为Ｄ，再次调整后发行价格为Ｐ１：

派息：Ｐ１＝Ｐ０－Ｄ

送股或转增股本：Ｐ１＝Ｐ０÷（１＋Ｎ）

除权、除息同时进行：Ｐ１＝（Ｐ０－Ｄ）÷（１＋Ｎ）

（四）本次发行股份的数量

本次交易，本公司拟通过向交易对方发行股份的方式合计购买贝特瑞３２．１４５７％的股份。其中，向贝特瑞的１３名外部财务投资者购买其持有的贝特瑞股份的１００％，向贝特瑞的２８名未担任董事、监事以及高级管理人员的员工股东（含已离职员工股东）购买其持有的贝特瑞股份的５０％，向贝特瑞的８名担任董事、监事以及高级管理人员的员工股东购买其持有的贝特瑞股份的２５％。

本次发行股份购买资产的发行数量根据发行价格以及标的资产的交易价格确定，为向各发行对象发行的股份数之和；并以中国证监会核准的发行数量为准。本次发行向各发行对象发行的股份数＝各发行对象持有的标的资产交易价格÷本次发行的发行价格。

依据上述公式计算的发行数量精确至个位数，如果计算结果存在小数的，应当舍去小数取整数（即为保护上市公司全体股东的利益，发行对象出让的标的资产不足认购一股的余额，纳入本公司资本公积）。

同时，作为本次交易的配套安排，交易对方中的贝特瑞１３名外部财务投资者股东从各自因本次交易获取的中国宝安股份中无偿划转一定比例的中国宝安股份给岳敏、贺雪琴、黄映芳、杨红强、孔东亮、梁奇、黄友元７名贝特瑞经营管理层人员，并在划转后不承担本次交易的业绩承诺和利润补偿义务。该７名贝特瑞经营管理层人员将按照各自占该７名贝特瑞经营管理层人员在本次交易前持有贝特瑞股份的相对比例受让前述无偿划转股份。该７名贝特瑞经营管理层人员将按照本次交易的配套安排承担的业绩承诺和利润补偿义务，具体参见本节“四、本次交易盈利预测补偿的原则性安排”的相关内容。上述相对比例依据以下公式计算：

该相对比例＝该７名贝特瑞经营管理层人员各自在本次交易前持有贝特瑞股份数÷该７名贝特瑞经营管理层人员在本次交易前持有贝特瑞股份合计数

根据标的资产预估值测算，本次发行股份购买资产的具体情况（依据标的资产预估值确定的整体作价计算，可能会随标的资产评估值的调整而有所调整）如下：

在定价基准日至发行日期间，如本次发行价格因本公司出现派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项作相应调整时，本次发行股份购买资产的发行数量亦将作相应调整。

（五）本次发行股份的锁定期

１、贝特瑞外部财务投资者股东的锁定期

交易对方中金华瑞投资等贝特瑞的１３名外部财务投资者股东承诺：在本次交易中取得的中国宝安股份，自本次交易股份发行结束之日起十二个月内不得转让；前述锁定期满后，该等交易对方所持有的该等股票的交易和转让将按照届时有效的法律法规和深交所的规则办理。

本次发行结束后，该等交易对方在本次交易中取得的股份由于中国宝安送红股、转增股本等原因增加的股份，亦应遵守上述安排。

２、贝特瑞员工股东的锁定期

本次交易的交易对方中员工股东（不包括岳敏、贺雪琴、黄映芳、杨红强、孔东亮、梁奇、黄友元７名贝特瑞经营管理层人员）承诺：在本次交易中取得的中国宝安股份，自本次交易股份发行结束之日起十二个月内不得转让。同时，为保证业绩承诺补偿的可行性，自发行结束之日起十二个月后，该等交易对方因本次交易所获股份按比例分次解锁；但因履行业绩承诺补偿有关约定的除外。具体解锁比例如下：

分次解锁后各年末员工股东（不包括岳敏、贺雪琴、黄映芳、杨红强、孔东亮、梁奇、黄友元７名贝特瑞经营管理层人员）各自应保留的限售股份数量＝员工股东（不包括岳敏、贺雪琴、黄映芳、杨红强、孔东亮、梁奇、黄友元７名贝特瑞经营管理层人员）各自在本次发行中认购的股份数量×（贝特瑞剩余承诺期各年的承诺利润数之和÷贝特瑞承诺期各年承诺利润数总和）。超过保留部分的限售股应当在确认当年未触发业绩补偿义务或虽触发业绩补偿义务但相应交易对方已完全履行该义务后方可解禁。

其中，因交易对方中员工股东中的贺德华是中国宝安的高级管理人员，其在遵守本次交易约定的锁定期的同时，还应当遵守《公司法》等法律法规对上市公司高级管理人员转让上市公司股份的规定。

本次发行结束后，该等交易对方在本次交易中取得的股份由于中国宝安送红股、转增股本等原因增加的股份，亦应遵守上述安排。

３、贝特瑞７名经营管理层人员的锁定期

本次交易的交易对方中岳敏、贺雪琴、黄映芳、杨红强、孔东亮、梁奇、黄友元７名贝特瑞经营管理层人员均承诺：在本次交易中取得的中国宝安股份，自本次交易股份发行结束之日起十二个月内不得转让。同时，为保证业绩承诺补偿的可行性，自发行结束之日起十二个月后，７名贝特瑞经营管理层人员因本次交易所获股份按比例分次解锁；但因履行业绩承诺补偿有关约定的除外。具体解锁比例如下：

分次解锁后各年末岳敏、贺雪琴、黄映芳、杨红强、孔东亮、梁奇、黄友元７名贝特瑞经营管理层人员各自应保留的限售股份数量＝（该７名贝特瑞经营管理层人员各自在本次交易中以资产认购的中国宝安股份数＋该７名贝特瑞经营管理层人员各自因本次交易配套安排取得的中国宝安股份数）×（贝特瑞剩余承诺期各年的承诺利润数之和÷贝特瑞承诺期各年承诺利润数总和）。超过保留部分的限售股应当在确认当年未触发业绩补偿义务或虽触发业绩补偿义务但相应交易对方已完全履行该义务后方可解禁。

本次发行结束后，该等交易对方在本次交易中取得的股份由于中国宝安送红股、转增股本等原因增加的股份，亦应遵守上述安排。

（六）本次发行股份的上市地点

本次发行的股份将在深圳证券交易所上市交易。

四、本次交易盈利预测补偿的原则性安排

１、外部财务投资者股东不承担业绩承诺、不承担利润补偿

金华瑞投资等１３名外部财务投资者股东不参与贝特瑞未来年度的盈利承诺，不承担相应的利润补偿义务，其对应的利润补偿义务由岳敏、贺雪琴、黄映芳、杨红强、孔东亮、梁奇、黄友元７名贝特瑞经营管理层人员予以承担。

２、其他交易对方的业绩承诺和利润补偿

本次交易标的资产的预估值以收益法评估结果确定，本次交易标的资产的评估值最终也将以收益法评估结果确定，届时将由外部财务投资者股东以外的交易对方按照收益法评估结果所依据的标的资产在２０１４年、２０１５年和２０１６年（以下简称“承诺期”）各年的预计净利润（扣除非经常性损益后归属于贝特瑞母公司股东的净利润，下同）作为业绩承诺金额。待最终评估报告出具后，由中国宝安与外部财务投资者股东以外的交易对方签订正式的《发行股份购买资产协议》确定具体业绩承诺金额。

在承诺期内，标的资产的实际盈利数（扣除非经常性损益后归属于贝特瑞母公司股东的净利润，下同）不足预计净利润数的，经具有证券、期货业务资格的会计师事务所出具《专项审核报告》确认差额后，由外部财务投资者股东以外的交易对方以如下方式对中国宝安进行补偿。具体补偿方式如下：

承诺期内，因贝特瑞未完成业绩承诺指标而触发业绩补偿义务时，依据下述公式计算当年应补偿总金额：

当年应补偿总金额＝（贝特瑞截至当年累计承诺的净利润数－贝特瑞截至当年累计实现的扣除非经常性损益的净利润数）×中国宝安在本次交易中向所有交易对方收购的贝特瑞股份合计数÷评估基准日（２０１４年５月３１日）贝特瑞的股本总额－累计已补偿金额。

按上述公式计算的补偿金额小于０时，则补偿金额取值为０。即贝特瑞实现的扣除非经常性损益的净利润超出净利润预测数的部分，不能对以前年度已经支付的补偿金额进行返还。

（１）员工股东业绩补偿安排

承诺期内，因贝特瑞未完成业绩承诺指标而触发业绩补偿义务时，交易对方中的员工股东（不包括岳敏、贺雪琴、黄映芳、杨红强、孔东亮、梁奇、黄友元７名贝特瑞经营管理层人员）依据下述公式计算当年应补偿金额：

交易对方中的员工股东（不包括岳敏、贺雪琴、黄映芳、杨红强、孔东亮、梁奇、黄友元７名贝特瑞经营管理层人员）按其在本次交易中转让的贝特瑞的股份比例承担补偿义务，即该交易对方当年应补偿金额＝当年应补偿总金额×该交易对方在本次交易中以资产认购的股份数÷中国宝安在本次交易中向所有交易对方发行的股份总数。

承诺期内，因贝特瑞未完成业绩承诺指标而触发业绩补偿义务时，中国宝安将在关于贝特瑞的《专项审核报告》披露后的十日内以书面方式通知上述交易对方。上述交易对方应在接到中国宝安通知后的九十日内按照上述公式计算以现金形式向中国宝安补偿应予补偿的金额。

如上述交易对方未能按照前述约定的承诺履行现金补偿义务的，在现金补偿期限届满之日起的三十日内，中国宝安有权选择：召开董事局会议，确定以人民币１．００元总价回购并注销上述交易对方当期应补偿的股份数量（中国宝安的股份）（简称“回购注销”）；或书面通知上述交易对方后，将其当期应补偿的股份数量（中国宝安的股份）无偿划转给《专项审核报告》披露日登记在册的本次交易对方以外的其他股东，其他股东按其持有的股份数量占《专项审核报告》披露日中国宝安扣除本次交易对方持有的股份数后的总股本的比例获赠股份（简称“无偿划转”）。

无论任何原因（包括但不限于：中国宝安董事局否决回购议案、股东大会否决回购议案、债权人原因）导致无法和／或难以回购注销的，中国宝安有权终止回购注销方案，书面通知本次交易对方，要求履行无偿划转义务。

交易对方中的员工股东（不包括岳敏、贺雪琴、黄映芳、杨红强、孔东亮、梁奇、黄友元７名贝特瑞经营管理层人员）应补偿股份数量（中国宝安的股份）＝该交易对方当年应补偿金额÷本次发行股份价格

员工股东承担的该部分业绩补偿金额以其在本次交易中的交易金额为限承担补偿责任。

（２）员工股东应承担的业绩补偿之外的贝特瑞未实现净利润数的补偿安排

１）对于员工股东（不包括岳敏、贺雪琴、黄映芳、杨红强、孔东亮、梁奇、黄友元７名贝特瑞经营管理层人员）应承担的业绩补偿之外的贝特瑞未实现净利润，由岳敏、贺雪琴、黄映芳、杨红强、孔东亮、梁奇、黄友元７名贝特瑞经营管理层人员根据其在本次交易中以资产认购的中国宝安股份数和因本次交易配套安排取得的中国宝安股份数的合计数的相对比例承担补偿义务，具体依据下述公式计算当年该７名贝特瑞经营管理层人员各自应补偿金额：

该７名贝特瑞经营管理层人员各自当年应补偿金额＝（当年应补偿总金额－该７名贝特瑞经营管理层人员以外的员工股东当年应补偿金额）×［（该７名贝特瑞经营管理层人员各自在本次交易中以资产认购的中国宝安股份数＋该７名贝特瑞经营管理层人员各自因本次交易配套安排取得的中国宝安股份数）÷（该７名贝特瑞经营管理层人员在本次交易中以资产认购的中国宝安股份数＋因本次交易配套安排取得的中国宝安股份数）］。

承诺期内，因贝特瑞未完成业绩承诺指标而触发业绩补偿义务时，中国宝安将在关于贝特瑞的《专项审核报告》披露后的十日内以书面方式通知该７名贝特瑞经营管理层人员。该７名贝特瑞经营管理层人员应在接到中国宝安通知后的九十日内按照上述公式计算以现金形式向中国宝安补偿应予补偿的金额。

如该７名贝特瑞经营管理层人员中的交易对方未能按照前述约定的承诺履行现金补偿义务的，在现金补偿期限届满之日起的三十日内，中国宝安有权选择：召开董事局会议，确定以人民币１．００元总价回购并注销该７名贝特瑞经营管理层人员中未履行现金补偿义务的交易对方当期应补偿的股份数量（中国宝安的股份）（简称“回购注销”）；或书面通知该７名贝特瑞经营管理层人员后，将其当期应补偿的股份数量（中国宝安的股份）无偿划转给《专项审核报告》披露日登记在册的本次交易对方以外的其他股东，其他股东按其持有的股份数量占《专项审核报告》披露日中国宝安扣除本次交易对方持有的股份数后的总股本的比例获赠股份（简称“无偿划转”）。

无论任何原因（包括但不限于：中国宝安董事局否决回购议案、股东大会否决回购议案、债权人原因）导致无法和／或难以回购注销的，中国宝安有权终止回购注销方案，书面通知该７名贝特瑞经营管理层人员中未履行现金补偿义务的交易对方，要求履行无偿划转义务。

该７名贝特瑞经营管理层人员中的交易对方当年应补偿股份数量（中国宝安的股份）＝该交易对方当年应补偿金额÷本次发行股份价格（下转B8版）