中国基金报多媒体数字报

１、重要提示

本半年度报告摘要来自半年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于巨潮资讯网或深圳证券交易所网站等中国证监会指定网站上的半年度报告全文。

公司简介

２、主要财务数据及股东变化

（１）主要财务数据

公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据

□ 是 √ 否

（２）前１０名普通股股东持股情况表

（３）控股股东或实际控制人变更情况

控股股东报告期内变更

□ 适用 √ 不适用

公司报告期控股股东未发生变更。

实际控制人报告期内变更

□ 适用 √ 不适用

公司报告期实际控制人未发生变更。

３、管理层讨论与分析

（一）概述

２０１４年上半年，全球经济持续复苏增长，总体形势趋向好转；国内经济在增长速度换挡期、结构调整阵痛期以及前期刺激政策消化期叠加共振下，总体保持了平稳运行，实现了稳中有升、稳中向好的发展。

２０１４年上半年，受全球主要国家和地区白炽灯淘汰计划批量生效、ＬＥＤ产品性价比大幅提升、行业并购整合等因素影响，ＬＥＤ行业景气度大幅度回升。尤其是ＬＥＤ照明，其消费需求超预期规模释放持续向好，市场渗透率快速提升，同时带动ＬＥＤ全产业链供需关系改善和产能加速消化，产业链各环节的多数企业产销量和净利润实现了同步快速增长。２０１４年上半年，ＬＥＤ企业间关于技术、产品、价格、渠道和品牌之间的竞争愈发激烈，行业内上中下游企业之间的纵向、横向整合频频发生，通过兼并收购做大做强已成为ＬＥＤ产业发展的新趋势。

报告期内，公司管理层继续力推大客户营销策略，深入挖掘和延伸现有大客户市场需求，全力拓展新的大客户资源；创新开拓中高端灯饰、手机闪光灯等专有器件细分市场，充分发挥公司在封装上的技术和品质优势，创造新的盈利增长点；持续专注于商业照明和市政照明工程项目，加快照明募投项目产能释放的规模效益，以抢占更多的市场份额，提升公司影响力。

报告期内，公司实现营业收入２５４，５４７，８９７．４０元，较上年同期增长２６．１９％；归属于上市公司股东的净利润２５，１６５，８２８．２９元，较上年同期增长１１．７９％；归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润２３，３９８，２５１．２４元，较上年同期增长２７．５０％。

（二）主营业务构成情况

单位：元

（三）报告期内主要工作

公司一直致力于打造集研发、设计、生产和销售为一体的中高端ＬＥＤ封装和照明企业，报告期内的主要工作如下：

（１）市场开拓方面：继续以中高端照明、背光封装为主营方向，创新开拓中高端灯饰、闪光灯等专有细分市场，走产品专业化和市场差异化之路，寻找、培育优质光源经销商，加快和完善光源经销渠道网络布局；大力开拓商业照明和市政照明工程市场，满足客户对照明产品品质、价格和服务的高综合性价比需求。报告期内，公司继续助推大客户营销策略，深化与康佳集团、欧普照明、三雄极光等大客户的合作，同时新进入美泰玩具、思科、清华同方等大客户供应链体系，公司构建的大客户群正在逐渐形成，客户结构不断优化升级；公司为岁宝百货、南方电网、东莞地铁等高端客户提供照明节能改造。

（２）募投项目建设方面：ＬＥＤ绿色节能照明灯具募投项目已于２０１３年１２月投入使用，各项生产运营工作进展顺利，公司照明产品种类更为丰富，照明产能释放加速，照明产品规模效益及与封装器件的协同配套优势进一步显现。新型高光效贴片式ＬＥＤ项目和企业研发中心项目已完成所有土建工程，正在组织内部装修、相关配套设施建设及验收工作，将于２０１４年末达到预定可使用状态。

（３）研发技术方面：研究开发中高端灯饰、闪光灯等细分差异化市场器件；专注低热阻、高可靠度的大功率照明及超薄、高色域背光和灯丝产品的专研；持续推进共晶倒装的无金线封装制程；照明灯具仍以智能控制化、灯具一体化、光电模块化为主流。

（４）品牌建设方面：加大平面媒体投放、招投标、口碑等方式推广“万润照明”自有品牌的力度，为商业照明和市政照明客户提供高性价比的照明产品和售后服务，受益于良好的口碑效应，２０１３年至２０１４年，公司成功完成北京京客隆、深圳岁宝百货旗下多家连锁超市的照明节能改造；封装方面，借助康佳集团、欧普照明、三雄极光、美泰玩具等大客户的成熟知名品牌，推广万润高品质封装品牌，为公司封装器件进入新的大客户供应链体系助力。

（５）精细化管理方面：继续深化ＯＡ信息化平台建设，根据企业自身需求，开拓新的信息化业务模块，进一步提升内部沟通效率；持续推进绩效考核，推行减员增效，提升工作效率、强化工作责任，节约人力成本；优化材料采购的询议价、存货库存消耗、产品交付及时率等供应链管理。

（６）资本运营方面：报告期内，公司积极搜寻ＬＥＤ行业内优质目标企业，充分利用资本运营平台，公司已于２０１４年６月３０日向深圳证券交易所申请股票停牌，拟通过向下游延伸的外延式并购整合，快速扩大经营规模，提升公司在ＬＥＤ行业内的核心竞争力和市场份额，实现可持续发展。

４、涉及财务报告的相关事项

（１）与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

□ 适用 √ 不适用

公司报告期无会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况。

（２）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

□ 适用 √ 不适用

公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。

（３）与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

□ 适用 √ 不适用

公司报告期无合并报表范围发生变化的情况。

（４）董事会、监事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明

□ 适用 √ 不适用

深圳万润科技股份有限公司

法定代表人：李志江

二〇一四年八月十三日

证券代码:002654 证券简称:万润科技 公告编号:2014-048

深圳万润科技股份有限公司

关于公司股票复牌的公告

深圳万润科技股份有限公司（以下简称“公司”）因筹划重大事项，经向深圳证券交易所申请，公司股票自２０１４年７月１日开市起停牌，公司于２０１４年７月１日、７月８日、７月１５日、７月２２日、７月２９日、８月５日、８月１２日在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）披露了《重大事项停牌公告》（公告编号：２０１４－０３６）、《重大事项继续停牌公告》（公告编号：２０１４－０３７）、《重大事项继续停牌公告》（公告编号：２０１４－０３８）、《关于重大事项停牌进展公告》（公告编号：２０１４－０４３）、《关于重大事项停牌进展公告》（公告编号：２０１４－０４５）、《关于重大事项停牌进展公告》（公告编号：２０１４－０４６）、《关于重大事项停牌进展公告》（公告编号：２０１４－０４７）。

２０１４年８月１３日，公司召开第三届董事会第二次会议，审议通过了关于本次非公开发行股票并用部分募集资金购买资产的相关议案，并于２０１４年８月１５日披露了上述内容。根据有关规定，经公司申请，公司股票（股票简称：万润科技，股票代码：００２６５４）将于２０１４年８月１５日（星期五）开市起复牌。

本次非公开发行股票并用部分募集资金购买资产事宜尚需经公司股东大会批准和中国证监会核准后方可实施，公司将根据法律法规的要求及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

深圳万润科技股份有限公司

董 事 会

二〇一四年八月十五日

证券代码:002654 证券简称:万润科技 公告编号:2014-049

深圳万润科技股份有限公司

第三届董事会第二次会议决议公告

特别提示：公司股票自２０１４年８月１５日（星期五）开市起复牌。

一、董事会会议召开情况

深圳万润科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二次会议通知于２０１４年８月２日以直接送达方式发出，会议于２０１４年８月１３日在深圳市南山区科技南十二路１８号长虹科技大厦２１楼０５单元会议室以现场表决方式召开。本次会议应出席董事９人，实际亲自出席董事８人，董事胡亮先生因公事出差缺席，会议由董事长李志江先生主持，全体监事列席了会议。本次会议召开程序及出席情况符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议决议合法有效。

二、董事会会议审议情况

（一）审议并通过《２０１４年半年度报告全文及摘要》

表决结果：同意８票，反对０票，弃权０票。

具体内容详见《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）登载的《２０１４年半年度报告摘要》、巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）登载的《２０１４年半年度报告全文》。

（二）审议并通过《２０１４年半年度募集资金存放与使用情况专项报告》

表决结果：同意８票，反对０票，弃权０票。

具体内容详见巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）登载的《２０１４年半年度募集资金存放与使用情况专项报告》。

（三）审议并通过《关于公司符合非公开发行Ａ股股票条件的议案》

根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律法规、部门规章及规范性文件的规定，公司董事会结合公司实际情况，对照上市公司非公开发行Ａ股股票的条件进行了认真自查，认为公司符合非公开发行Ａ股股票的条件。

表决结果：同意８票，反对０票，弃权０票。

该议案需提交股东大会审议。

（四）逐项审议并通过《关于本次非公开发行Ａ股股票方案的议案》

董事会逐项审议并通过了公司向特定对象非公开发行Ａ股股票的具体方案，

董事长李志江、董事罗小艳（李志江之配偶）、董事罗明、董事郝军系关联董事，对下述议案回避表决，具体表决情况如下：

（１）发行股票的种类和面值

本次向特定对象非公开发行股票的种类为人民币普通股（Ａ股），每股面值人民币１．００元。

表决结果：同意４票，反对０票，弃权０票。

（２）发行方式

本次发行采用非公开发行的方式，在中国证监会核准后六个月内选择适当时机向特定对象发行股票。

表决结果：同意４票，反对０票，弃权０票。

（３）发行对象

本次非公开发行对象为李志江、罗明、郝军、杜拥军、深圳市德润共赢投资企业（有限合伙）、唐伟、汪力军、新疆天天向上股权投资合伙企业（有限合伙）、博信优选（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）及深圳华信嘉诚创业投资基金合伙企业（有限合伙）共１０名投资者。

表决结果：同意４票，反对０票，弃权０票。

（４）发行数量

本次非公开发行股票的数量不超过６，６０６万股（含６，６０６万股）。公司股票在董事会决议公告日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，本次非公开发行的数量相应调整。最终发行数量由公司董事会或其授权人士根据股东大会的授权及发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

表决结果：同意４票，反对０票，弃权０票。

（５）发行价格与定价方式

本次非公开发行股票的定价基准日为公司第三届董事会第二次会议决议公告日（２０１４年８月１５日），发行价格为定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的９０％（定价基准日前２０个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前２０个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前２０个交易日公司股票交易总量），即１０．７６元／股。

若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息行为，将对上述发行价格进行相应调整。

表决结果：同意４票，反对０票，弃权０票。

（６）发行股份的锁定期

本次非公开发行完成后，李志江等１０名投资者所认购的股份自发行结束之日起锁定３６个月。

表决结果：同意４票，反对０票，弃权０票。

（７）募集资金用途

本次非公开发行拟募集资金总额不超过７１，０８０．５６万元，扣除本次发行费用后，具体使用计划如下：

注：如本次发行实际募集资金净额不能满足上述项目所需，不足部分由公司自筹解决。

表决结果：同意４票，反对０票，弃权０票。

（８）本次非公开发行前的滚存利润安排

本次非公开发行股票完成后，公司滚存的未分配利润将由新老股东共享。

表决结果：同意４票，反对０票，弃权０票。

（９）本次发行决议的有效期

本次向特定对象非公开发行股票的决议有效期为本次发行相关议案提交公司２０１４年第二次临时股东大会审议通过之日起十二个月。

表决结果：同意４票，反对０票，弃权０票。

本次非公开发行股票方案尚需经公司股东大会逐项审议，报中国证券监督管理委员会核准后方可实施。

（五）审议并通过《关于本次非公开发行Ａ股股票预案的议案》

董事长李志江、董事罗小艳、罗明、郝军系关联董事，对该议案回避表决。

表决结果：同意４票，反对０票，弃权０票。

具体内容详见巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）登载的《深圳万润科技股份有限公司非公开发行Ａ股股票预案》。

该议案需提交股东大会审议。

（六）审议并通过《关于本次非公开发行Ａ股股票募集资金运用可行性分析报告的议案》

表决结果：同意８票，反对０票，弃权０票。

具体内容详见巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）登载的《深圳万润科技股份有限公司非公开发行Ａ股股票募集资金运用可行性分析报告》。

该议案需提交股东大会审议。

（七）审议并通过《关于公司与特定对象签订附条件生效的股份认购协议的议案》

董事长李志江、董事罗小艳、罗明、郝军系关联董事，对该议案回避表决。

表决结果：同意４票，反对０票，弃权０票。

具体内容详见《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）登载的《深圳万润科技股份有限公司关于签订附条件生效的股份认购协议的公告》。

该议案需提交股东大会审议。

（八）审议并通过《关于公司与日上光电相关方签订附条件生效的股权收购协议及业绩补偿协议的议案》

具体内容详见《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）登载的《深圳万润科技股份有限公司拟用部分非公开发行股票募集资金收购日上光电１００％股权的公告》。

表决结果：同意８票，反对０票，弃权０票。

该议案需提交股东大会审议。

（九）审议并通过《关于本次非公开发行Ａ股股票涉及关联交易的议案》

董事长李志江、董事罗小艳、罗明、郝军系关联董事，对该议案回避表决。

表决结果：同意４票，反对０票，弃权０票。

具体内容详见《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）登载的《深圳万润科技股份有限公司关于本次非公开发行Ａ股股票涉及关联交易的公告》。

该议案需提交股东大会审议。

（十）审议并通过《关于前次募集资金使用情况报告的议案》

表决结果：同意８票，反对０票，弃权０票。

具体内容详见巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）登载的《深圳万润科技股份有限公司前次募集资金使用情况报告》。

立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《深圳万润科技股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》，具体内容详见巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

该议案需提交股东大会审议。

（十一）审议并通过《关于批准本次交易相关审计报告、盈利预测报告、评估报告的议案》

本次非公开发行股票的部分募集资金拟收购深圳市日上光电股份有限公司（以下简称“日上光电）１００％股权，公司聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）对日上光电２０１２ －２０１３年度及２０１４年１－６月的财务报表进行了审计，并出具了信会师报字［２０１４］第３１０４２２号审计报告，同时就２０１４年７－１２月、２０１５年度出具了信会师报字［２０１４］第３１０４２３号合并盈利预测审核报告；公司聘请北京国融兴华资产评估有限责任公司对日上光电在评估基准日２０１４年６月３０日的股东全部权益进行了评估，并出具了国融兴华评报字［２０１４］第０２０１１０号资产评估报告。

表决结果：同意８票，反对０票，弃权０票。

上述报告的具体内容详见巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

该议案需提交股东大会审议。

（十二）审议并通过《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性的议案》

北京国融兴华资产评估有限责任公司对日上光电在评估基准日２０１４年６月３０日的股东全部权益的评估，董事会认为：评估机构保持了独立性、评估假设前提合理、评估方法与评估结果相关、其选用的评估参数、评估模型合理。

表决结果：同意８票，反对０票，弃权０票。

该议案需提交股东大会审议。

（十三）审议并通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行Ａ股股票具体事宜的议案》

为保证本次非公开发行股票的顺利进行，董事会拟提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票的相关事项，包括但不限于：

（１）在法律、法规及其他规范性文件和《公司章程》允许的范围内，按照证券监管部门的要求，结合公司实际情况，制定和实施本次非公开发行股票的具体方案；

（２）决定并聘请保荐机构等中介机构，签署与本次非公开发行股票有关的协议和文件，包括但不限于承销协议、保荐协议、聘用中介机构协议等；

（３）根据证券监管部门的要求，办理本次非公开发行股票的申报、发行及上市事项，包括但不限于制作、修改、签署、报送本次非公开发行股票的申报材料；

（４）在本次非公开发行股票完成后，办理本次非公开发行股票在中国登记结算有限责任公司深圳分公司登记、深圳证券交易所的锁定及上市相关事宜；

（５）根据本次非公开发行结果，增加公司注册资本、修改公司章程的相应条款及办理工商变更登记等相关事宜；

（６）办理本次非公开发行股票募集资金运用的有关事宜，根据市场和公司运营情况，在有关法律法规、规章及其他规范性文件和《公司章程》及股东大会决议允许的范围内，董事会可适当调整募集资金运用的具体时间和实际使用金额等事宜；

（７）根据本次非公开发行方案的实施情况、市场条件、政策调整以及监管部门的意见，在有关法律法规、部门规章及其他规范性文件和《公司章程》及股东大会决议允许的范围内，对本次非公开发行股票方案进行相应调整，调整后继续办理本次非公开发行的相关事宜；

（８）授权办理与本次非公开发行有关的其他事项；

（９）本授权自股东大会审议通过之日起十二个月内有效。

表决结果：同意８票，反对０票，弃权０票。

该议案需提交股东大会审议。

（十四）审议并通过《关于修订＜股东大会议事规则＞的议案》

表决结果：同意８票，反对０票，弃权０票。

修订后的《深圳万润科技股份有限公司股东大会议事规则》登载于巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

该议案需提交股东大会审议。

（十五）审议并通过《关于修订＜公司章程＞的议案》

表决结果：同意８票，反对０票，弃权０票。

修订后的《深圳万润科技股份有限公司公司章程》全文及修订案登载于巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

该议案需提交股东大会审议。

（十六）审议并通过《关于召开２０１４年第二次临时股东大会的议案》

表决结果：同意８票，反对０票，弃权０票。

具体内容详见《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）登载的《深圳万润科技股份有限公司关于召开２０１４年第二次临时股东大会的通知》。

独立董事就第二项议案及本次非公开发行股票相关议案发表了事前认可意见或独立意见；保荐机构对第九项议案发表了核查意见，具体内容详见巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

三、备查文件

《第三届董事会第二次会议决议》

特此公告。

深圳万润科技股份有限公司

董 事 会

二〇一四年八月十五日

证券代码:002654 证券简称:万润科技 公告编号:2014-050

深圳万润科技股份有限公司

第三届监事会第二次会议决议公告

一、监事会会议召开情况

深圳万润科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第二次会议通知于２０１４年８月２日以直接方式送达，会议于２０１４年８月１３日在深圳市南山区科技南十二路１８号长虹科技大厦２１楼０５单元会议室以现场表决方式召开。本次会议由监事会主席李建中先生主持，会议应出席监事３人，实际亲自出席监事３人，董事会秘书列席了会议，本次会议召开程序及出席情况符合《公司法》和《公司章程》的要求，会议决议合法有效。

二、监事会会议审议情况

（一）审议并通过《２０１４年半年度报告全文及摘要》

经审核，监事会认为董事会编制和审核公司《２０１４年半年度报告全文及摘要》的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

具体内容详见《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）登载的《２０１４年半年度报告摘要》、巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）登载的《２０１４年半年度报告全文》。

表决结果：同意３票，反对０票，弃权０票。

（二）审议并通过《２０１４年半年度募集资金存放与使用情况专项报告》

具体内容详见巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）登载的《２０１４年半年度募集资金存放与使用情况专项报告》。

表决结果：同意３票，反对０票，弃权０票。

三、备查文件

《第三届监事会第二次会议决议》

特此公告。

深圳万润科技股份有限公司

监 事 会

二〇一四年八月十五日

证券代码:002654 证券简称:万润科技 公告编号:2014-052

深圳万润科技股份有限公司

关于签订附条件生效的股份认购协议的公告

一、交易概述

深圳万润科技股份有限公司（以下简称“公司”“万润科技”）本次拟非公开发行不超过６，６０６万股（含６，６０６万股）Ａ股股票，发行对象为：李志江、罗明、郝军、杜拥军、唐伟、汪力军６名自然人和深圳市德润共赢投资企业（有限合伙）【以下简称“德润共赢”】、新疆天天向上股权投资合伙企业（有限合伙）【以下简称“新疆天天”】、博信优选（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）【以下简称“博信优选”】、深圳华信嘉诚创业投资基金合伙企业（有限合伙）【以下简称“华信嘉诚”】４名合伙企业。２０１４年８月１２日，公司与上述各方在深圳市分别签订了《深圳万润科技股份有限公司非公开发行Ａ股股票之认购协议》。

二、发行对象基本情况

１、李志江

２、罗明

３、郝军

４、杜拥军

５、唐伟

６、汪力军

７、德润共赢

８、新疆天天

９、博信优选

１０、华信嘉诚

三、本次非公开发行认购情况

发行对象用现金认购本次非公开发行的全部股份，具体认购情况如下：

本次非公开发行完成后，发行对象分别直接持有公司股份情况如下：

四、股份认购协议的主要内容

公司与李志江、罗明、郝军、杜拥军、德润共赢、唐伟、汪力军、新疆天天、博信优选、华信嘉诚共１０名投资者分别于２０１４年８月１２日签订了附条件生效的《深圳万润科技股份有限公司非公开发行Ａ股股票之认购协议》。协议主要内容如下：

（一）合同主体、签订时间

甲方：深圳万润科技股份有限公司

乙方：李志江、罗明、郝军、杜拥军、德润共赢、唐伟、汪力军、新疆天天、博信优选、华信嘉诚

合同签订时间：２０１４年８月１２日

（二）认购价格、认购方式、限售期、认购数量、支付方式等条款

第一条 认购价格及定价依据

本次非公开发行股票的定价基准日为关于本次非公开发行股票的董事会决议公告日即甲方第三届董事会第二次会议决议公告日（２０１４年８月１５日）。本次非公开发行股票的每股价格为定价基准日前二十个交易日甲方股票交易均价的９０％（注：定价基准日前２０个交易日股票交易均价＝定价基准日前２０个交易日股票交易总额÷定价基准日前２０个交易日股票交易总量），即１０．７６元／股。

若甲方股票在定价基准日至发行期首日期间有派息／现金分红、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格亦将进行相应调整。

第二条 认购款总金额及认购方式

乙方同意认购甲方本次非公开发行股票的认购款总金额为人民币柒亿壹仟零捌拾万伍仟陆佰元整（小写：人民币７１０，８０５，６００元），且全部以现金方式认购。

第四条 限售期

乙方认购本次发行的股份，自本次发行结束之日（以甲方董事会的公告为准）起三十六个月内不得转让。

第五条 认购数量

乙方同意认购甲方本次非公开发行股票的数量为认购款总金额除以本次非公开发行的发行价格，即６６，０６０，０００股。如发行价格按本协议第一条之规定进行调整的，认购数量相应予以调整。按上述方式计算，如出现不足１股的余额时，该部分不足折股的余额纳入甲方的资本公积金。

第六条 支付方式

乙方不可撤销地同意在本次发行获得中国证监会核准且收到甲方和本次发行保荐机构（主承销商）发出的《缴款通知书》后三日内，将本协议第二条约定的认购款一次性划入保荐机构（主承销商）为本次发行所专门开立的账户，上述认购资金在会计师事务所完成验资并扣除相关费用后，再行划入甲方的募集资金专项存储账户。

（三）股份限售安排承诺

第九条 乙方的声明和保证

９．４ 认购人承诺遵守认购协议“第四条 限售期”关于认购本次非公开发行股票转让的约定。

（四）合同的生效条件和生效时间

第十条 协议的生效

１０．１ 认购协议自甲方法定代表人或授权代表签字并加盖公章、乙方或其授权代表签署之日起成立，自下列条件均具备的情况下方始生效：

（１）发行人董事会通过决议，批准本次非公开发行股票的所有事宜；

（２）发行人股东大会通过决议，批准本次非公开发行股票的所有事宜；

（３）发行人本次非公开发行股票经中国证券监督管理委员会核准。

１０．２ 除非上述第１０．１款中所列的相关协议生效条件被豁免，上述第１０．１款中所列的协议生效条件全部满足之日为本协议的生效日。

（五）合同的变更、解除和终止

第十一条 协议的变更、解除和终止

１１．１ 任何对本协议的变更或解除均需以书面方式进行，并经甲方法定代表人或授权代表签字并加盖公章、乙方或其授权代表签署后生效。

１１．２ 本协议可依据下列情况之一而终止：

（１）双方协商一致终止；

（２）如果有管辖权的政府部门做出限制、禁止或废弃完成本次交易的永久禁令、法规、规则、规章和命令已属终局和不可上诉，或本次交易因任何原因未获得审批机关批准／认可而导致本协议无法实施。双方均有权以书面通知方式终止本协议；

（３）发生不可抗力等非因甲乙双方的原因导致本次交易不能实施；

（４）如果任何一方严重违反本协议约定，在守约方向违约方送达书面通知要求违约方对此等违约行为立即采取补救措施之日起５日内，如此等违约行为仍未获得补救，守约方有权单方以书面通知方式终止本协议。

１１．３ 本协议终止的效力如下：

（１）如发生本协议第１１．２条前三项约定的终止情形，甲乙双方应协调本次交易所涉各方恢复原状，且互相不承担赔偿责任。

（２）如发生本协议第１１．２条第（４）项规定的终止情形，违约方应承担违约责任，并承担由此给对方造成的实际损失。

五、备查文件

公司与各发行对象签订的《深圳万润科技股份有限公司非公开发行Ａ股股票之认购协议》

特此公告。

深圳万润科技股份有限公司董事会

二〇一四年八月十五日

证券代码:002654 证券简称:万润科技 公告编号:2014-053

深圳万润科技股份有限公司关于本次

非公开发行Ａ股股票涉及关联交易的公告

重要提示：

１、公司于２０１４年８月１３日召开第三届董事会第二次会议，审议通过了本次非公开发行股票的相关事项。本次非公开发行方案尚需获得公司股东大会批准及中国证监会核准，存在一定的审批风险。

２、本次非公开发行使用部分募集资金收购日上光电１００％股权项目截至２０１４年６月３０日全部股东权益的评估值为３９，１９０．１４万元，交易价格为３９，０００万元，评估值较其账面价值增值１４８．３３％，增值率较高。

同时，在交易推进过程中，市场情况和企业经营情况可能会发生变化，从而影响本次交易的条件；此外，在本次交易审核过程中，监管机构的审核要求也可能对交易方案产生影响。交易各方将根据市场变化以及监管机构的要求不断完善交易方案，如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在终止或取消的风险。

一、本次非公开发行构成关联交易

（一）关联交易概述

１、基本情况

深圳万润科技股份有限公司（以下简称“公司”）本次拟非公开发行不超过６，６０６万股（含６，６０６万股）Ａ股股票，发行对象为：李志江、罗明、郝军、唐伟、杜拥军、汪力军、深圳市德润共赢投资企业（有限合伙）、新疆天天向上股权投资合伙企业（有限合伙）、博信优选（天津）股权投资基金合伙企业（有限

合伙）、深圳华信嘉诚创业投资基金合伙企业（有限合伙），其中：李志江、罗明、郝军、唐伟分别认购２０，５１５，２００股、７，４３５，０００股、５，３７２，０００股、１１，０１８，２００股。２０１４年８月１２日，公司与上述主体在深圳市分别签订了附条件生效的《深圳万润科技股份有限公司非公开发行Ａ股股票之认购协议》。

２、关联关系

李志江系公司实际控制人之一、董事长，罗明系公司董事兼总裁，郝军系公司董事兼副总裁及董事会秘书，唐伟系深圳市日上光电股份有限公司（以下简称“日上光电”）实际控制人、董事长、总经理，根据《深圳万润科技股份有限公司与深圳市日进投资有限公司等十三方关于深圳市日上光电股份有限公司之股权收购协议》（以下简称《股权收购协议》），公司同意在交割日后提名唐伟出任公司董事，唐伟视同公司关联自然人。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，上述人员均系公司关联方，本次向李志江、罗明、郝军、唐伟发行股份构成关联交易。

３、审批程序

公司于２０１４年８月１３日召开第三届董事会第二次会议，审议通过了《关于本次非公开发行Ａ股股票方案的议案》等与本次非公开发行股票相关的事项，董事长李志江、董事罗明、郝军、罗小艳为关联董事，对相关议案回避表决。上述议案在提交董事会审议前已获得独立董事事前认可，独立董事发表了明确同意的独立意见。

根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》的规定，本次非公开发行股票涉及的关联交易尚需经股东大会批准和中国证监会核准，与本次非公开发行股票有利害关系的股东需回避表决。

（二）关联方基本情况

１、李志江

２、罗明

３、郝军

４、唐伟

（三）交易的定价政策及定价依据

根据《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定，本次非公开发行的定价基准日为公司第三届董事会第二次会议决议公告日（２０１４年８月１５日），发行价格为定价基准日前２０个交易日公司股票交易均价的９０％（注：定价基准日前２０个交易日股票交易均价＝定价基准日前２０个交易日股票交易总额÷定价基准日前２０个交易日股票交易总量），即１０．７６元／股。

若公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权除息事项的，则本次非公开价格将相应调整。

（四）协议的主要内容

１、合同主体、签订时间

甲方：深圳万润科技股份有限公司

乙方：李志江、罗明、郝军、唐伟

合同签订时间：２０１４年８月１２日

２、认购价格、认购方式、限售期、认购数量、支付方式等条款

第一条 认购价格及定价依据

本次非公开发行股票的定价基准日为关于本次非公开发行股票的董事会决议公告日即甲方第三届董事会第二次会议决议公告日（２０１４年８月１５日）。本次非公开发行股票的每股价格为定价基准日前二十个交易日甲方股票交易均价的９０％（注：定价基准日前２０个交易日股票交易均价＝定价基准日前２０个交易日股票交易总额÷定价基准日前２０个交易日股票交易总量），即１０．７６元／股。

若甲方股票在定价基准日至发行期首日期间有派息／现金分红、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格亦将进行相应调整。

第二条 认购款总金额及认购方式

乙方同意认购甲方本次非公开发行股票的认购款总金额为人民币肆亿柒仟柒佰壹拾万贰仟柒佰零肆元整（小写：人民币４７７，１０２，７０４．００元），且全部以现金方式认购。

第四条 限售期

乙方认购本次发行的股份，自本次发行结束之日（以甲方董事会的公告为准）起三十六个月内不得转让。

第五条 认购数量

乙方同意认购甲方本次非公开发行股票的数量为认购款总金额除以本次非公开发行的发行价格，即４４，３４０，４００．００股。如发行价格按本协议第一条之规定进行调整的，认购数量相应予以调整。按上述方式计算，如出现不足１股的余额时，该部分不足折股的余额纳入甲方的资本公积金。

第六条 支付方式

乙方不可撤销地同意在本次发行获得中国证监会核准且收到甲方和本次发行保荐机构（主承销商）发出的《缴款通知书》后三日内，将本协议第二条约定的认购款一次性划入保荐机构（主承销商）为本次发行所专门开立的账户，上述认购资金在会计师事务所完成验资并扣除相关费用后，再行划入甲方的募集资金专项存储账户。

３、合同的生效条件和生效时间

第十条 协议的生效

１０．１ 认购协议自甲方法定代表人或授权代表签字并加盖公章、乙方或其授权代表签署之日起成立，自下列条件均具备的情况下方始生效：

（１）发行人董事会通过决议，批准本次非公开发行股票的所有事宜；

（２）发行人股东大会通过决议，批准本次非公开发行股票的所有事宜；

（３）发行人本次非公开发行股票经中国证券监督管理委员会核准。

１０．２ 除非上述第１０．１款中所列的相关协议生效条件被豁免，上述第１０．１款中所列的协议生效条件全部满足之日为本协议的生效日。

４、合同的变更、解除和终止

第十一条 协议的变更、解除和终止

１１．１ 任何对本协议的变更或解除均需以书面方式进行，并经甲方法定代表人或授权代表签字并加盖公章、乙方或其授权代表签署后生效。

１１．２ 本协议可依据下列情况之一而终止：

（１）双方协商一致终止；

（２）如果有管辖权的政府部门做出限制、禁止或废弃完成本次交易的永久禁令、法规、规则、规章和命令已属终局和不可上诉，或本次交易因任何原因未获得审批机关批准／认可而导致本协议无法实施。双方均有权以书面通知方式终止本协议；

（３）发生不可抗力等非因甲乙双方的原因导致本次交易不能实施；

（４）如果任何一方严重违反本协议约定，在守约方向违约方送达书面通知要求违约方对此等违约行为立即采取补救措施之日起５日内，如此等违约行为仍未获得补救，守约方有权单方以书面通知方式终止本协议。

１１．３ 本协议终止的效力如下：

（１）如发生本协议第１１．２条前三项约定的终止情形，甲乙双方应协调本次交易所涉各方恢复原状，且互相不承担赔偿责任。

（２）如发生本协议第１１．２条第（４）项规定的终止情形，违约方应承担违约责任，并承担由此给对方造成的实际损失。

（五）交易目的和对公司的影响

本次向李志江、罗明、郝军、唐伟等１０名投资者非公开发行股票，募集资金将用于收购日上光电１００％股权和补充流动资金。本次非公开发行完成后，公司盈利能力、投融资能力和抗风险能力将得到增强；募集资金的运用，有利于扩大公司业务规模，增强核心竞争力和盈利能力，有助于更好地提升公司价值、保护中小股东的利益。

（六）２０１４年度与上述关联人累计已发生的各类关联交易情况

２０１４年度，除发行对象李志江、罗明、郝军在公司任职并领取薪酬外，公司未与上述关联人发生其它交易。

二、本次非公开发行使用部分募集资金收购日上光电股权构成关联交易

（一）关联交易概述

１、基本情况

本次非公开发行将使用部分募集资金收购日上光电１００％股权。２０１４年８月１２日，公司与日上光电股东深圳市日进投资有限公司（以下简称“日进投资”）、深圳市泽上投资有限公司、深圳市日祥投资有限公司、博信优选（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）、深圳华信嘉诚创业投资基金合伙企业（有限合伙）、唐伟、方志明、汪力军、冯华、杨子明、梁俊、王敏、陆华等十三方在深圳市签署了附条件生效的《股权收购协议》。其中：公司本次收购唐伟、日进投资持有的日上光电１６．３５％、２５．４７％的股权构成关联交易。

２、关联关系

根据附条件生效的《股权收购协议》，公司同意在交割日后提名日上光电控股股东、实际控制人、董事长、总经理唐伟出任公司董事，同时唐伟系日上光电股东之一的日进投资的控股股东和实际控制人，因此，本次收购唐伟、日进投资持有的日上光电股权构成关联交易。

３、审批程序

公司于２０１４年８月１３日召开第三届董事会第二次会议，审议通过了《关于本次非公开发行Ａ股股票方案的议案》、《关于公司与日上光电相关方签订附条件生效的股权收购协议及业绩补偿协议的议案》等与本次股权收购相关的事项。上述议案在提交董事会审议前已获得独立董事事前认可，独立董事发表了明确同意的独立意见。

本次股权交易的推进依赖于本次非公开发行的实施。根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》的规定，本次非公开发行股票尚需获得股东大会批准及中国证监会核准。

（二）关联方基本情况

１、唐伟相关情况见本公告“一、本次非公开发行构成关联交易”部分。

２、日进投资

２０１３年１２月３１日，日进投资资产总额６，７７８，２３６．５７元、负债总额７０，０３０元、净资产６，７０８，２０６．５７元。２０１３年营业收入０万元、净利润－１０，５２９．２２元。前述数据未经审计。

（三）关联交易标的基本情况

１、日上光电概况

２、日上光电主营业务及主要产品

日上光电主营业务：ＬＥＤ广告标识照明产品、ＬＥＤ灯带照明产品、ＬＥＤ广告灯箱照明系统和ＬＥＤ面板灯等的研发、生产与销售。

主要产品：包括灌胶模组、面光源模组、包塑模组、高低压灯带、直条灯、穿孔灯、电源及控制器、ＬＥＤ面板灯、ＬＥＤ筒灯及ＬＥＤ智能化控制系统。

３、日上光电股权结构

截至２０１４年６月３０日，日上光电股权结构如下：

４、日上光电主要财务数据

立信会计师事务所（特殊普通合伙）对日上光电２０１３年及２０１４年１－６月财务报告进行了审计，并出具了信会师报字［２０１４］第３１０４２２号标准审计意见《审计报告》，其简要财务数据如下：

（１）合并资产负债表主要数据

单位：万元

（２）合并利润表主要数据

单位：万元

（３）合并现金流量表主要数据

单位：万元

５、日上光电股东大会审批情况

２０１４年７月２８日，日上光电召开第一届董事会第十次会议审议通过了股权转让相关事宜，并于８月１２日召开２０１４年第三次临时股东大会审议通过了股权转让相关事宜。

２０１４年８月１２日，公司与日上光电１３名股东签订了《深圳万润科技股份有限公司与深圳市日进投资有限公司等十三方关于深圳市日上光电股份有限公司之股权收购协议》。

６、日上光电１００％股权审计和评估情况

立信会计师事务所（特殊普通合伙）对日上光电２０１２ －２０１３年度及２０１４年１－６月的财务报表进行了审计，出具了信会师报字［２０１４］第３１０４２２号审计报告，北京国融兴华资产评估有限责任公司对日上光电在评估基准日２０１４年６月３０日的股东全部权益进行了评估，出具了国融兴华评报字［２０１４］第０２０１１０号资产评估报告。

立信会计师事务所（特殊普通合伙）和北京国融兴华资产评估有限责任公司均是拥有从事证券期货相关业务资质的中介机构。

（四）交易的定价政策及定价依据

根据《评估报告》，截止评估基准日２０１４年６月３０日，经资产基础法评估，日上光电股东全部权益价值为１９，０７１．２５万元；经收益法评估，在持续经营前提下，日上光电股东全部权益价值的评估结果为３９，１９０．１４万元。

鉴于本次评估目的，收益法评估的途径能够客观合理地反映日上光电的价值。故本次评估以收益法的结果作为最终评估结论。即：深圳市日上光电股份有限公司股东全部权益价值为３９，１９０．１４万元，较其账面净资产１５，７８１．４８万元增值２３，４０８．６６万元，增值率１４８．３３％。

参照评估结果，经万润科技与日上光电股东协商，本次万润科技收购唐伟、日进投资持有的日上光电４１．８２％股权的交易价格为１６，３０９．８０万元。

（五）交易协议的主要内容

１、合同主体、签订时间

合同主体：

股权收购方：深圳万润科技股份有限公司

股权转让方：深圳市日进投资有限公司、深圳市泽上投资有限公司、深圳市日祥投资有限公司、博信优选（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）、深圳华信嘉诚创业投资基金合伙企业（有限合伙）、唐伟、方志明、汪力军、冯华、杨子明、梁俊、王敏、陆华

标的公司：深圳市日上光电股份有限公司

签订时间：２０１４年８月１２日

２、收购价格、认购方式

第三条 收购价格和支付方式

３．１本协议项下标的公司１００％股权的收购价格根据标的公司股权在评估基准日的评估结果协商确定。根据评估报告，截至评估基准日，标的公司１００％股权价值为３９，１９０．１４万元。

３．２ 经各方协商，同意标的公司１００％股权的收购价格为３９，０００万元。

３．３ 万润科技以非公开发行募集的部分资金支付上述对价。

３、股权收购实施的先决条件及实施

第四条 股权收购实施的先决条件

４．１ 各方同意，本次股权收购之实施取决于以下先决条件的成就及满足：

４．１．１ 万润科技董事会、股东大会审议通过非公开发行方案和本协议；

４．１．２ 日上光电原股东就向万润科技出售标的公司股权之事宜均已获得了必要、有效的批准，且日上光电股东大会已作出有效决议；

４．１．３ 中国证监会核准万润科技的非公开发行申请；

４．１．４唐伟、汪力军及新疆天天向上股权投资合伙企业（有限合伙）已按照约定认购万润科技非公开发行的股票。

４．２ 各方承诺，为履行相关报批手续，各方同意签署包括但不限于补充协议在内的进一步法律文件，该等法律文件为本协议不可分割的组成部分，与本协议具有同等法律效力。

第五条 股权收购的实施(下转B67版)