中国基金报多媒体数字报

(上接B66版)

５．１ 日上光电原股东同意在万润科技本次非公开发行申请获得中国证监会发行审核委员会通过后十个工作日内将日上光电变更为有限责任公司。非因日上光电原股东的原因造成前述公司形式变更未能在前述期限内办理完毕，则日上光电原股东应立即通知万润科技，并与万润科技另行协商确定办理期限。

５．２ 万润科技非公开发行经中国证监会核准且募集资金到账后三个工作日内，万润科技根据日上光电原股东持有日上光电的股权比例向日上光电原股东分别支付本协议第三条约定的收购价款。

５．３日上光电原股东及日上光电应在万润科技支付股权收购款后十五个工作日内办理完成日上光电股东变更为万润科技的工商变更登记手续。非因日上光电原股东的原因造成前述变更登记手续未能在前述期限内办理完毕，则日上光电原股东应立即通知万润科技，并与万润科技另行协商确定办理期限。

第六条 过渡期损益归属

６．１ 各方同意，自评估基准日到交割日期间，任何与标的公司相关的收益归万润科技享有。自评估基准日到交割日期间，标的公司产生亏损的，则亏损部分由日上光电原股东按其持股比例向万润科技以现金方式补足。

６．２ 上述期间损益将根据具有证券从业资格的会计师审计后的结果确定。

４、合同的生效、履行、变更与解除

第十一条 协议的生效、履行、变更与解除

１１．１ 本协议经各方签署后成立。

１１．２ 本协议项下各方的承诺与保证条款、违约责任及补救条款和保密条款在本协议签署后即生效，其它条款于以下条件均被满足之日起生效：

１１．２．１ 万润科技董事会、股东大会批准万润科技非公开发行方案和本协议；

１１．２．２ 日上光电原股东就向万润科技出售标的公司股权之事宜均已获得了必要、有效的批准，且日上光电股东大会已作出有效决议；

１１．２．３ 中国证监会核准万润科技的非公开发行申请；

１１．２．４唐伟、汪力军及新疆天天向上股权投资合伙企业（有限合伙）已按照约定认购万润科技非公开发行的股票。

１１．３ 对本协议的任何修订、补充、终止，均须经本协议各方正式签署书面协议方可生效。

１１．４ 本协议约定的协议各方的各项权利与义务全部履行完毕，视为本协议最终履行完毕。

１１．５若由于日上光电或日上光电原股东的原因致使日上光电任何股权在本协议约定的期限内无法变更至万润科技名下，则万润科技有权单方解除本协议，并有权追究相关方的责任。

１１．６ 若本协议４．１．１和４．１．３条规定的先决条件未能得到满足，则本协议自始无效，各方各自承担因签署及准备履行本协议所支付之费用，且各方互不承担责任。

（六）涉及关联交易的其他安排

１、对公司治理结构的安排

（１）自交割日起的利润补偿期内，日上光电董事会由五名董事组成，其中三名董事由万润科技委派，两名董事由日上光电原股东委派。董事会设董事长一名，由万润科技委派的董事担任。

（２）日上光电财务负责人则由万润科技任命或委派。

（３）除非唐伟不具备《公司法》等法律、法规、规范性文件及万润科技公司章程规定的任职资格条件，万润科技同意在交割日后提名唐伟出任万润科技董事职务。

２、业绩补偿协议

２０１４年８月１２日，万润科技与唐伟等八人签订了《深圳万润科技股份有限公司与唐伟等八方之业绩补偿协议》，协议中约定了日上光电２０１４年～２０１７年的净利润水平，以及利润补偿的实施的条件、方式等相关内容。

３、本次收购资金的来源

万润科技将使用本次非公开发行部分募集资金收购日上光电１００％股权项目。

４、其他

本次收购完成后，公司与关联自然人唐伟不会因本次发行产生其他关联交易，亦不存在同业竞争关系。

（七）交易目的和对上市公司的影响

日上光电是国内ＬＥＤ广告标识照明领域的领军企业。万润科技收购日上光电，符合公司既定的发展战略，可迅速扩大在照明领域的市场份额，增强公司照明业务的核心竞争力，实现跨越式发展。

（八）２０１４年度与上述关联人累计已发生的各类关联交易情况

２０１４年度，公司未与唐伟、日进投资发生交易。

三、相关方意见

（一）独立董事事前认可和独立意见

公司事前就上述关联交易事项通知了独立董事，提供了相关资料并进行了必要的沟通，获得了独立董事的认可；独立董事认真审核本次非公开发行涉及关联交易的相关事项后，同意提交第三届董事会第二次会议审议。

公司独立董事李杰、陈俊发、韦少辉发表独立意见认为：

１、公司实际控制人之一、董事长李志江，公司董事兼总裁罗明，董事兼副总裁及董事会秘书郝军，日上光电实际控制人、董事长、总经理唐伟为本次非公开发行对象，其参与认购本次非公开发行股票的行为构成关联交易；同时，公司利用非公开发行部分募集资金收购唐伟、深圳市日进投资有限公司持有的日上光电股权，亦构成关联交易。

２、公司董事会严格依照上市公司关联交易的有关规定审议本次非公开发行股票涉及的关联交易事项，符合法律、行政法规、部门规章及其他规范性法律文件和《公司章程》的规定，审批权限和表决程序合法合规，表决结果有效。

３、董事会在审议本次非公开发行股票相关议案时，关联董事李志江、罗小艳、罗明、郝军严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等规定回避表决。

４、本次非公开发行股票的发行价格和定价方式符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定，定价透明，合法合规；公司收购唐伟、深圳市日进投资有限公司持有的日上光电股权价格系根据第三方独立评估报告并经各方协商后作出的，价格公允。

５、公司与发行对象签订的附条件生效的股份认购协议、与日上光电股东签订的股权收购协议均系各方真实意思表示，合同内容及签订程序均符合国家有关法律、法规和其他规范性文件的规定，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益之情形。

６、公司实际控制人、董事及高级管理人员参与认购本次非公开发行股票及使用非公开发行的部分募集资金收购日上光电股权，有利于扩大公司经营规模，提高综合竞争能力，有利于公司长远发展。

综上所述，我们一致同意将上述关于本次非公开发行股票涉及关联交易事项提交股东大会审议。

（二）保荐机构核查意见

经核查，保荐机构认为：

１、公司董事会严格依照上市公司关联交易的有关规定审议本次非公开发行股票涉及的关联交易事项，符合法律、行政法规、部门规章及其他规范性法律文件和《公司章程》的规定，审批权限和表决程序合法合规，表决结果有效。独立董事发表了明确同意的事前认可意见和独立意见。

２、董事会在审议本次非公开发行股票相关议案时，关联董事李志江、罗小艳、罗明、郝军按照《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等规定进行了回避表决。

３、本次非公开发行股票的发行价格和定价方式符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定，定价透明，合法合规；公司收购唐伟、深圳市日进投资有限公司持有的日上光电股权价格系根据第三方独立评估报告并经各方协商后作出的，价格公允。

４、公司与发行对象签订的附条件生效的股份认购协议、与日上光电股东签订的股权收购协议均系各方真实意思表示，合同内容及签订程序均符合国家有关法律、法规和其他规范性文件的规定，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益之情形。

５、公司实际控制人、董事及高级管理人员参与认购本次非公开发行股票及使用非公开发行的部分募集资金收购日上光电股权，有利于扩大公司经营规模，提高综合竞争能力，有利于公司长远发展。

综上，保荐机构对公司本次非公开发行Ａ股股票涉及关联交易事项无异议。

四、备查文件

１、《第三届董事会第二次会议决议》

２、《独立董事关于本次非公开发行股票涉及关联交易事项的事前认可意见》

３、《独立董事关于公司相关事项的独立意见》

４、公司与李志江、罗明、郝军、唐伟签订的《深圳万润科技股份有限公司非公开发行Ａ股股票之认购协议》

特此公告。

深圳万润科技股份有限公司

董 事 会

二〇一四年八月十五日

证券代码:002654 证券简称:万润科技 公告编号:2014-054

深圳万润科技股份有限公司

拟用部分非公开发行股票募集资金

收购日上光电100%股权的公告

重要提示：

１、深圳万润科技股份有限公司（以下简称“公司”）于２０１４年８月１３日召开第三届董事会第二次会议，审议通过了本次非公开发行股票的相关事项。本次非公开发行方案尚需获得公司股东大会批准及中国证监会核准，存在一定的审批风险。

２、本次非公开发行使用部分募集资金收购日上光电１００％股权项目截至２０１４年６月３０日全部股东权益的评估值为３９，１９０．１４万元，交易价格为３９，０００万元，评估值较其账面价值增值１４８．３３％，增值率较高。

同时，在交易推进过程中，市场情况和企业经营情况可能会发生变化，从而影响本次交易的条件；此外，在本次交易审核过程中，监管机构的审核要求也可能对交易方案产生影响。交易各方将根据市场变化以及监管机构的要求不断完善交易方案，如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在终止或取消的风险。

一、交易概述

１、交易基本情况

２０１４年８月１２日，公司与深圳市日进投资有限公司、深圳市泽上投资有限公司、深圳市日祥投资有限公司、博信优选（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）、深圳华信嘉诚创业投资基金合伙企业（有限合伙）、唐伟、方志明、汪力军、冯华、杨子明、梁俊、王敏、陆华等十三方在深圳市签订了《深圳万润科技股份有限公司与深圳市日进投资有限公司等十三方关于深圳市日上光电股份有限公司之股权收购协议》（以下简称“《股权收购协议》”），约定公司以３９，０００．００万元收购上述股东持有的（以下简称“日上光电”、“标的公司”）１００％股权。

２、董事会审议情况

２０１４年８月１３日，公司召开第三届董事会第二次会议，以４票同意、０票反对、０票弃权、４票回避审议并通过了《关于本次非公开发行Ａ股股票方案的议案》、《关于公司与日上光电相关方签订附条件生效的股权收购协议及业绩补偿协议的议案》。独立董事就相关事项发表了同意意见。

３、本次交易构成关联交易。该交易尚需经公司股东大会批准和中国证监会核准，关联股东需回避表决。

二、交易对方基本情况

（一）法人股东

１、深圳市日进投资有限公司

深圳市日进投资有限公司成立于２０１１年６月１４日，注册资本６７６万元，法定代表人为唐伟。经营范围为投资兴办实业（具体项目另行申报）；投资咨询，投资管理（不含证券、期货、保险及其它金融业务）（法律、行政法规、国务院决定规定在登记前须批准的项目除外）。深圳市日进投资有限公司持有标的公司１２，９９１，６０２股，持股比例为２５．４７％。

２、深圳市泽上投资有限公司

深圳市泽上投资有限公司成立于２０１１年１１月３０日，注册资本２７０万元，法定代表人为冯华。经营范围为投资兴办实业（具体项目另行申报）；投资咨询，投资管理（不含证券、期货、保险及其它金融业务）。深圳市泽上投资有限公司持有标的公司２，０７５，５８１股，持股比例为４．０７％。

３、深圳市日祥投资有限公司

深圳市日祥投资有限公司成立于２０１１年１１月２５日，注册资本２４５万元，法定代表人为方志明。经营范围为投资兴办实业（具体项目另行申报）；投资咨询，投资管理（不含证券、期货、保险及其它金融业务）。深圳市日祥投资有限公司持有标的公司１，８８３，３９８股，持股比例为３．６９％。

４、博信优选（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）

博信优选（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）成立于２０１０年１２月１６日，截至２０１４年６月３０日实缴出资９７，０００万元。执行事务合伙人为博信（天津）股权投资管理合伙企业（有限合伙）（委派代表：安歆）。主要经营业务为股权投资。博信优选（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）持有标的公司３，８２５，００１股，持股比例为７．５％。

５、深圳华信嘉诚创业投资基金合伙企业（有限合伙）

深圳华信嘉诚创业投资基金合伙企业（有限合伙）成立于２０１２年２月２４日，截至２０１４年６月３０日实缴出资９，５９０万元。执行事务合伙人为深圳华信中诚投资有限公司（委派代表：王东民）。主要经营业务为股权投资。深圳华信嘉诚创业投资基金合伙企业（有限合伙）持有标的公司２，５５０，０００股，持股比例为５％。

（二）自然人股东

三、交易标的基本情况

１、日上光电概况

２、日上光电主营业务及主要产品

日上光电主营业务：ＬＥＤ广告标识照明产品、ＬＥＤ灯带照明产品、ＬＥＤ广告灯箱照明系列和ＬＥＤ面板灯等的研发、生产、销售及服务。

主要产品：包括灌胶模组、面光源模组、包塑模组、高低压灯带、直条灯、穿孔灯、电源及控制器、ＬＥＤ面板灯、ＬＥＤ筒灯及ＬＥＤ智能化控制系统。

３、日上光电经审计的主要财务数据

（１）合并资产负债表主要数据

单位：万元

（２）合并利润表主要数据

单位：万元

（３）合并现金流量表主要数据

单位：万元

上述日上光电财务数据均引自立信会计师事务所（特殊普通合伙）信会师报字［２０１４］第３１０４２２号标准审计意见《审计报告》。

四、交易的定价政策及定价依据

根据《评估报告》，截止评估基准日２０１４年６月３０日，经资产基础法评估，日上光电股东全部权益价值为１９，０７１．２５万元；经收益法评估，在持续经营前提下，日上光电股东全部权益价值的评估结果为３９，１９０．１４万元。

鉴于本次评估目的，收益法评估的途径能够客观合理地反映日上光电的价值。故本次评估以收益法的结果作为最终评估结论。即：深圳市日上光电股份有限公司股东全部权益价值为３９，１９０．１４万元，较其账面净资产１５，７８１．４８万元增值２３，４０８．６６万元，增值率１４８．３３％。

参照评估结果，经万润科技与日上光电股东协商，本次万润科技收购日上光电１００％股权的交易价格为３９，０００．００万元。

五、股权收购协议的主要内容

（一）合同主体、签订时间

合同主体：

股权收购方：深圳万润科技股份有限公司

股权转让方：深圳市日进投资有限公司、深圳市泽上投资有限公司、深圳市日祥投资有限公司、博信优选（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）、深圳华信嘉诚创业投资基金合伙企业（有限合伙）、唐伟、方志明、汪力军、冯华、杨子明、梁俊、王敏、陆华

标的公司：深圳市日上光电股份有限公司

签订时间：２０１４年８月１２日

（二）收购价格、认购方式

第三条 收购价格和支付方式

３．１本协议项下标的公司１００％股权的收购价格根据标的公司股权在评估基准日的评估结果协商确定。根据评估报告，截至评估基准日，标的公司１００％股权价值为３９，１９０．１４万元。

３．２ 经各方协商，同意标的公司１００％股权的收购价格为３９，０００万元。

３．３ 万润科技以非公开发行募集的部分资金支付上述对价。

（三）股权收购实施的先决条件及实施

第四条 股权收购实施的先决条件

４．１ 各方同意，本次股权收购之实施取决于以下先决条件的成就及满足：

４．１．１ 万润科技董事会、股东大会审议通过非公开发行方案和本协议；

４．１．２ 日上光电原股东就向万润科技出售标的公司股权之事宜均已获得了必要、有效的批准，且日上光电股东大会已作出有效决议；

４．１．３ 中国证监会核准万润科技的非公开发行申请；

４．１．４唐伟、汪力军及新疆天天向上股权投资合伙企业（有限合伙）已按照约定认购万润科技非公开发行的股票。

４．２ 各方承诺，为履行相关报批手续，各方同意签署包括但不限于补充协议在内的进一步法律文件，该等法律文件为本协议不可分割的组成部分，与本协议具有同等法律效力。

第五条 股权收购的实施

５．１ 日上光电原股东同意在万润科技本次非公开发行申请获得中国证监会发行审核委员会通过后十个工作日内将日上光电变更为有限责任公司。非因日上光电原股东的原因造成前述公司形式变更未能在前述期限内办理完毕，则日上光电原股东应立即通知万润科技，并与万润科技另行协商确定办理期限。

５．２ 万润科技非公开发行经中国证监会核准且募集资金到账后三个工作日内，万润科技根据日上光电原股东持有日上光电的股权比例向日上光电原股东分别支付本协议第三条约定的收购价款。

５．３日上光电原股东及日上光电应在万润科技支付股权收购款后十五个工作日内办理完成日上光电股东变更为万润科技的工商变更登记手续。非因日上光电原股东的原因造成前述变更登记手续未能在前述期限内办理完毕，则日上光电原股东应立即通知万润科技，并与万润科技另行协商确定办理期限。

第六条 过渡期损益归属

６．１ 各方同意，自评估基准日到交割日期间，任何与标的公司相关的收益归万润科技享有。自评估基准日到交割日期间，标的公司产生亏损的，则亏损部分由日上光电原股东按其持股比例向万润科技以现金方式补足。

６．２ 上述期间损益将根据具有证券从业资格的会计师审计后的结果确定。

（四）合同的生效、履行、变更与解除

第十一条 协议的生效、履行、变更与解除

１１．１ 本协议经各方签署后成立。

１１．２ 本协议项下各方的承诺与保证条款、违约责任及补救条款和保密条款在本协议签署后即生效，其它条款于以下条件均被满足之日起生效：

１１．２．１ 万润科技董事会、股东大会批准万润科技非公开发行方案和本协议；

１１．２．２ 日上光电原股东就向万润科技出售标的公司股权之事宜均已获得了必要、有效的批准，且日上光电股东大会已作出有效决议；

１１．２．３ 中国证监会核准万润科技的非公开发行申请；

１１．２．４唐伟、汪力军及新疆天天向上股权投资合伙企业（有限合伙）已按照约定认购万润科技非公开发行的股票。

１１．３ 对本协议的任何修订、补充、终止，均须经本协议各方正式签署书面协议方可生效。

１１．４ 本协议约定的协议各方的各项权利与义务全部履行完毕，视为本协议最终履行完毕。

１１．５若由于日上光电或日上光电原股东的原因致使日上光电任何股权在本协议约定的期限内无法变更至万润科技名下，则万润科技有权单方解除本协议，并有权追究相关方的责任。

１１．６ 若本协议４．１．１和４．１．３条规定的先决条件未能得到满足，则本协议自始无效，各方各自承担因签署及准备履行本协议所支付之费用，且各方互不承担责任。

六、业绩补偿协议的主要内容

（一）合同主体、签订时间

甲方（上市公司）：深圳万润科技股份有限公司

乙方（业绩补偿义务人）：唐伟、新疆天天、方志明、汪力军、冯华、杨子明、陆华、梁俊

签署日期：２０１４年８月１２日

（二）合同主要内容

第一条 承诺利润数

业绩补偿义务人承诺日上光电２０１４年、２０１５年、２０１６年、２０１７年扣除非经常性损益后归属于母公司股东所有的净利润分别不低于３，０００万元、４，０５０万元、５，２６５万元、６，５８１万元（以下称为“承诺净利润”）。

第二条 实际利润数的确定

２．１本次股权收购实施完毕后，万润科技将在年度审计时聘请具有相关证券业务资格的会计师事务所（以下简称“会计师事务所”）对日上光电在利润补偿期间（参见本协议第三条）实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东所有的累计净利润（即实际利润数）与同期累计承诺净利润的差异情况进行单独披露，并对此出具专项审核意见。

２．２ 本协议中实际净利润均指扣除非经常性损益后归属于母公司股东所有的净利润。

第四条 利润补偿的实施

４．１如果日上光电在利润补偿期间实现的累计实际净利润未达到同期累计承诺净利润，则业绩补偿义务人应按照本协议第４．２条的约定向万润科技进行补偿。

４．２利润补偿的实施

４．２．１根据会计师事务所出具的专项审核意见，如果日上光电在利润补偿期间实际实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东所有的累计净利润小于同期累计承诺净利润的，则万润科技有权在该年度的年度报告披露之日起，以书面方式通知业绩补偿义务人关于日上光电在该期间累计实际净利润合计数小于累计承诺净利润的事实，并要求业绩补偿义务人优先以现金补偿的方式进行利润补偿，在现金补偿不足的情况下以业绩补偿义务人在本次非公开发行中直接或间接认购获得的股份向万润科技进行补偿。

４．２．２现金补偿和股份补偿的计算公式

现金补偿的计算公式为：应补偿金额＝【（截至当期期末累计承诺净利润数－截至当期期末累计实际净利润数）÷业绩承诺期内合计承诺净利润数×日上光电股权价值】－累计已补偿金额。

本协议中“日上光电股权价值”为《股权收购协议》中约定的日上光电１００％股权的收购价格。

股份补偿的计算公式：补偿股份数量＝（应补偿金额－当期已补偿现金数）÷本次非公开发行价格。

根据上述公式计算的股份数由万润科技以１元总价回购并注销。

在各年计算的补偿现金或股份数量小于０时，按０取值，即已经补偿的现金或股份不冲回。

４．２．３业绩补偿义务人应在收到万润科技要求其履行利润补偿义务的书面通知之日起十个工作日内，使用现金向万润科技支付补偿。业绩补偿义务人未在规定的时间内足额支付现金补偿款的，万润科技将直接启动股份补偿程序。

４．２．４业绩补偿义务人持有的万润科技股份数量小于根据本协议４．２．２条计算的股份数量时，万润科技仍有权要求业绩补偿义务人以现金补偿的方式继续进行利润补偿。

４．２．５业绩补偿义务人应在收到万润科技启动股权补偿程序的书面通知之日起十个工作日内，按照万润科技、证券交易所、证券登记结算机构及其他相关部门的要求提供相关文件材料并办理与回购股权相关的一切手续。

４．２．６各方同意，若上述业绩补偿方案在提交审核过程中被审核部门要求修改，各方均应无条件地按照审核部门的要求进行修改。

第五条 经营性现金净流入差额补偿

５．１ 业绩补偿义务人承诺利润补偿期间内日上光电的累计经营性现金净流入之和不低于净利润（以承诺净利润和实际净利润孰高为准，下同）之和的９０％。

５．２在利润补偿期间届满时，若日上光电利润补偿期间内实现的累计经营性现金净流入之和低于净利润之和的９０％（以万润科技聘请的会计师事务所审计的结果为准），差额部分由业绩补偿义务人以现金方式补足。

５．３万润科技同意对于２０１７年１２月３１日前发生但在资产负债表日后一个月内收回的应收账款（以下简称“期后回款”）可以直接抵减上述差额。

５．４ 同时满足下列条件的应收账款或经万润科技同意的应收账款可以抵减上述差额：

５．４．１应收账款对象为日上光电拟拓展的国内、国际大客户（预计年销售额折合人民币１，０００万元以上）；

５．４．２ 应收账款尚在信用期内且未在２０１８年１月３１日前收回；

５．４．３ 日上光电已采取充分的风险控制措施（指由保险机构全额承保、不可撤销信用证或银行承兑汇票提供付款保证的）保障应收账款的回款；

５．５ 经营性现金净流入差额补偿计算公式：

经营性现金净流入差额补偿＝利润补偿期间累计净利润之和＊９０％－利润补偿期间经营性现金净流入之和－期后回款－根据本协议第５．４条确定的抵减金额

５．６ 业绩补偿义务人应在收到万润科技要求其履行补偿义务通知后的十个工作日内，使用现金向万润科技支付补偿。

第六条 减值测试

６．１ 利润补偿期间届满时，万润科技和业绩补偿义务人各推荐两家具有证券期货从业资格的会计师事务所，双方协商选定一家会计师事务所对日上光电进行减值测试，如果（期末减值额÷日上光电股权价值）＞（补偿期限内已补偿额÷日上光电股权价值），则业绩补偿义务人应对万润科技另行补偿股份。万润科技将以１元总价回购并注销受补偿的股份。本协议中“期末减值额”上限为日上光电股权价值。

６．２另需补偿的股份数量＝期末减值额÷本次非公开发行价格－（补偿期限内已补偿股份总数＋已补偿现金数÷本次非公开发行价格），上述公式中已补偿现金数不包含本协议第五条规定的经营性现金净流入差额补偿。

６．３ 业绩补偿义务人持有的万润科技股份数量小于根据本协议６．２条计算的股份数量时，不足部分以现金方式补偿。现金补偿需在双方选定的会计师事务所出具《减值测试鉴证报告》后三十日内支付。

６．４ 业绩补偿义务人应在收到万润科技启动股权补偿程序的书面通知之日起十五个工作日内，按照万润科技、证券交易所、证券登记结算机构及其他相关部门的要求提供相关文件材料并办理与回购股权相关的一切手续。

第七条 业绩补偿义务的承担

７．１业绩补偿义务人内部按照交割日前各自直接或间接持有的日上光电注册资本（新疆天天以其负有业绩补偿义务的合伙人在交割日前合计直接或间接持有的日上光电注册资本计算）占业绩补偿义务人合计直接或间接持有日上光电注册资本的比例分担本协议第四条、第五条及第六条约定的补偿义务。

７．２ 业绩补偿义务人对本协议第四条、第五条及第六条约定的业绩补偿义务及其根据本协议应承担的责任（包括但不限于违约责任、赔偿责任等）承担连带赔偿责任。

７．３ 业绩补偿义务人对本协议第四条、第五条及第六条约定的业绩补偿义务以日光上光电股权价值（３９，０００万元）为限，超过部分不再补偿。

第九条 业绩奖励

９．１利润补偿期间届满时，在满足以下全部条件的情况下，万润科技同意按照本条约定的程序，将日上光电在利润补偿期间累计实际净利润超过累计承诺净利润部分的５０％支付给日上光电届时在任的管理层作为业绩奖励：

９．１．１ 按照本协议第四条的约定，利润补偿期间内日上光电每一会计年度的实际净利润均不低于同期承诺净利润或已经履行完利润补偿义务；

９．１．２ 按照本协议第五条的约定，利润补偿期间内日上光电的累计经营性现金净流入之和不低于净利润（以承诺净利润和实际净利润孰高为准）之和的９０％或已经履行完差额补偿义务；

９．１．３ 按照本协议第六条的约定，经减值测试后，日上光电不存在减值情形或已经履行完对万润科技另行补偿股份的义务；

９．１．４ 业绩补偿义务人在利润补偿期间不存在违约行为。

９．２ 自本协议第９．１条约定的全部条件满足且上市公司发布公告之日后，由日上光电届时在任的管理层制定奖励方案，并将奖励方案提交万润科技董事会，万润科技董事会／股东大会将在收到奖励方案后六十日内审议上述奖励方案并发放。

９．３ 取得业绩奖励的日上光电管理层应当按照中国法律、法规的规定承担其应缴纳的全部税费。

第十条 违约责任

１０．１本协议任意一方违反本协议的约定，给守约方造成损失的，违约方应赔偿守约方的损失。

１０．２ 除本协议另有约定外，如果业绩补偿义务人未能按照本协议的约定按时足额向万润科技支付补偿款，每逾期一日，应按照未支付金额的万分之五向万润科技支付违约金。

１０．３ 如果业绩补偿义务人未能按照本协议的约定按时提供与股权回购相关的文件材料或办理与股权回购相关的任何手续，每逾期一日，应按照所回购股权数与本次非公开发行价格乘积的万分之五向万润科技支付违约金。

第十一条 协议的生效、解除及终止

１１．１ 本协议为《股权收购协议》不可分割的一部分。

１１．２ 本协议自双方签署之日起成立，《股权收购协议》生效时本协议同时生效。

１１．３ 《股权收购协议》解除或终止的，本协议应相应解除、终止。

七、收购股权的目的和对公司影响

（一）收购目的

日上光电是国内ＬＥＤ广告标识照明领域的领军企业。公司收购日上光电，符合公司既定的发展战略，可迅速扩大在照明领域的市场份额，增强公司照明业务的核心竞争力，实现跨越式发展。

（二）对公司影响

本次收购日上光电，有利于公司快速进入ＬＥＤ广告标识照明专业市场，实现资源共享、优势互补，同时增加公司收入和利润的来源，增强持续盈利能力和综合竞争力。

八、备查文件

１、《第三届董事会第二次会议决议》

２、《独立董事关于相关事项的独立意见》

３、《深圳万润科技股份有限公司与深圳市日进投资有限公司等十三方关于深圳市日上光电股份有限公司之股权收购协议》

４、《深圳万润科技股份有限公司与唐伟等八方之业绩补偿协议》

５、《深圳市日上光电股份有限公司合并盈利预测审核报告》

６、《深圳万润科技股份有限公司拟收购股权而涉及的深圳市日上光电股份有限公司股权项目评估报告》

７、《深圳市日上光电股份有限公司审计报告》

特此公告。

深圳万润科技股份有限公司

董 事 会

二〇一四年八月十五日

证券代码:002654 证券简称:万润科技 公告编号:2014-055

深圳万润科技股份有限公司关于召开

2014年第二次临时股东大会的通知

深圳万润科技股份有限公司（以下简称“公司”）于２０１４年８月１３日召开的第三届董事会第二次会议审议通过了《关于召开２０１４年第二次临时股东大会的议案》，公司拟召开２０１４年第二次临时股东大会，现将会议基本情况通知如下：

一、 会议时间及股权登记日

１、会议时间

现场会议召开时间：２０１４年９月１日１５：００

网络投票时间：２０１４年８月３１日——２０１４年９月１日

其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：２０１４年９月１日９：３０－１１：３０，１３：００－１５：００；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：２０１４年８月３１日１５：００至２０１４年９月１日１５：００期间的任意时间。

２、股权登记日：２０１４年８月２６日

二、会议地点

深圳市南山区科技南十二路１８号长虹科技大厦２１楼０５单元会议室

三、会议召集人

公司董事会

四、会议议案

１、《关于公司符合非公开发行Ａ股股票条件的议案》

２、《关于本次非公开发行Ａ股股票方案的议案》

２．１ 发行股票的种类和面值

２．２ 发行方式

２．３ 发行对象

２．４ 发行数量

２．５ 发行价格与定价方式

２．６ 发行股份的锁定期

２．７ 募集资金用途

２．８ 本次非公开发行前的滚存利润安排

２．９ 本次发行决议的有效期

３、《关于本次非公开发行Ａ股股票预案的议案》

４、《关于本次非公开发行Ａ股股票募集资金运用可行性分析报告的议案》

５、《关于公司与特定对象签订附条件生效的股份认购协议的议案》

６、《关于公司与日上光电相关方签订附条件生效的股权收购协议及业绩补偿协议的议案》

７、《关于本次非公开发行Ａ股股票涉及关联交易的议案》

８、《关于前次募集资金使用情况报告的议案》

９、《关于批准本次交易相关审计报告、盈利预测报告、评估报告的议案》

１０、《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性的议案》

１１、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行Ａ股股票具体事宜的议案》

１２、《关于修订＜股东大会议事规则＞的议案》

１３、《关于修订＜公司章程＞的议案》

以上议案经公司第三届董事会第二次会议审议通过后提交股东大会审议，程序合法，资料完备，具体内容公司已于２０１４年８月１５日登载于《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

上述第１－７项、第９－１１项及第１３项议案，需经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过，关联股东需回避表决。

根据《上市公司股东大会规则（２０１４年修订）》及《中小企业板上市公司规范运作指引》的要求，以上议案为影响中小投资者利益的重大事项，需对中小投资者即对单独或合计持有上市公司５％以上股份的股东以外的其他股东的表决单独计票并披露。

五、 会议召开方式

现场投票和网络投票相结合的方式。

网络投票将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（网址：ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）进行，公司股东可以在网络投票时间内通过深圳证券交易所交易系统或互联网投票系统行使表决权。

股东在投票表决时，同一股份只能选择现场投票、网络投票中的一种，不能重复投票。同一股份通过现场、网络重复投票，以第一次投票为准。

六、 出席会议对象

１、截至２０１４年８月２６日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东或其委托代理人（授权委托书附后）。全体股东均有权出席股东大会，因故不能出席的股东可以委托代理人出席参加表决或在网络投票时间内参加网络投票，委托代理人出席的，该股东代理人不必是公司的股东；

２、公司董事、监事、高级管理人员；

３、公司聘请的律师及其他相关人员。

七、 参会登记方法

１、参会登记方式

（１）法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、营业执照复印件（加盖公章）、法定代表人身份证明书和持股凭证；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、营业执照复印件（加盖公章）、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面委托书、法定代表人身份证明书、法定代表人身份证复印件和持股凭证；

（２）自然人股东持本人身份证、股东账户卡办理登记手续；自然人委托他人出席的，受托出席者须持授权委托书、本人身份证、委托人身份证复印件及委托人股东账户卡；

（３）异地股东可用传真或信函的方式登记，股东请仔细填写《股东参会登记表》（格式附后），以便登记确认。传真在２０１４年８月２８日１７：００前传达公司董事会办公室。来信请寄：深圳市南山区科技南十二路１８号长虹科技大厦２１楼０５单元深圳万润科技股份有限公司董事会办公室，邮编：５１８０５７（信封请注明“万润科技股东大会”字样）。

２、参会登记时间

２０１４年８月２８日８：３０－１１：３０，１４：３０－１７：００。

股东若委托代理人出席会议并行使表决权的，应将授权委托书于２０１４年８月２８日（含２８日）１７：００前送达或传真至本公司登记地点。

３、登记地点

深圳市南山区科技南十二路１８号长虹科技大厦２１楼０５单元深圳万润科技股份有限公司董事会办公室。

４、登记联系人及联系方式

联系人：郝军、潘兰兰

联系电话：０７５５－８６６３８３６９

联系传真：０７５５－２１６７５４２０

八、 参加网络投票的具体操作流程

（一）通过深圳证券交易所交易系统网络投票的程序

１、通过深圳证券交易所交易系统投票比照交易所新股申购业务操作。

２、投票代码：３６２６５４；投票简称：万润投票

３、投票时间：２０１４年９月１日９：３０－１１：３０，１３：００－１５：００

４、在投票当日，“万润投票”“昨日收盘价”显示的数字为本次股东大会审议的议案总数。

５、通过交易系统进行网络投票的操作程序：

（１）进行投票时买卖方向应选择“买入”。

（２）在“委托价格”项下填报股东大会议案序号。１００元代表总议案，１．００元代表议案１，２．００元代表议案２，依此类推。每一议案应以相应的委托价格分别申报。股东对“总议案”进行投票，视为对所有议案表达相同意见。

对于逐项表决的议案，如议案２中有多个需表决的子议案，２．００元代表对议案２下全部子议案进行表决，２．０１元代表议案２中子议案２．１，２．０２元代表议案２中子议案２．２，依此类推。

表１ 股东大会议案对应“委托价格”一览表

（３）在“委托数量”项下填报表决意见：１股代表同意，２股代表反对，３股代表弃权。

表２ 表决意见对应“委托数量”一览表

（４）如股东对所有议案均表示相同意见，则可以只对“总议案”进行投票。如股东通过网络投票系统对“总议案”和单项议案进行了重复投票的，以第一次有效投票为准。即如果股东先对相关议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的相关议案的表决意见为准，其它未表决的议案以总议案的表决意见为准；如果股东先对总议案投票表决，再对相关议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

（５）对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单。

（６）不符合上述规定的投票申报无效，视为未参与投票。

（二）通过互联网投票系统网络投票的程序

根据《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定，股东需申请“深圳证券交易所数字证书”（以下简称“数字证书”）或“深圳证券交易所投资者服务密码”（以下简称“服务密码”），进行身份认证后方可通过互联网投票系统投票。

１、股东可向信息公司或信息公司委托的数字证书代理发证机构申请数字证书。

２、服务密码申请

登录ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ的“密码服务专区”，填写“姓名”、“证券账户号”、“身份证号”等资料，设置６－８位的服务密码。申请成功后，系统将返回一个４位数字的校验码，凭借“激活校验码”激活服务密码。如服务密码激活指令上午１１：３０前发出的，当日下午１３：００即可使用；如服务密码激活指令上午１１：３０后发出的，次日方可使用。服务密码激活后长期有效，在参加其他网络投票时不必重新激活。

３、互联网投票流程

（１）登陆ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ的“会议列表”中的“当前会议”选择“万润科技２０１４年第二次临时股东大会”；

（２）进入后点击“投票登陆”，根据办理身份认证的方式选择用户密码登陆（即服务密码登陆）或ＣＡ证书登陆（即数字证书登陆），输入相关信息登陆进入，根据页面提示操作；

（３）确认并发送投票结果。

４、投票时间：２０１４年８月３１日１５：００——２０１４年９月１日１５：００

５、股东通过网络投票系统投票后，不能通过网络投票系统更改投票结果。

（三）网络投票其他注意事项

１、网络投票系统按股东账户统计投票结果，如同一股东账户通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统两种方式重复投票，股东大会表决结果以第一次有效投票结果为准。

２、股东大会有多项议案，某一股东仅对其中一项或者几项议案进行投票的，在计票时，视为该股东出席股东大会，纳入出席股东大会股东总数的计算；对于该股东未发表意见的其他议案，视为弃权。

九、其他事项

１、会议联系人：郝军、潘兰兰

２、联系电话：０７５５－８６６３８３６９

３、联系传真：０７５５－２１６７５４２０

４、会期半天，与会人员交通、食宿费用自理。

十、 备查文件

《第三届董事会第二次会议决议》

十一、附件文件

１、授权委托书；

２、股东参会登记表。

特此公告。

深圳万润科技股份有限公司

董 事 会

二〇一四年八月十五日

附件一：授权委托书

授权委托书

本人／公司 作为授权委托人确认，本人／公司因个人原因不能参加深圳万润科技股份有限公司２０１４年第二次临时股东大会。兹委托 先生（女士）代表本人（本公司）出席深圳万润科技股份有限公司２０１４年第二次临时股东大会，并按以下意向行使表决权。

注：本授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均为有效，有效期限自签署日至深圳万润科技股份有限公司２０１４年第二次临时股东大会结束。

委托人姓名（名称）： 委托人身份证号码（营业执照号码）：

委托人股东账号： 委托人持股数：

委托人签名（盖章）： 受托人姓名：

受托人身份证号码： 受托人签名：

二〇一四年 月 日

附件二：股东参会登记表