中国基金报多媒体数字报

证券代码：002533 证券简称：金杯电工 公告编号：2014-044

金杯电工股份有限公司

第四届董事会第十一次临时会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

金杯电工股份有限公司第四届董事会第十一次临时会议（以下简称“本次会议”）于2014年8月14日上午以现场会议及通讯表决的方式在公司会议室召开。本次会议通知以书面、传真及电子邮件方式于2014年8月9日发出。本次会议应到董事11人，实到董事11人，公司部分监事和高级管理人员列席了会议。本次会议由董事长吴学愚先生主持，符合《公司法》和本公司《章程》的有关规定。经与会董事认真审议并表决，通过了如下决议：

二、董事会会议审议情况

审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》

表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权，4票回避。董事唐崇健先生、范志宏先生、周祖勤先生、陈海兵先生系关联董事，在表决时进行了回避。

根据《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》、《金杯电工股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）》有关规定以及2014年7月25日召开的公司2014年第二次临时股东大会对董事会的授权，公司董事会认为公司限制性股票激励计划所涉及的授予条件已经成就，董事会确定公司限制性股票激励计划授予日为2014年8月14日，授予价格2.32元/股。

《独立董事关于向激励对象授予限制性股票的独立意见》、《湖南启元律师事务所关于金杯电工股份有限公司限制性股票激励计划之股票授予相关事项的法律意见书》，详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。

《关于向激励对象授予限制性股票的公告》详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

三、备查文件

公司第四届董事会第十一次临时会议决议

特此公告。

金杯电工股份有限公司董事会

2014年8月14日

证券代码：002533 证券简称：金杯电工 公告编号：2014-045

金杯电工股份有限公司

第四届监事会第十次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、监事会会议召开情况

金杯电工股份有限公司第四届监事会第十次会议（以下简称“本次会议”） 于2014年8月14日以现场会议及通讯表决方式在公司会议室召开。本次会议通知以书面、传真及电子邮件方式于2014年8月9日发出。本次会议应到监事3人，实到监事3人，本次会议由刘利文先生主持。大会经过逐项表决，一致同意并通过如下议案：

二、监事会会议审议情况

审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》

表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。

经审核，监事会认为：

公司激励对象均具备《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，不存在最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选，不存在最近三年内因重大违法违规行为被中国证券监督管理委员予以行政处罚的情形，未同时参加其他上市公司的股权激励，符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励备忘录1-3号》规定的激励对象条件，符合公司限制性股票激励计划规定的激励对象范围，其作为公司本次限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

三、备查文件

公司第四届监事会第十次会议决议

特此公告。

金杯电工股份有限公司监事会

2014年8月14日

证券代码：002533 证券简称：金杯电工 公告编号：2014-046

金杯电工股份有限公司

关于向激励对象授予限制性股票的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

金杯电工股份有限公司（以下简称“公司”）于2014年8月14日召开的第四届董事会第十一次临时会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，确定2014年8月14日为公司限制性股票的授予日，现就有关事项说明如下：

一、激励计划简述及已履行的相关程序

（一）激励计划简述

2014年7月25日，公司召开了2014年第二次临时股东大会，审议通过了《金杯电工股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）》（以下简称“激励计划”或“本计划”），主要内容如下：

1、 标的种类：激励计划拟授予激励对象限制性股票。

2、标的股票来源：激励计划拟授予激励对象的标的股票来源为公司向激励对象定向发行新股。

3、授予价格：本激励计划授予的限制性股票的授予价格为2.32元。

4、激励对象：本次激励计划的激励对象共175人。激励对象包括公司董事、高级管理人员、中层管理人员、重要技术、生产、业务骨干人员（不包括公司独立董事和监事），其中：董事、高级管理人员6人，董事、高级管理人员以外骨干人员169人。限制性股票在各激励对象间的分配情况如表所示：

5、激励计划有效期：本激励计划的有效期为四年，自限制性股票授予之日起，至所有限制性股票解锁或回购注销完毕之日止。

6、解锁安排：自授予日起的12个月后为解锁期，在解锁期内，若达到本激励计划规定的解锁条件，激励对象可分三次申请解锁，解锁安排如表所示：

7、解锁条件：

（1）公司业绩考核

本激励计划在2014-2016年的3个会计年度中，分年度进行财务业绩指标考核，以达到公司财务业绩考核目标作为激励对象当年度的解锁条件：

注：以上净利润指标均以扣除非经常性损益后的净利润作为计算依据。各年度归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。若公司发生再融资行为，则融资当年及下一年度以扣除融资数量后的净资产及该等净资产产生的净利润为计算依据。

（2）个人业绩考核

2.1公司董事及高级管理人员

按照年初经董事会审议的公司年度经营指标进行考核，主要包括营业收入、净利润、现金流、净资产收益率等指标。

2.2 公司经营管理骨干、核心技术（业务）人员

① 工作业绩考评：占个人绩效考核权重的80%，主要以个人KPI 指标完成情况为主，此项考评由人力资源部执行完成。

② 工作能力考评：占个人绩效考核权重的10%，考评内容主要包括激励对象领导力、管理能力及专业方面的能力，其具体指标包括但不限于：个人与团队的学习能力、系统思考与决策能力、团队沟通与组织能力、行动与执行能力、专业知识与专业技能。工作能力考评采用上级、下级和同级考评相结合的方式，分别占行为能力考评权重的50%、30%和20%。

③ 工作态度考评：占个人绩效考核权重的10%，公司提倡“共举金杯，同享发展”的企业文化，公司限制性股票的激励对象应具备良好的文化素养，全身心投入到本职工作中，为践行金杯电工企业文化起到良好的模范带头作用。工作态度考核评价指标包括但不限于：文化认同度、诚信道德、团队意识、敬业精神、公司行为准则的遵守情况。工作态度考评采用上级考评的方式。

以上三方面评分加权汇总后，形成个人最终考核分数，根据考核分数范围，将考核结果分为A、B、C、D四档，具体对应关系如下表：

若激励对象上一年度个人绩效考核结果为A/B/C档，则上一年度激励对象个人绩效考核为合格；若激励对象上一年度个人绩效考核为D档，则上一年度激励对象个人绩效考核为不合格。

若激励对象出现违法违规、内部重大违纪、重大工作失职以及其他严重损害公司声誉、经济利益的事项，由人力资源部负责进行调查核实，经董事会薪酬与考核委员会审批确认，相关激励对象的当年考核结果将被定为“不合格”。

（二）履行的相关程序

1、公司于2014年5月17日分别召开了第四届董事会第八次临时会议和第四届监事会第七次会议，审议通过了《金杯电工股份有限公司限制性股票激励计划（草案）及摘要》，公司独立董事对此发表了独立意见，监事会对激励对象名单进行了核查。其后公司向中国证监会上报了申请备案材料。

2、根据中国证监会的反馈意见，公司对《金杯电工股份有限公司限制性股票激励计划（草案）及摘要》进行了修订，并于2014年7月7日召开第四届董事会第九次临时会议和第四届监事会第八次会议，审议通过了《金杯电工股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）及摘要》，公司独立董事对激励计划发表了独立意见。

3、激励计划经中国证监会备案无异议后，公司于2014年7月25日召开2014年第二次临时股东大会，审议通过了《金杯电工股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）>及摘要》、《金杯电工股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划有关事项的议案》，授权董事会确定限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜。

4、公司于2014年8月14日分别召开了第四届董事会第十一次临时会议和第四届监事会第十次会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，监事会对激励对象名单进行了核查。

二、本次激励计划的授予条件及董事会关于本次授予是否满足条件的说明

公司董事会根据《激励计划》规定的激励对象获授限制性股票必须具备的条件进行了核对，认为公司及《激励计划》规定的所有175名激励对象符合《激励计划》规定的获授条件，具体如下：

1、公司未发生以下任一情形：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

（3）中国证监会认定的其他情形。

2、激励对象未发生以下任一情形：

（1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员；

（2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

（3）具有《公司法》规定的不得担任公司高级管理人员的情形；

（4）公司董事会认定的其他严重违反公司有关规定的情形。

三、本次限制性股票的授予情况

1、公司授予激励对象限制性股票的授予日为2014年8月14日。

2、公司授予激励对象限制性股票的授予价格为每股2.32元。

3、本次授予的限制性股票的激励对象共175名，授予的限制性股票数量为1600万股。

本次授予限制性股票不会导致公司股权分布不具备上市条件的情况。

四、本次限制性股票的授予对公司经营能力和财务状况的影响

根据《企业会计准则第11号－股份支付》的规定，对于一次性授予分期解锁的限制性股票股权，其费用应在解锁期内，以对解锁数量的最佳估计为基础，按照授予日的公允价值，计入各年度相关成本或费用，且该成本费用应在经常性损益中列示。

公司本次限制性股票的授予对公司相关年度的财务状况和经营成果将产生一定的影响。公司董事会已确定激励计划的授予日为2014年8月14日，公司向激励对象授予限制性股票按照相关估值工具确定授予日限制性股票的公允价值，公司测算限制性股票成本对各期业绩的影响如下：

限制性股票的成本将在经常性损益中列支。上述对公司财务状况和经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

五、参与激励的董事、高级管理人员在授予日前6个月买卖公司股票情况的说明

本次授予的限制性股票的激励对象中有6名为公司董事、高级管理人员，且其在授予日前6个月不存在买卖公司股票的情况。

六、激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金情况

激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金全部自筹。公司承诺不为本次激励计划的激励对象提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

七、独立董事、监事会、律师的意见

（一）独立董事的独立意见：

1、本次授予限制性股票的授予日为2014年8月14日，该授予日符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录 1、2、3 号》、《公司限制性股票激励计划（草案修订稿）》中关于授予日的相关规定，同时，本次授予也符合公司激励计划中关于激励对象获授限制性股票条件的规定。

2、公司本次激励计划所确定的授予限制性股票的激励对象不存在禁止获授限制性股票的情形，激励对象的主体资格合法、有效，且激励对象范围的确定符合公司实际情况以及公司业务发展的实际需要。

（二）监事会意见：

公司激励对象均具备《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，不存在最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选，不存在最近三年内因重大违法违规行为被中国证券监督管理委员予以行政处罚的情形，未同时参加其他上市公司的股权激励，符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励备忘录1-3号》规定的激励对象条件，符合公司限制性股票激励计划规定的激励对象范围，其作为公司本次限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

（三）律师的法律意见：

1、金杯电工具备实施本次激励计划的主体资格；

2、金杯电工已履行本次激励计划股票授予所需的批准与授权程序；

3、激励对象符合《金杯电工股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）》规定的股票获授条件；

4、本次激励计划股票授予日的确定符合《管理办法》、《备忘录1-3号》及《金杯电工股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）》等相关规定。

十一、备查文件

1、第四届董事会第十一次临时会议决议；

2、第四届监事会第十次会议决议；

3、独立董事关于向激励对象授予限制性股票的独立意见；

4、湖南启元律师事务所关于金杯电工股份有限公司限制性股票激励计划之股票授予相关事项的法律意见书。

特此公告！

金杯电工股份有限公司董事会

2014年8月14日