中国基金报多媒体数字报

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

特别提示：

1、本次股东大会无否决提案情况。

2、本次股东大会无修改提案情况。

3、为尊重中小投资者利益，提高中小投资者对公司股东大会决议的重大事项的参与度，本次股东大会对中小投资者进行单独计票，中小投资者是指除单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他股东。

4、本次股东大会以现场投票与网络投票表决相结合的方式召开。

一、会议召开和出席情况

1、召开时间：

（1）现场会议召开时间：2014年8月15日（星期五）下午14：00开始

（2）网络投票时间：2014年8月14日下午15:00-2014年8月15日下午15:00

其中，通过深圳证券交易所（以下简称“深交所”）交易系统进行网络投票的具体时间为：2014年8月15日上午9：30-11：30，下午13：00-15：00；通过深交所互联网投票系统投票的具体时间为：2014年8月14日下午15：00至2014年8月15日下午15：00 期间。

2、会议召开地点：山东省淄博市沂源县城沂河路11号山东鲁阳股份有限公司（以下简称“公司”）会议室

3、召集人、主持人：本次股东大会由公司董事会召集，由董事长鹿成滨先生主持。

4、会议召开方式：本次股东大会采用现场投票与网络投票相结合的方式。

5、参加本次股东大会的股东及股东代理人共计170人，代表股份56,806,290股，占公司有表决权总股份的24.28%；其中，出席现场会议的股东及股东代理人共计33人，代表股份52,979,522股，占公司有表决权总股份的22.64%；通过网络投票的股东共计 137人，代表股份3,826,768股，占公司有表决权总股份的1.64%；参加本次股东大会的中小股东及股东代理人共计169人，代表股份24,521,832股，占公司有表决权总股份的10.48%。

6、公司副总裁郑维金先生、财务总监王侃先生因公出差未能参加会议，公司其他董事、监事和高级管理人员出席了本次股东大会。

7、北京国枫凯文律师事务所律师出席并对本次股东大会进行了见证。

8、本次股东大会的召集、召开符合《公司法》、《股票上市规则》等有关法律法规和《公司章程》的有关规定。

二、议案审议表决情况

本次会议以现场记名投票和网络投票的表决方式逐项审议并通过了以下议案：

2014年4月4日，奇耐联合纤维亚太控股有限公司（以下简称“奇耐亚太”）与公司控股股东沂源县南麻镇集体资产经营管理中心签署《股份购买协议》，奇耐亚太拟通过协议购买股份的方式受让沂源县南麻镇集体资产经营管理中心所持有的本公司67,853,820股股份。沂源县南麻镇集体资产经营管理中心系本次股东大会审议的第1、2、3、5、6项议案事项的关联方，根据《股票上市规则》及《公司章程》的规定，沂源县南麻镇集体资产经营管理中心对本次股东大会审议的相关议案回避表决。沂源县南麻镇集体资产经营管理中心持有本公司股份77,273,618股，回避表决77,273,618股。

1、《关于奇耐联合纤维亚太控股有限公司通过协议转让的方式对公司进行战略投资的议案》

表决结果：同意56,652,711股，占出席会议股东持有股份总数的99.73%；其中，现场投票表决同意52,979,522股，网络投票表决同意3,673,189股；

反对153,579股，占出席会议股东持有股份总数的0.27%；其中，现场投票表决反对0股，网络投票表决反对153,579股；

弃权0股，占出席会议股东持有股份总数的0%；其中，现场投票表决弃权0股，网络投票表决弃权0股；

中小投资者表决情况为：同意24,368,253股，占出席会议股东持有股份总数的42.90%；反对153,579股，占出席会议股东持有股份总数的0.27%；弃权0股，占出席会议股东持有股份总数的0%。

本项议案获得股东大会表决通过。

2、《关于公司与UFX HOLDING II CORPORATION 签订〈战略合作协议〉避免同业竞争并构成关联交易的议案》

表决结果：同意56,652,711股，占出席会议股东持有股份总数的99.73%；其中，现场投票表决同意52,979,522股，网络投票表决同意3,673,189股；

反对153,579股，占出席会议股东持有股份总数的0.27%；其中，现场投票表决反对0股，网络投票表决反对153,579股；

弃权0股，占出席会议股东持有股份总数的0%；其中，现场投票表决弃权0股，网络投票表决弃权0股；

中小投资者表决情况为：同意24,368,253股，占出席会议股东持有股份总数的42.90%；反对153,579股，占出席会议股东持有股份总数的0.27%；弃权0股，占出席会议股东持有股份总数的0%。

本项议案获得股东大会表决通过。

3、《关于公司与Unifrax I LLC签订〈技术许可协议〉的议案》

表决结果：同意56,652,711股，占出席会议股东持有股份总数的99.73%；其中，现场投票表决同意52,979,522股，网络投票表决同意3,673,189股；

反对153,579股，占出席会议股东持有股份总数的0.27%；其中，现场投票表决反对0股，网络投票表决反对153,579股；

弃权0股，占出席会议股东持有股份总数的0%；其中，现场投票表决弃权0股，网络投票表决弃权0股；

中小投资者表决情况为：同意24,368,253股，占出席会议股东持有股份总数的42.90%；反对153,579股，占出席会议股东持有股份总数的0.27%；弃权0股，占出席会议股东持有股份总数的0%。

本项议案获得股东大会表决通过。

4、《关于〈公司章程修正案（草案）〉的议案》

本项议案为特别决议事项，根据《公司法》、《公司章程》的规定，须经出席股东大会的股东及股东代理人所持表决权的2/3以上通过。

表决结果：同意56,639,911股，占出席会议股东持有股份总数的99.71%；其中，现场投票表决同意52,979,522股，网络投票表决同意3,660,389股；

反对166,379股，占出席会议股东持有股份总数的0.29%；其中，现场投票表决反对0股，网络投票表决反对166,379股；

弃权0股，占出席会议股东持有股份总数的0%；其中，现场投票表决弃权0股，网络投票表决弃权0股；

本项议案获得股东大会表决通过。

5、《关于公司与Unifrax UK Holdco Limited 签订<股权购买协议>、<股权购买协议之补充协议>构成关联交易的议案》

本项议案由沂源县南麻镇集体资产经营管理中心提请，截至本公告发布之日，沂源县南麻镇集体资产经营管理中心持有公司股份77,273,618股，占公司已发行总股本的比例为33.03%。

奇耐亚太拟通过协议购买股份的方式对公司进行战略投资，战略投资完成后，奇耐亚太将成为公司第一大股东。为避免公司与奇耐亚太及其关联方存在的同业竞争问题，2014年4月4日，公司与奇耐亚太的间接控股股东UFX HOLDING II CORPORATION签订了《战略合作协议》，根据协议约定，2014年8月3日公司与Unifrax UK Holdco Limited（奇耐联合纤维（苏州）有限公司股东）在上海签订了《股权购买协议》、《股权购买协议之补充协议》及项下《商标许可协议》、《其他苏州奇耐技术的许可协议》，购买奇耐联合纤维（苏州）有限公司100%的股权，并享有商标及相关技术的许可权利。

表决结果：同意56,652,711股，占出席会议股东持有股份总数的99.73%；其中，现场投票表决同意52,979,522股，网络投票表决同意3,673,189股；

反对153,579股，占出席会议股东持有股份总数的0.27%；其中，现场投票表决反对0股，网络投票表决反对153,579股；

弃权0股，占出席会议股东持有股份总数的0%；其中，现场投票表决弃权0股，网络投票表决弃权0股；

中小投资者表决情况为：同意24,368,253股，占出席会议股东持有股份总数的42.90%；反对153,579股，占出席会议股东持有股份总数的0.27%；弃权0股，占出席会议股东持有股份总数的0%。

本项议案获得股东大会表决通过。

6、《关于公司、奇耐联合纤维（苏州）有限公司与Unifrax I LLC签订构成关联交易的议案》

本项议案由沂源县南麻镇集体资产经营管理中心提请，截至本公告发布之日，沂源县南麻镇集体资产经营管理中心持有公司股份77,273,618股，占公司已发行总股本的比例为33.03%。

2014年8月3日，公司、奇耐联合纤维（苏州）有限公司与Unifrax I LLC在上海签订了《Insulfrax技术许可协议》，根据协议约定，公司及奇耐联合纤维（苏州）有限公司免费获得Insulfrax相关技术许可。

表决结果：同意56,639,911股，占出席会议股东持有股份总数的99.71%；其中，现场投票表决同意52,979,522股，网络投票表决同意3,660,389股；

反对153,579股，占出席会议股东持有股份总数的0.27%；其中，现场投票表决反对0股，网络投票表决反对153,579股；

弃权12,800股，占出席会议股东持有股份总数的0.02%；其中，现场投票表决弃权0股，网络投票表决弃权12,800股；

中小投资者表决情况为：同意24,355,453股，占出席会议股东持有股份总数的42.87%；反对153,579股，占出席会议股东持有股份总数的0.27%；弃权12,800股，占出席会议股东持有股份总数的0.02%。

本项议案获得股东大会表决通过。

四、律师出具的法律意见

北京国枫凯文律师事务所律师出席了本次股东大会，并出具法律意见书。法律意见书认为：公司2014年第一次临时股东大会的召集、召开、提案及表决程序，均符合我国现行法律、行政法规、《规则》及《公司章程》之规定，公司2014年第一次股东大会召集人的资格以及出席股东大会人员的资格合法有效，本次股东大会的表决结果合法有效。

五、备查文件

1、山东鲁阳股份有限公司2014年第一次临时股东大会决议；

2、北京国枫凯文律师事务所对本次股东大会出具的法律意见书。

特此公告。

山东鲁阳股份有限公司董事会

二0一四年八月十六日

附件

公司章程修正案（草案）