中国基金报多媒体数字报

一、重要提示

1.1 本半年度报告摘要来自半年度报告全文,投资者欲了解详细内容,应当仔细阅读同时刊载于上海证券交易所网站等中国证监会指定网站上的半年度报告全文。

1.2 公司简介

二、主要财务数据和股东变化

2.1 主要财务数据 单位:元 币种:人民币

2.2 截止报告期末股东总数及持有公司5%以上股份的前十名股东情况

单位:股

2.3 控股股东或实际控制人变更情况

□适用 √不适用

三、管理层讨论与分析

电信领域一直以来都是国民经济各行业中技术变革与应用创新最为活跃的领域,在移动互联网出现以后,产业升级的速度明显加快。2014年初,随着信息消费、宽带战略、4G等产业政策的全面落实,光通信行业正迎来一个新的起点,面临较为有利的外部发展环境;但产业变革的加速,也势必使运营商在网络、终端、用户等方面展开全方位竞争,从而对整个产业链及相关关联行业带来较多不确定性。

面对复杂形势,公司坚定不移地贯彻“增量发展”观,紧紧围绕“优化布局”的年度主题,加大市场开拓,提升竞争优势。报告期内公司实现营业收入499,484.78万元,同比增长15.22%,实现归属于上市公司股东的净利润273,919,997.61 万元,同比降低9.61%。

(一) 主营业务分析

1、财务报表相关科目变动分析表 单位:元币种:人民币

变动说明:

(1)营业收入及营业成本变动原因说明:报告期内公司营业收入较上年同期增长15.22%,营业成本较上年同期增长13.97%,毛利率略有增长,主要原因是由于毛利率水平较为平稳的系统设备,销售占比同比增加的同时,光纤线缆产品的毛利率也有较大提升;

(2)销售费用变动原因说明:报告期内销售费用增长6,324.86万元,较上年同期增长19.25%,主要是销售规模扩大,市场投入增加所致;

(3)管理费用变动原因说明:报告期内管理费用增长7,678.10万元,较上年同期增长14.14%,主要是公司加大研发投入所致;

(4)财务费用变动原因说明:报告期内财务费用增加2,858.86万元,较上年同期增加81.19%,主要是报告期内人民币贬值,汇兑损失增加所致;

(5)经营活动产生的现金流量净额变动原因说明:报告期内经营活动现金净流量增加78,644.54万元,较上年同期增加50.34%,主要是销售回款增加所致;

(6)投资活动产生的现金流量净额变动原因说明:报告期内投资活动现金净流量增加4,979.56万元,较上年同期增加23.92%,主要是公司今年上半年对外投资同比减少所致;

(7)筹资活动产生的现金流量净额变动原因说明:报告期内筹资活动现金净流量减少32,482.51万元,较上年同期减少2955.19%,主要是公司今年上半年借款同比减少所致;

(8)研发支出变动原因说明:报告期内,公司研发支出增长入5,651.81万元,较上年同期增长11.56%,主要是公司为提高技术更新能力,加大对主导产品的研发投入所致。

2、其它

(1) 公司利润构成或利润来源发生重大变动的详细说明

本报告期,公司利润构成或利润来源未发生重大变动。

(2) 公司前期各类融资、重大资产重组事项实施进度分析说明

本报告期,公司无重大融资及资产重组事项。

(3) 经营计划进展说明

2014年是公司“十二五”规划的关键之年,公司坚定不移地贯彻“增量发展”观,围绕“优化布局”的年度主题,持续推进管理变革,从市场拓展、技术创新、文化建设等多个维度,探索增强差异化核心竞争力的路径,努力提升企业发展的质量和效益。

(二) 行业、产品或地区经营情况分析

1、主营业务分行业、分产品情况 单位:元币种:人民币

2、主营业务分地区情况 单位:元币种:人民币

(三) 核心竞争力分析

1、产业布局优势

在做大做强主业的同时,公司一直在积极推进自身产业和技术转型升级,产业领域已从较单一的光传输和光纤光缆,扩展到光传送系统、光纤线缆、宽带接入系统、业务与终端系统、光配线系统、数据通信、系统集成、应用软件等多个领域,可为客户提供业界领先的端到端信息通信网络产品和解决方案。

2、技术研发优势

公司通过一系列的制度设计,让技术创新的成果更显著地通过产品的市场和财务成果来体现。400G、SDN产品预研开发取得进展;SODN产品开发与样板点建设稳步并行;国家重大成果转化项目“超高速光传输关键技术研发及产业化”等一批前沿技术的产业化项目顺利通过验收。公司与印尼电信合作成立联合创新中心,在拓展国际技术创新合作伙伴的道路上又前进了一步。

(四) 投资状况分析

1、对外股权投资总体分析

公司长期股权投资期初额33,704万元,期末额34,500万元,报告期内增加796万元,增幅为2.36%,其变动的原因主要是针对联营企业提取的投资收益变动。

(1) 持有金融企业股权情况

2、非金融类公司委托理财及衍生品投资的情况

(1)委托理财情况

本报告期公司无委托理财事项。

(2) 委托贷款情况

本报告期公司无委托贷款事项。

(3) 其他投资理财及衍生品投资情况

2013年3月25日,公司召开了第五届董事会第五次临时会议,会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金购买银行理财产品的议案》,同意公司使用最高额度不超过45,000.00万元的部分闲置募集资金适时购买安全性高、流动性好、有保本约定的银行理财产品。对此,民生证券股份有限公司作为公司保荐机构就使用部分闲置募集资金购买银行理财产品出具了专项审核意见,详情请见2013年3月27日公告的2013-002号临时公告。

截至报告期末,公司前期办理的银行理财已全部到期,在收回全部本金的同时,共实现约1,423.51万元的利息收入;其中2014年上半年实现的利息收入为357.36万元人民币。

3、募集资金使用情况

(1) 募集资金总体使用情况

单位:万元币种:人民币

经中国证券监督管理委员会证监许可[2012]213号文核准,公司于2012年6月通过非公开发行股票方式发行人民币普通股3,950万股,发行价格每股25.48元,募集资金总额为100,646万元,扣除各项发行费用3,427万元,募集资金净额97,219万元。

截至报告期末,公司已累计使用募集资金96,134.98万元,项目建设已全部完成,项目结余资金总额4,211.30万元(含募集资金专户利息及理财收益)。结余募集资金将用于补充公司流动资金。募集资金使用情况详见公司第五届董事会第十次会议审议通过的《2014年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》(报告全文刊载于2014年8月16日上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn)。

保荐机构民生证券股份有限公司为公司出具了2014年上半年度募集资金存放与使用情况专项核查报告,保荐机构认为:烽火通信严格执行募集资金专户存储制度,有效执行三方监管协议,不存在通过质押、委托贷款或其他方式变相改变募集资金用途、募集资金被控股股东、实际控制人等关联人占用或挪用等情形;截至2014 年6 月30日,烽火通信募集资金具体使用情况与已披露情况一致,未发现募集资金使用违反相关法律法规的情形。(报告全文刊载于2014年8月16日上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn)

(2) 募集资金承诺项目使用情况

单位:万元币种:人民币

4、主要子公司分析

5、非募集资金项目情况

为更好地拓展南美及周边市场,公司在厄瓜多尔设立合资光缆厂。合资公司注册资本为750万美金,烽火通信持股51%。截至报告期末,公司已向南美光缆厂缴纳了首期出资191.25万美金,合资公司已完成注册相关手续。

二、利润分配或资本公积金转增预案

(一) 报告期实施的利润分配方案的执行或调整情况

经2014年5月9日召开的公司2013年度股东大会审议通过,公司2013年度利润分配以2013年12月31日总股本965,719,600股为基数,每10股派发现金红利1.7元(含税);不进行资本公积金转增股本。本次利润分配已于2014年5月28日实施完毕(分配公告详见2014年5月16日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站)。

三、其他披露事项

(一) 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及说明

√不适用

(二) 董事会、监事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明

√不适用

董事长:童国华

烽火通信科技股份有限公司

2015年8月16日

证券代码:600498 证券简称:烽火通信 公告编号:临2014-018

烽火通信科技股份有限公司

第五届董事会第十次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

烽火通信科技股份有限公司(以下简称“公司”)第五届董事会第十次会议,于2014年8月14日在武汉烽火科技大厦四楼一号会议室召开。本次会议的会议通知于2014年8月4日以书面方式发送至董事会全体董事。会议应到董事11名,实到董事10名,董事长童国华先生因工作原因未能参加本次会议,委托副董事长鲁国庆先生代为主持会议并行使表决权,符合《公司法》和《公司章程》的规定,会议合法有效。

公司监事和高级管理人员列席了会议,会议由副董事长鲁国庆先生主持。会议经过审议,通过了以下决议:

一、以11票同意、0票反对、0票弃权,审议通过《2014年公司半年度报告全文及摘要》。2014年公司半年度报告全文详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn,半年度报告摘要刊登于2014年8月16日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》。

二、以11票同意、0票反对、0票弃权,审议通过《2014年半年度公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》,报告全文详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。

三、以11票同意、0票反对、0票弃权,审议通过《关于修改<公司章程>有关条款的议案》,并提请2014年第一次临时股东大会审议该议案。具体修改如下:

1、 原第六条:“公司注册资本为人民币482,361,275。”

修改为:“公司注册资本为人民币966,704,550元。”

2、 原第十九条:“公司股份总数为482,361,275股,公司的股本结构为:普通股482,361,275股。”

修改为:“公司股份总数为966,704,550股,公司的股本结构为:普通股966,704,550股。

3、 原第二十八条第二款:“公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%;所持本公司股份自公司股票上市之日起一年内和离职后半年内,不得转让;任职期间拟买卖本公司股份应提前报上海证券交易所备案;所持本公司股份发生变动的,应当及时向公司报告并由公司在本所网站公告。”

修改为:“公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%;所持本公司股份自公司股票上市之日起一年内和离职后半年内,不得转让。”

4、 原第四十四条:

“本公司召开股东大会的地点为:公司住所。

股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司还将提供网络或其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。”

修改为:

“本公司召开股东大会的地点为:公司住所地或公司办公地。

股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司还将按照法律、行政法规及中国证监会的规定,积极为中小投资者提供网络投票,采用安全、经济、便捷的网络和其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。”

5、 原第一百二十八条第三款:

“(三)批准公司与关联方之间的单次关联交易,以及公司与关联方就同一标的或者公司与同一关联方在连续12个月内达成的关联交易累计金额在3000万元以下且占公司最近经审计净资产值的5%以下的关联交易协议;”

修改为:

(三)批准公司与关联方之间的单次关联交易,以及公司与关联方就同一标的或者公司与同一关联方在连续12个月内达成的关联交易累计金额占公司最近经审计净资产值的5%以下的关联交易协议;”

修改后的《公司章程》全文详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。

四、以11票同意、0票反对、0票弃权,审议通过《关于召开2014年第一次临时股东大会的议案》(详见2014年第一次临时股东大会会议通知)。

特此公告。

烽火通信科技股份有限公司

董事会

2014年8月16日

证券代码:600498 证券简称:烽火通信 公告编号:临2014-019

烽火通信科技股份有限公司

第五届监事会第十次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

烽火通信科技股份有限公司(以下简称“公司”)第五届监事会第十次会议,于2014年8月14日在武汉烽火科技大厦四楼一号会议室召开。会议应到监事七名,实到监事七名,符合《公司法》和《公司章程》的规定,会议合法有效。会议经过审议,通过了以下决议:

一、以7票同意、0票反对、0票弃权,审议通过《2014年公司半年度报告全文及摘要》。

监事会根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第3号——半年度报告的内容与格式》和《上海证券交易所股票上市规则》等有关要求,对《2014年公司半年度报告全文及摘要》进行了认真严格地审核,提出如下书面审核意见:公司2014年半年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定,其内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定,所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司当期的经营管理和财务状况等事项,也未发现参与半年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

二、以7票同意、0票反对、0票弃权,审议通过《2014年上半年公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。

三、以7票同意、0票反对、0票弃权,审议通过《关于调整部分监事的议案》:同意向军先生因工作原因辞去第五届监事会主席及监事职务、夏存海先生及刘毅女士因工作原因辞去公司第五届监事会监事职务;根据《公司法》和《公司章程》的有关规定,公司第五届监事会提名丁峰先生、符宇航女士、赵晓晋女士为公司第五届监事会监事候选人(监事候选人个人简介详见附件),任期同公司第五届监事会,并提交公司2014年第一次临时股东大会审议该议案。

特此公告。

烽火通信科技股份有限公司

监事会

2014年8月16日

附简历:

丁峰先生,1971年5月生,中共党员,硕士研究生学历,高级工程师。现任武汉邮电科学研究院综合办公室主任,曾任武汉虹信通信技术有限责任公司党总支副书记、副总裁。丁峰先生不持有公司股票,未曾受到过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒,符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求担任公司高级管理人员的任职条件。

符宇航女士,1971年4月生,中共党员,硕士研究生学历,高级会计师。现任武汉邮电科学研究院财务管理部主任,曾任武汉邮电科学研究院财务管理部副主任。符宇航女士不持有公司股票,未曾受到过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒,符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求担任公司高级管理人员的任职条件。

赵晓晋女士,1964年11月生,大学学历,高级工程师。现任武汉邮电科学研究院企业管理部主任,曾任公司总裁办公室主任。赵晓晋女士不持有公司股票,未曾受到过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒,符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求担任公司高级管理人员的任职条件。

证券代码:600498 证券简称:烽火通信 公告编号:临2014-020

烽火通信科技股份有限公司关于召开

2014年第一次临时股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示:

●股东大会召开日期:2014年9月5日

现场会议召开时间:2014年9月5日14时

网络投票时间:2014年9月5日上午9:30-11:30、下午13:00-15:00

●股权登记日:2014年9月1日

●会议方式:现场投票与网络投票相结合

●公司股票不涉及融资融券、转融通业务

烽火通信科技股份有限公司(以下简称“公司”)第五届董事会第十次会议于2014年8月14日召开,会议决定于2014年9月5日以现场投票与网络投票相结合的方式召开公司2014年第一次临时股东大会,现将有关事项通知如下:

一、召开会议基本情况

1、股东大会届次:2014年第一次临时股东大会

2、会议召集人:公司董事会

3、会议召开时间:

现场会议召开时间:2014年9月5日14时

网络投票时间:2014年9月5日上午9:30-11:30、下午13:00-15:00

4、股权登记日:2014年9月1日

5、现场会议召开地点:湖北省武汉市洪山区邮科院路88号烽火科技大厦四楼一号会议室

6、会议表决方式:现场投票与网络投票相结合。

(1)现场投票:股东本人出席现场会议或者通过书面委托代理人出席现场会议。

(2)网络投票:本次股东大会公司将通过上海证券交易所系统向公司股东提供网络形式的投票平台,股东可以在网络投票时间内通过上海证券交易所交易系统行使表决权。

公司股东只能选择现场投票和网络投票其中一种表决方式,如同一股份通过现场和网络投票系统重复进行表决,则将以其第一次表决为准。

二、会议审议事项:

以上议题需逐项表决;议案一需股东大会以特别决议通过,议案二采用累积投票制表决。

议案主要内容详见公司同日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)上披露的《烽火通信科技股份有限公司第五届董事会第十次会议决议公告》(公告编号:临2014-018)及《烽火通信科技股份有限公司第五届监事会第十次会议决议公告》(公告编号:临2014-019)。

公司2014年第一次临时股东大会材料将提前在上海证券交易所网站披露。

三、会议出席对象

1、 截止2014年9月1日下午15:00收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东均有权以本通知公布的方式出席本次股东大会及参加表决,不能亲自出席现场会议的股东可授权他人代为出席和参加表决(被授权人不必为本公司股东)。股东授权委托书格式见附件。

2、 本公司董事、监事和高级管理人员。

3、 本公司聘任的中介机构代表及董事会邀请的特约嘉宾。

四、现场会议登记办法

1、 登记时间:2014年9月3日(星期三)上午9:00-11:30,下午1:00-5:00

2、 登记地点:武汉市洪山区光谷创业街42号 烽火通信科技股份有限公司董事会秘书处

3、 登记办法:

出席本次现场会议的股东或股东代理人应持以下证件资料办理登记:

(1) 自然人股东:本人有效身份证件、持股凭证;

(2) 代表自然人股东出席本次股东大会的代理人:代理人本人有效身份证件、自然人股东有效身份证件、股东授权委托书及委托人持股凭证;

(3) 代表法人股东出席本次股东大会的法定代表人:本人有效身份证件、法人股东营业执照、持股凭证;

(4) 法定代表人以外代表法人股东出席本次股东大会的代理人:代理人本人有效身份证件、法人股东营业执照、法定代表人身份证,股东授权委托书及委托人持股凭证。

拟出席本次现场股东大会的股东可持以上证件资料原件(法人股股东的营业执照及股东账户卡可为复印件加盖公章)直接到公司办理出席登记,也可以信函或传真方式登记(信函须在登记时间2014年9月3日17:00前到达),其中以信函或传真方式进行登记的股东或股东代理人,请在参会时将上述证件原件交会务人员并经律师确认。

五、其他事宜

1、 本次股东大会现场会议会期预计半天,与会股东交通及食宿费自理。

2、 联系方式:

(1) 联系人:程慧芳

(2) 联系地址:武汉市洪山区光谷创业街42号 烽火通信科技股份有限公司董事会秘书处(邮政编码:430074)

(3) 联系电话:027-87693885

(4) 联系传真:027-87691704

特此公告。

烽火通信科技股份有限公司

董事会

2014年8月16日

附件一:

授权委托书

烽火通信科技股份有限公司:

兹委托 先生/女士代表本人(或单位)出席2014年9月5日召开的烽火通信科技股份有限公司2014年第一次临时股东大会会议,并对会议议案行使如下表决权,对未作具体指示的,受托人有权□/无权□按照自己的意思行使表决权。

委托人签名(盖章): 身份证号码:

委托人股东账号: 持股数:

受托人签名: 身份证号码:

委托日期:2014年 月 日

备注:

1、在第1项议案表决中委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”;

2、在第2项累积投票表决中委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中填写具体的票数;

3、对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的,受托人有权按自己的意愿进行表决。

(本授权委托书按格式自制或复印均为有效)

附件二:

烽火通信科技股份有限公司

2014年第一次临时股东大会网络投票操作流程

本次临时股东大会,公司将使用上海证券交易所交易系统向股东提供网络形式的投票平台,公司股东可以通过上海证券交易所交易系统参加网络投票。本次股东大会通过交易系统进行网络投票的时间为2014年9月5日上午9:30-11:30,下午13:00-15:00。网络投票期间,投票程序比照上海证券交易所新股申购业务操作。总提案数:4个。

一、投票流程

(一)投票代码

(二)表决方法

(三)表决意见

1、 议案1表决意见

2、议案2表决意见

本议案采取累积投票制选举监事,申报股数代表选举票数。对于每个选举议案组,股东每持有一股即拥有与该议案组下议案个数相等的投票总数。如某股东持有公司100股股票,本次股东大会监事候选人共有3名,则该股东对于监事选举议案组,拥有300股的选举票数。股东应以每个议案组的选举票数为限进行投票。股东根据自己的意愿进行投票,既可以把选举票数集中投给某一候选人,也可以按照任意组合投给不同的候选人。当选举票数超过一亿票时,应通过现场进行表决。

(四)买卖方向:均为买入。

二、投票举例

本次临时股东大会股权登记日2014年9月1日A股收市后,持有公司A股(股票代码600498)的投资者:

(一)拟对本次网络投票的第1号提案《关于修改<公司章程>有关条款的议案》投同意票,应申报如下:

(二)拟对本次网络投票的第1号提案《关于修改<公司章程>有关条款的议案》投反对票,应申报如下:

(三)拟对本次网络投票的第1号提案《关于修改<公司章程>有关条款的议案》投弃权票,应申报如下:

(四)如某A股投资者持有100股公司股票,拟对本次网络投票的第2号提案的共3名监事候选人议案组(累积投票制)进行表决,方式如下:

三、网络投票其他注意事项

(一)同一股份通过现场、网络重复进行表决的,以第一次投票结果为准。

(二)股东仅对股东大会多项议案中某项或某几项议案进行网络投票的,视为出席本次股东大会,其所持表决权数纳入出席本次股东大会股东所持表决权数计算,对于该股东未表决或不符合本细则要求的投票申报的议案,按照弃权计算。