中国基金报多媒体数字报

  证券代码：002319 证券简称：乐通股份 公告编号：2014-034

  珠海市乐通化工股份有限公司

  2014年第一次临时股东大会会议决议

  公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

  特别提示：

  1、本次股东大会无修改、增加提案的情况；

  2、本次股东大会第1、2、3、4、5、6、7、8、12、13项议案被否决；

  3、本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合表决方式进行。

  一、会议召开的情况

  （一）会议召集人：本次股东大会会议召集人为公司董事会

  （二）会议时间：

  1、现场会议召开时间：2014年8月15日（星期五）上午9时

  2、网络投票时间：2014年8月14日－2014年8月15日。其中，

  （1）通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2014年8月15日上午9:30－11:30，下午13:00－15:00；

  （2）通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2014年8月14日15:00至2014年8月15日15:00期间的任意时间。

  （三）现场会议召开地点：珠海市金鼎官塘乐通工业园本公司一楼会议室

  （四）会议召开方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。股东只能选择现场投票和网络投票中一种表决方式，同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

  （五）本次股东大会的股权登记日：2014年8月11日

  （六）出席本次股东大会的对象：

  1、截至2014年8月11日下午15：00时收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。上述本公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

  2、本公司董事、监事和高级管理人员。

  3、本公司聘请的见证律师。

  二、会议的出席情况

  1、股东出席会议的总体情况

  参加现场会议和参加网络投票的股东（含股东代理人）共112人，代表股份58,132,190股，占公司总股份的29.0661%。

  其中：

  （1）参加现场会议的股东（含股东代理人）共5人，代表股份26,676,712股，占公司总股份的13.3384%。

  （2）根据深圳证券信息有限公司在本次会议网络投票结束后提供给公司的网络投票统计结果，参加网络投票的股东（含股东代理人）共107人，代表股份31,455,478股，占公司总股份的15.7277%。

  2、本公司董事、监事、高级管理人员及公司聘请的见证律师出席了本次会议。

  三、提案审议和表决情况

  1、审议未通过 《关于公司符合向特定对象非公开发行股票条件的议案》。

  表决结果：

  同意12,144,181股，同意股数占出席会议有表决权股份总数的38.4194%；

  反对19,465,284股，反对股数占出席会议有表决权股份总数的61.5806%；

  弃权0股，弃权股数占出席会议有表决权股份总数的0%。

  关联股东新疆智明股权投资有限公司（以下简称"新疆智明"）、深圳得壹投资有限公司（以下简称"深圳得壹"）和刘明回避表决。

  2、审议未通过 《关于公司向特定对象非公开发行股票方案的议案》。

  （1）发行股票的种类和面值

  表决结果：

  同意12,144,181股，同意股数占出席会议有表决权股份总数的38.4194%；

  反对19,465,284股，反对股数占出席会议有表决权股份总数的61.5806%；

  弃权0股，弃权股数占出席会议有表决权股份总数的0%。

  关联股东新疆智明、深圳得壹和刘明回避表决。

  （2）发行方式和发行时间

  表决结果：

  同意12,144,181股，同意股数占出席会议有表决权股份总数的38.4194%；

  反对19,465,284股，反对股数占出席会议有表决权股份总数的61.5806%；

  弃权0股，弃权股数占出席会议有表决权股份总数的0%。

  关联股东新疆智明、深圳得壹和刘明回避表决。

  （3）发行数量

  表决结果：

  同意12,144,181股，同意股数占出席会议有表决权股份总数的38.4194%；

  反对19,465,284股，反对股数占出席会议有表决权股份总数的61.5806%；

  弃权0股，弃权股数占出席会议有表决权股份总数的0%。

  关联股东新疆智明、深圳得壹和刘明回避表决。

  （4）发行对象及认购方式

  表决结果：

  同意12,144,181股，同意股数占出席会议有表决权股份总数的38.4194%；

  反对19,465,284股，反对股数占出席会议有表决权股份总数的61.5806%；

  弃权0股，弃权股数占出席会议有表决权股份总数的0%。

  关联股东新疆智明、深圳得壹和刘明回避表决。

  （5）定价基准日、发行价格

  表决结果：

  同意12,144,181股，同意股数占出席会议有表决权股份总数的38.4194%；

  反对19,465,284股，反对股数占出席会议有表决权股份总数的61.5806%；

  弃权0股，弃权股数占出席会议有表决权股份总数的0%。

  关联股东新疆智明、深圳得壹和刘明回避表决。

  （6）本次非公开发行股票的限售期

  表决结果：

  同意12,144,181股，同意股数占出席会议有表决权股份总数的38.4194%；

  反对19,465,284股，反对股数占出席会议有表决权股份总数的61.5806%；

  弃权0股，弃权股数占出席会议有表决权股份总数的0%。

  关联股东新疆智明、深圳得壹和刘明回避表决。

  （7）股票上市地点

  表决结果：

  同意12,144,181股，同意股数占出席会议有表决权股份总数的38.4194%；

  反对19,465,284股，反对股数占出席会议有表决权股份总数的61.5806%；

  弃权0股，弃权股数占出席会议有表决权股份总数的0%。

  关联股东新疆智明、深圳得壹和刘明回避表决。

  （8）本次募集资金用途

  表决结果：

  同意12,144,181股，同意股数占出席会议有表决权股份总数的38.4194%；

  反对19,465,284股，反对股数占出席会议有表决权股份总数的61.5806%；

  弃权0股，弃权股数占出席会议有表决权股份总数的0%。

  关联股东新疆智明、深圳得壹和刘明回避表决。

  （9）本次非公开发行前公司滚存未分配利润的安排

  表决结果：

  同意12,144,181股，同意股数占出席会议有表决权股份总数的38.4194%；

  反对19,465,284股，反对股数占出席会议有表决权股份总数的61.5806%；

  弃权0股，弃权股数占出席会议有表决权股份总数的0%。

  关联股东新疆智明、深圳得壹和刘明回避表决。

  （10）本次非公开发行决议有效期

  表决结果：

  同意12,144,181股，同意股数占出席会议有表决权股份总数的38.4194%；

  反对19,465,284股，反对股数占出席会议有表决权股份总数的61.5806%；

  弃权0股，弃权股数占出席会议有表决权股份总数的0%。

  关联股东新疆智明、深圳得壹和刘明回避表决。

  3、审议未通过《关于公司向特定对象非公开发行股票预案的议案》。

  表决结果：

  同意12,144,181股，同意股数占出席会议有表决权股份总数的38.4194%；

  反对19,465,284股，反对股数占出席会议有表决权股份总数的61.5806%；

  弃权0股，弃权股数占出席会议有表决权股份总数的0%。

  关联股东新疆智明、深圳得壹和刘明回避表决。

  4、审议未通过《关于公司与张彬贤签署附生效条件的认购协议的议案》。

  表决结果：

  同意12,144,181股，同意股数占出席会议有表决权股份总数的38.4194%；

  反对19,465,284股，反对股数占出席会议有表决权股份总数的61.5806%；

  弃权0股，弃权股数占出席会议有表决权股份总数的0%。

  关联股东新疆智明、深圳得壹和刘明回避表决。

  5、审议未通过《关于公司本次发行涉及关联交易的议案》。

  表决结果：

  同意12,144,181股，同意股数占出席会议有表决权股份总数的38.4194%；

  反对19,465,284股，反对股数占出席会议有表决权股份总数的61.5806%；

  弃权0股，弃权股数占出席会议有表决权股份总数的0%。

  关联股东新疆智明、深圳得壹和刘明回避表决。

  6、审议未通过《关于公司与深圳得壹清投资企业（有限合伙）签署附生效条件的认购协议的议案》。

  表决结果：

  同意12,144,181股，同意股数占出席会议有表决权股份总数的38.4194%；

  反对19,465,284股，反对股数占出席会议有表决权股份总数的61.5806%；

  弃权0股，弃权股数占出席会议有表决权股份总数的0%。

  关联股东新疆智明、深圳得壹和刘明回避表决。

  7、审议未通过《关于公司与宋锦程签署附生效条件的认购协议的议案》。

  表决结果：

  同意12,144,181股，同意股数占出席会议有表决权股份总数的38.4194%；

  反对19,465,284股，反对股数占出席会议有表决权股份总数的61.5806%；

  弃权0股，弃权股数占出席会议有表决权股份总数的0%。

  关联股东新疆智明、深圳得壹和刘明回避表决。

  8、审议未通过《关于公司本次非公开发行股票募集资金运用可行性分析的议案》。

  表决结果：

  同意12,144,181股，同意股数占出席会议有表决权股份总数的38.4194%；

  反对19,465,284股，反对股数占出席会议有表决权股份总数的61.5806%；

  弃权0股，弃权股数占出席会议有表决权股份总数的0%。

  关联股东新疆智明、深圳得壹和刘明回避表决。

  9、审议通过了《关于公司未来三年（2014-2016年）股东回报规划的议案》。

  表决结果：

  同意38,953,506股，同意股数占出席会议有表决权股份总数的67.0085%；

  反对19,078,384股，反对股数占出席会议有表决权股份总数的32.8190%；

  弃权100,300股，弃权股数占出席会议有表决权股份总数的0.1725%。

  10、审议通过了《关于公司前次募集资金使用情况专项报告的议案》。

  表决结果：

  同意38,953,506股，同意股数占出席会议有表决权股份总数的67.0085%；

  反对19,078,384股，反对股数占出席会议有表决权股份总数的32.8190%；

  弃权100,300股，弃权股数占出席会议有表决权股份总数的0.1725%。

  11、审议通过了《关于修订<珠海市乐通化工股份有限公司募集资金管理制度>的议案》。

  表决结果：

  同意38,953,506股，同意股数占出席会议有表决权股份总数的67.0085%；

  反对19,078,384股，反对股数占出席会议有表决权股份总数的32.8190%；

  弃权100,300股，弃权股数占出席会议有表决权股份总数的0.1725%。

  12、审议未通过《关于提请股东大会审议同意张彬贤免予以要约收购方式增持公司股份的议案》。

  表决结果：

  同意12,144,181股，同意股数占出席会议有表决权股份总数的38.4194%；

  反对19,465,284股，反对股数占出席会议有表决权股份总数的61.5806%；

  弃权0股，弃权股数占出席会议有表决权股份总数的0%。

  关联股东新疆智明、深圳得壹和刘明回避表决。

  13、审议未通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》。

  表决结果：

  同意12,144,181股，同意股数占出席会议有表决权股份总数的38.4194%；

  反对19,465,284股，反对股数占出席会议有表决权股份总数的61.5806%；

  弃权0股，弃权股数占出席会议有表决权股份总数的0%。

  关联股东新疆智明、深圳得壹和刘明回避表决。

  四、律师出具的法律意见

  1、律师事务所名称：上海精诚申衡律师事务所

  2、律师姓名：王春杰律师、张文晶律师

  3、结论性意见：珠海市乐通化工股份有限公司2014年第一次临时股东大会的召集、召开程序、召集人资格、出席会议的人员资格、股东大会的表决程序均符合法律、法规和贵公司章程的规定，表决结果合法有效。

  五、备查文件

  1、珠海市乐通化工股份有限公司2014年第一次临时股东大会决议。

  2、上海精诚申衡律师事务所关于珠海市乐通化工股份有限公司2014年第一次临时股东大会法律意见书。

  特此公告。

  珠海市乐通化工股份有限公司

  董事会

  二○一四年八月十五日

  上海精诚申衡律师事务所

  关于珠海市乐通化工股份有限公司

  2014年第一次临时股东大会法律意见书

  致：珠海市乐通化工股份有限公司

  上海精诚申衡律师事务所（以下简称"精诚律师"）接受贵公司的委托，就贵公司2014年第一次临时股东大会(以下简称"本次股东大会")出具法律意见。为此，精诚律师查阅了有关贵公司本次股东大会的资料，并指派律师出席了贵公司于2014年8月15日召开的本次股东大会。

  精诚律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"公司法" ）、《中华人民共和国证券法》（以下简称"证券法" ）、《上市公司股东大会规则（2014年修订）》（以下简称："规则" ）的规定以及《珠海市乐通化工股份有限公司公司章程》（以下简称："公司章程" ），就贵公司本次股东大会的召集、召开程序、出席会议的人员资格、股东大会议案和股东大会的表决程序和表决结果等事项发表法律意见, 不对本次股东大会所审议议案的内容以及在议案中所涉及的事实和数据的真实性和准确性等问题发表意见。

  精诚律师是依据本法律意见书出具日以前已经发生的事实的了解和对法律的理解发表法律意见。

  精诚律师按照律师业公认的业务标准道德规范和勤勉尽责精神，对贵公司提供的有关文件和资料进行了审查和验证，现出具法律意见如下：

  一、关于本次股东大会的召集、召开程序：

  贵公司本次股东大会是由董事会召集的。

  贵公司董事会于2014年7月7日召开了第三届董事会第八次会议，会议决定于2014年8月15日召开贵公司的本次股东大会，并于2014年7月10日在《证券时报》、《中国证券报》、巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn）上刊登了召开本次股东大会的通知公告。本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式，通知对网络投票方式及相关事项做出了明确说明。

  本次股东大会网络投票时间：2014年8月14日－2014年8月15日；其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2014年8月15日上午9:30－11:30，下午13:00－15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2014年8月14日15:00至2014年8月15日15:00期间的任意时间。

  2014年8月15日上午9点，本次股东大会现场会议在广东省珠海市唐家湾镇金鼎官塘贵公司办公楼一楼会议室召开，会议召开的程序是按照《公司法》、贵公司章程及其他法律、法规的规定进行的。

  精诚律师认为：贵公司本次股东大会的召集、召开程序和召集人资格符合法律、法规和贵公司章程的规定。

  二、关于出席本次股东大会人员的资格：

  出席本次股东大会的股东或股东代理人共有112人，代表股份58,132,190股，占贵公司股份总数的29.0661％, 其中：

  出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人5人，代表股份26,676,712股，占贵公司股份总数的13.3384%；根据深圳证券信息有限公司提供的本次股东大会网络投票结果的数据，通过网络投票方式参加投票的股东107人，代表股份数31,455,478股，占贵公司股份总数的15.7277%。以上股东是截止2014年8月11日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的贵公司股权登记日的持股股东。

  贵公司全体董事、全体监事、董事会秘书出席了贵公司本次股东大会，全体高级管理人员列席了本次股东大会。

  精诚律师认为：以上出席会议的人员符合法律、法规和贵公司章程的规定，是合法有效的。

  三、贵公司的股东没有在本次股东大会上提出新的议案。

  四、关于贵公司本次股东大会的表决程序及表决结果：

  （一）本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式。其中：

  1、现场投票以记名投票的方式进行了表决，并按《公司章程》规定的程序进行监票，并当场公布了表决结果。

  2、参与网络投票的股东通过深圳证券交易所交易系统或深圳证券交易所互联网投票系统，按《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》规定的程序进行投票。网络投票结束后，深圳证券信息有限公司向贵公司提供了本次股东大会网络投票结果。

  （二）本次股东大会全部投票结束后，贵公司合并统计了议案的现场和网络投票的表决结果，议案的表决结果如下：

  1、《关于公司符合向特定对象非公开发行股票条件的议案》

  该议案同意股数为12,144,181股，反对股数为19,465,284股，弃权股数为0股，同意股数占出席本次股东大会有表决权股份总数的38.4194%，反对股数占出席本次股东大会有表决权股份总数的61.5806%，弃权股数占出席本次股东大会有表决权股份总数的0%。关联股东新疆智明股权投资有限公司（以下简称"新疆智明"）、深圳得壹投资有限公司（以下简称"深圳得壹"）和刘明回避表决。

  2、《关于公司向特定对象非公开发行股票方案的议案》各项子议案审议结果

  （1） 发行股票的种类和面值

  该议案同意股数为12,144,181股，反对股数为19,465,284股，弃权股数为0股，同意股数占出席本次股东大会有表决权股份总数的38.4194%，反对股数占出席本次股东大会有表决权股份总数的61.5806%，弃权股数占出席本次股东大会有表决权股份总数的0%。新疆智明、深圳得壹和刘明回避表决。

  （2）发行方式和发行时间

  该议案同意股数为12,144,181股，反对股数为19,465,284股，弃权股数为0股，同意股数占出席本次股东大会有表决权股份总数的38.4194%，反对股数占出席本次股东大会有表决权股份总数的61.5806%，弃权股数占出席本次股东大会有表决权股份总数的0%。新疆智明、深圳得壹和刘明回避表决。

  （3）发行数量

  该议案同意股数为12,144,181股，反对股数为19,465,284股，弃权股数为0股，同意股数占出席本次股东大会有表决权股份总数的38.4194%，反对股数占出席本次股东大会有表决权股份总数的61.5806%，弃权股数占出席本次股东大会有表决权股份总数的0%。新疆智明、深圳得壹和刘明回避表决。

  （4）发行对象及认购方式

  该议案同意股数为12,144,181股，反对股数为19,465,284股，弃权股数为0股，同意股数占出席本次股东大会有表决权股份总数的38.4194%，反对股数占出席本次股东大会有表决权股份总数的61.5806%，弃权股数占出席本次股东大会有表决权股份总数的0%。新疆智明、深圳得壹和刘明回避表决。

  （5）定价基准日、发行价格

  该议案同意股数为12,144,181股，反对股数为19,465,284股，弃权股数为0股，同意股数占出席本次股东大会有表决权股份总数的38.4194%，反对股数占出席本次股东大会有表决权股份总数的61.5806%，弃权股数占出席本次股东大会有表决权股份总数的0%。新疆智明、深圳得壹和刘明回避表决。

  （6）本次非公开发行股票的限售期

  该议案同意股数为12,144,181股，反对股数为19,465,284股，弃权股数为0股，同意股数占出席本次股东大会有表决权股份总数的38.4194%，反对股数占出席本次股东大会有表决权股份总数的61.5806%，弃权股数占出席本次股东大会有表决权股份总数的0%。新疆智明、深圳得壹和刘明回避表决。

  （7）股票上市地点

  该议案同意股数为12,144,181股，反对股数为19,465,284股，弃权股数为0股，同意股数占出席本次股东大会有表决权股份总数的38.4194%，反对股数占出席本次股东大会有表决权股份总数的61.5806%，弃权股数占出席本次股东大会有表决权股份总数的0%。新疆智明、深圳得壹和刘明回避表决。

  （8）本次募集资金用途

  该议案同意股数为12,144,181股，反对股数为19,465,284股，弃权股数为0股，同意股数占出席本次股东大会有表决权股份总数的38.4194%，反对股数占出席本次股东大会有表决权股份总数的61.5806%，弃权股数占出席本次股东大会有表决权股份总数的0%。新疆智明、深圳得壹和刘明回避表决。

  （9）本次非公开发行前公司滚存未分配利润的安排

  该议案同意股数为12,144,181股，反对股数为19,465,284股，弃权股数为0股，同意股数占出席本次股东大会有表决权股份总数的38.4194%，反对股数占出席本次股东大会有表决权股份总数的61.5806%，弃权股数占出席本次股东大会有表决权股份总数的0%。新疆智明、深圳得壹和刘明回避表决。

  （10）本次非公开发行决议有效期

  该议案同意股数为12,144,181股，反对股数为19,465,284股，弃权股数为0股，同意股数占出席本次股东大会有表决权股份总数的38.4194%，反对股数占出席本次股东大会有表决权股份总数的61.5806%，弃权股数占出席本次股东大会有表决权股份总数的0%。新疆智明、深圳得壹和刘明回避表决。

  3、《关于公司向特定对象非公开发行股票预案的议案》

  该议案同意股数为12,144,181股，反对股数为19,465,284股，弃权股数为0股，同意股数占出席本次股东大会有表决权股份总数的38.4194%，反对股数占出席本次股东大会有表决权股份总数的61.5806%，弃权股数占出席本次股东大会有表决权股份总数的0%。新疆智明、深圳得壹和刘明回避表决。

  4、《关于公司与张彬贤签署附生效条件的认购协议的议案》

  该议案同意股数为12,144,181股，反对股数为19,465,284股，弃权股数为0股，同意股数占出席本次股东大会有表决权股份总数的38.4194%，反对股数占出席本次股东大会有表决权股份总数的61.5806%，弃权股数占出席本次股东大会有表决权股份总数的0%。新疆智明、深圳得壹和刘明回避表决。

  5、《关于公司本次发行涉及关联交易的议案》

  该议案同意股数为12,144,181股，反对股数为19,465,284股，弃权股数为0股，同意股数占出席本次股东大会有表决权股份总数的38.4194%，反对股数占出席本次股东大会有表决权股份总数的61.5806%，弃权股数占出席本次股东大会有表决权股份总数的0%。新疆智明、深圳得壹和刘明回避表决。

  6、《关于公司与深圳得壹清投资企业（有限合伙）签署附生效条件的认购协议的议案》

  该议案同意股数为12,144,181股，反对股数为19,465,284股，弃权股数为0股，同意股数占出席本次股东大会有表决权股份总数的38.4194%，反对股数占出席本次股东大会有表决权股份总数的61.5806%，弃权股数占出席本次股东大会有表决权股份总数的0%。新疆智明、深圳得壹和刘明回避表决。

  7、《关于公司与宋锦程签署附生效条件的认购协议的议案》

  该议案同意股数为12,144,181股，反对股数为19,465,284股，弃权股数为0股，同意股数占出席本次股东大会有表决权股份总数的38.4194%，反对股数占出席本次股东大会有表决权股份总数的61.5806%，弃权股数占出席本次股东大会有表决权股份总数的0%。新疆智明、深圳得壹和刘明回避表决。

  8、《关于公司本次非公开发行股票募集资金运用可行性分析的议案》

  该议案同意股数为12,144,181股，反对股数为19,465,284股，弃权股数为0股，同意股数占出席本次股东大会有表决权股份总数的38.4194%，反对股数占出席本次股东大会有表决权股份总数的61.5806%，弃权股数占出席本次股东大会有表决权股份总数的0%。新疆智明、深圳得壹和刘明回避表决。

  9、《关于公司未来三年（2014-2016年）股东回报规划的议案》

  该议案同意股数为38,953,506股，反对股数为19,078,384股反对，弃权股数为100,300股，同意股数占出席本次股东大会有表决权股份总数的67.0085%，反对股数占出席本次股东大会有表决权股份总数的32.8190%，弃权股数占出席本次股东大会有表决权股份总数的0.1725%。

  10、《关于公司前次募集资金使用情况专项报告的议案》

  该议案同意股数为38,953,506股，反对股数为19,078,384股反对，弃权股数为100,300股，同意股数占出席本次股东大会有表决权股份总数的67.0085%，反对股数占出席本次股东大会有表决权股份总数的32.8190%，弃权股数占出席本次股东大会有表决权股份总数的0.1725%。

  11、《关于修订<珠海市乐通化工股份有限公司募集资金管理制度>的议案》

  该议案同意股数为38,953,506股，反对股数为19,078,384股反对，弃权股数为100,300股，同意股数占出席本次股东大会有表决权股份总数的67.0085%，反对股数占出席本次股东大会有表决权股份总数的32.8190%，弃权股数占出席本次股东大会有表决权股份总数的0.1725%。

  12、《关于提请股东大会审议同意张彬贤免予以要约收购方式增持公司股份的议案》

  该议案同意股数为12,144,181股，反对股数为19,465,284股，弃权股数为0股，同意股数占出席本次股东大会有表决权股份总数的38.4194%，反对股数占出席本次股东大会有表决权股份总数的61.5806%，弃权股数占出席本次股东大会有表决权股份总数的0%。新疆智明、深圳得壹和刘明回避表决。

  13、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》

  该议案同意股数为12,144,181股，反对股数为19,465,284股，弃权股数为0股，同意股数占出席本次股东大会有表决权股份总数的38.4194%，反对股数占出席本次股东大会有表决权股份总数的61.5806%，弃权股数占出席本次股东大会有表决权股份总数的0%。新疆智明、深圳得壹和刘明回避表决。

  根据上述表决结果，本次股东大会审议通过的议案有：《关于公司未来三年（2014-2016年）股东回报规划的议案》、《关于公司前次募集资金使用情况专项报告的议案》和《关于修订<珠海市乐通化工股份有限公司募集资金管理制度>的议案》；未通过的议案有：《关于公司符合向特定对象非公开发行股票条件的议案》、《关于公司向特定对象非公开发行股票方案的议案》、《关于公司向特定对象非公开发行股票预案的议案》、《关于公司与张彬贤签署附生效条件的认购协议的议案》、《关于公司本次发行涉及关联交易的议案》、《关于公司与深圳得壹清投资企业（有限合伙）签署附生效条件的认购协议的议案》、《关于公司与宋锦程签署附生效条件的认购协议的议案》、《关于公司本次非公开发行股票募集资金运用可行性分析的议案》、《关于提请股东大会审议同意张彬贤免予以要约收购方式增持公司股份的议案》和《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》。

  结论：精诚律师认为，贵公司2014年第一次临时股东大会的召集、召开程序、召集人资格、出席会议的人员资格、股东大会的表决程序均符合法律、法规和贵公司章程的规定，表决结果合法有效。

  本法律意见书正本叁份,无副本。

  上海精诚申衡律师事务所负责人：张文晶

  经办律师： 张文晶、王春杰

  2014年8月15日