中国基金报多媒体数字报

一、 重要提示

１．１ 本半年度报告摘要来自半年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于上海证券交易所网站等中国证监会指定网站上的半年度报告全文。

１．２ 公司简介

二、 主要财务数据和股东变化

２．１ 主要财务数据

单位：元 币种：人民币

２．２ 截止报告期末股东总数及持有公司５％以上股份的前十名股东情况

单位：股

２．３ 控股股东或实际控制人变更情况

□适用 √不适用

三、 管理层讨论与分析

经营回顾

报告期，在集团公司董事会的坚强领导下，在全体员工的共同努力下，通过抓管理、降成本、提高产能等有力措施，集团公司实现了金、铜、锌、铁等主要产品产量同比较高幅度增长，冶炼加工企业亏损同比大幅收窄，归属于上市公司股东净利润实现了正增长。

报告期，本集团实现销售收入２３９．８６亿元，同比下降７．７％（上年同期：２５９．８８亿元）；实现归属母公司股东净利润１１．０９亿元，同比增长１．０３％（上年同期：１０．９８亿元）。

截至２０１４年６月底，本集团总资产为７３９．９４亿元，较年初增长１０．６１％（年初：６６８．９８亿元）；归属上市公司股东净资产为２７０．６９亿元，较年初下降１．９７％（年初：２７６．１２亿元）。

黄金业务

报告期，本集团生产黄金５９，６５５．９５千克【１，９１７，９８１．９０盎司】，同比增长７．１７％（上年同期：５５，６６４．４５千克）。其中：矿山生产黄金１５，６１１．８２千克【５０１，９３１．２９盎司】，同比增长６．０３％（上年同期：１４，７２４．１９千克）；生产冶炼金４４，０４４．１３千克【１，４１６，０５０．６１盎司】，同比增长７．５８％（上年同期：４０，９４０．２７千克）。 黄金业务销售收入占报告期内营业收入的５６．７８％（抵销后），产品毛利占总毛利的３７．７６％。

［１盎司＝３１．１０３５克］

铜业务

报告期，本集团生产铜１８１，３２０．６０吨，同比增长１４．１５％（上年同期：１５８，８４３．４０吨）。其中：矿产铜７０，４３６．８０吨，同比增长１４．１７％（上年同期：６１，６９４．８８吨）；冶炼生产铜１１０，８８３．８０吨，同比增长１４．１４％（上年同期：９７，１４８．５２吨）。铜业务销售收入占报告期内营业收入的２７．１９％（抵销后），产品毛利占总毛利的３２．５９％。

铅锌业务

报告期，本集团生产锌１３９，２６３．３４吨，同比增长１８．６７％（上年同期：１１７，３５４．４０吨）。其中：巴彦淖尔紫金生产锌锭９２，８２３．３２吨，同比增长１５．２７％（上年同期：８０，５２６．９７吨）；矿产锌精矿含锌４６，４４０．０２吨，同比增长２６．１０％（上年同期３６，８２７．４３吨）。

报告期生产铅精矿含铅５，０９９．０９吨，同比增长１７．２２％（上年同期：４，３４９．９５吨）。

铅锌业务销售收入占报告期内营业收入的５．８５％（抵销后），产品毛利占总毛利的５．４％。

白银业务

报告期，本集团生产银１３４，８２２．３１千克，同比下降８．０３％（上年同期：１４６，５９０．２２千克）。其中： 矿山生产银７５，５００．３０千克，同比下降１．１０％（上年同期：７６，３３６．８５千克）；冶炼副产银５９，３２２．０１千克，同比下降１５．６０％（上年同期：７０，２５３．３７千克）。白银业务销售收入占报告期营业收入的１．３５％（抵销后），产品毛利占总毛利的０．６４％。

铁矿业务

报告期内本集团生产铁精矿１２４．５１万吨，同比增长２７．２１％（上年同期：９７．８８万吨）。

铁矿业务销售收入占报告期营业收入的３．１％（抵销后），产品毛利占总毛利的１２．１２％。

其他业务

其它产品销售收入占报告期营业收入的５．７３％（抵销后），产品毛利占总毛利的１１．４９％。

３．１ 主营业务分析

经营成果

报告期，实现营业收入２３９．８６亿元，同比下降７．７％（上年同期：２５９．８８亿元）。

下表列示截至２０１４年６月３０日及２０１３年６月３０日止按产品划分的销售详情：

注１：报告期其它销售收入中主要包括铜管销售收入３．７９亿元，铜板带销售收入３．０５亿元，冶炼加工银销售收入１．９７亿元，黄金制品收入１．７４亿元，另其他产品、中间业务、服务业务等收入１８．５４亿元。

报告期本集团营业收入较上年同期下降７．７％，主要是由于黄金、铜等金属价格大幅下跌，而销量增长不足以弥补价格下跌导致的收入下降。其中：矿山产品价格下跌减少收入１１．９１亿元，冶炼加工产品价格下跌减少收入２１．９６亿元；矿山产品销量上升增加收入９．０９亿元，冶炼加工产品销量上升增加收入１５．０５亿元；其它产品销量下降减少收入９．４１亿元。

成本及毛利率分析

本集团以矿山开发与冶炼加工为主，产品的销售成本主要包括采矿、选矿、冶炼、矿产品精矿采购、矿石运输成本、原材料消耗、动力、薪金及固定资产折旧等。

下表列示截至２０１４年６月３０日及２０１３年６月３０日的分产品单位销售成本和毛利率的详情：

注：分产品毛利率按抵消内部销售前的数据进行分析，综合毛利率按抵消内部销售后的数据进行计算。

本集团综合毛利率为１６．１９％，同比下降１．０４个百分点。不含冶炼加工产品的综合毛利率为４９．６６％，同比下降０．９５个百分点。主要原因为主要金属价格同比大幅下跌。

销售费用

报告期，本集团销售费用３０，９８５万元，同比增长１７．７１％（上年同期：２６，３２３万元）。其中，不可控销售费用为３，８８０万元，同比增长１２．６３％；可控销售费用为２７，１０５万元，同比增长１８．４８％。可控销售费用上升的主要原因是销量增加导致运输、包装、仓储等费用增加所致。

管理费用

报告期，本集团管理费用为１１０，６６０万元，同比增长８．５８％（上年同期：１０１，９１９万元）。其中，不可控管理费用９３，６５７万元，同比增长１６．９％；可控管理费用１７，００３万元，同比下降２２．０１％。不可控管理费用上升的主要原因是：各项税费、资产折旧摊销及人工成本增加所致。

财务费用

报告期，本集团的财务费用为２４，９３３万元，同比下降５７．３６％（上年同期：５８，４６６万元）。主要由于２０１３年公司发行中期票据后综合平均资金成本下降、本期理财收益增加，以及本期汇率波动产生汇兑收益所致。

资产减值损失

报告期，本集团计提资产减值损失金额为４，７７３万元（上年同期：３３，２１０万元）。主要由于本报告期末主要金属价格比年初回暖，根据可变现净值与成本孰低原则，部分冶炼企业转回存货跌价准备所致。

套期保值业务

报告期，本集团除黄金租赁远期期货合约外的其他套期保值业务产生的平仓及持仓收益１１，５１８万元（上年同期：收益１２，５３７万元）。

对外捐赠

报告期，本集团的对外捐赠金额为６，９７０万元（上年同期：８，４９５万元）。

营运资金及资金来源

截至２０１４年６月３０日，本集团的现金及现金等价物为４５亿元，比年初增加４．７９亿元，增幅１１．９１％。

报告期，本集团经营活动产生的累计现金净流入额为１７．６４亿元，比上年同期减少２．７３亿元。其中：经营活动现金流入２６５．１２亿元，较上年同期增加４．０４亿元；经营活动现金流出２４７．４８亿元，较上年同期增加６．７７亿元。

报告期，本集团投资活动产生的现金净流出额为４３．５６亿元，比上年同期增加流出８．６６亿元。主要投资支出为：（１）购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金为２４．１３亿元；（２）对外投资支付的现金为１３．５９亿元。

报告期，本集团筹资活动产生的现金净流入额为３０．６１亿元，上年同期为净流出７．３５亿元，主要是融资规模增加。

截至２０１４年６月３０日，本集团的融资总额为２７７．２９亿元（２０１３年１２月３１日：２３５．７１亿元），其中一年内须予偿还的融资额约为１５６．９０亿元，一年至二年内须予偿还的融资额约为９．９亿元，二至五年内须予偿还的融资额约为８９．４３亿元，五年以上须予偿还的融资额约为２１．０６亿元。融资年利率介于１．１６％至７．８０％之间（２０１３年６月３０日：１．１６％至７．８７％）。

本集团日常资金需求及维护性资本开支可由内部现金流量支付。本集团亦拥有由银行所提供的无指定用途的授信额度约９８４亿元人民币。

３．２ ２０１４年下半年展望

经营环境

预计下半年全球宏观经济运行总体稳健，美国经济保持平稳复苏，货币政策继续趋于收紧，加之现货需求及投资需求出现下降，黄金价格反弹承压，但地缘紧张局势及成本支撑也限制了价格下方空间。

供需变化将成为影响金属价格走势的主要因素，铜将面临供应增加，但受到中国保增长刺激政策的推动，预计铜价总体仍维持相对高位震荡；锌价中长期则可继续看高。

产量计划

２０１４年公司主要产品产量计划为：矿产金３４吨，矿产银１６０吨，矿产铜１４万吨，矿产锌铅１６万吨，铁精粉（含铁焙砂）２７５万吨；冶炼产金６０吨，冶炼银１５０吨，冶炼铜２２万吨，冶炼锌２０万吨。

２０１４年度计划仅基于现时经济形势、市场情况及公司形势，董事会可能视情况调整有关生产计划。

措施

面对下半年的经济形势和产品价格走势，公司仍然要围绕年初制定的总体工作要求，认真落实集团公司推进新一轮创业的战略部署，树立绿色发展、生态发展理念和负责任的企业形象，持续深入抓好安全环保，精心组织生产经营，落实责任，确保全面完成全年目标任务。

深度契合市场化运作，全面激活竞争和发展潜能，创新和落实责任机制，努力提高劳动生产效率，继续推进战略性成本降低工作。

继续优化整合企业内部资源，提高资产质量和经营效率。

外部并购与勘探并举，抢抓资源，力争在资源并购、资源勘查、资源管理方面实现重大突破，稳步推进国际化、项目大型化、资产证券化发展战略。

关注重点项目建设进度，集团资源将重点保障紫金山罗卜岭铜矿采选工程（含尾矿库）项目、紫金山铜矿新建浮选厂项目、阿舍勒铜矿深部开发项目、南温河钨矿扩产技改工程、贵州水银洞热压预氧化项目等建设项目的顺利推进；计划于２０１４年下半年投产的建设项目力争如期建成投产。

密切关注市场，规避产品价格波动风险，提升产品销售价格和盈利水平。

加强财务风险防范和财务集中管控力度，提高财务运作收益，择机进行中票发行，适时启动短融、超短融的发行。

加强基建项目投资和规范化优化管理，提升企业大型化、自动化、信息化水平。

创新人才市场化竞争机制，加强责任意识，切实增强可持续发展能力。

３．３ 公司主要财务数据变动分析

单位：元 币种：人民币

其它有关主要财务数据变动分析见“财务报告－补充资料（三）：合并会计报表项目数据的变动分析”。

３．４ 投资状况分析

１、对外股权投资

（１）对外股权投资情况

１）本公司于２０１４年３月１５日召开第五届董事会执行与投资委员会第五次会议，审议通过了《关于新疆阿勒泰金昊铁业有限公司增资扩股的议案》，同意新疆阿勒泰金昊铁业有限公司（以下简称“金昊铁业”）注册资本从７亿元增加至８．１亿元，增资１．１亿元由三家股东按现有股权比例以现金出资，其中：本公司控股子公司富蕴金山矿冶有限公司按５１％持股比例认购５，６１０万元；控股子公司新疆金宝矿业有限责任公司按１０％持股比例认购１，１００万元；吐鲁番市裕润钢铁工贸有限公司按３９％持股比例认购４，２９０万元。上述增资扩股已于２０１４年４月３０日完成。金昊铁业主要在新疆从事１００万吨／年优质铸铁项目建设。

２）本公司投资委员会于２０１４年４月２６日以通讯表决方式审议通过了《关于参与恒兴黄金控股有限公司香港ＩＰＯ的议案》，根据该决议，本公司出资５，０００万港币，认购恒兴黄金控股有限公司（以下简称“恒兴黄金”）３，１２５万股普通股，占其已发行股份总数的３．３８％。恒兴黄金为一家香港上市公司，主要经营新疆金山金矿。

３） 本公司于２０１４年１月２７日与福建天宝矿业集团股份有限公司（以下简称“天宝矿业”）签署《股权转让合同》，本公司出资人民币４１，０００万元，收购天宝矿业持有的福建马坑矿业股份有限公司（以下简称“马坑矿业”）１０％股权。本次收购完成后，本公司持有马坑矿业的股份增加至４１．５％。

４）本公司下属全资子公司福建紫金投资有限公司（以下简称“福建紫金投资”）于２０１４年１月２１日与自然人王兆平、吴伟斌签署股权转让协议，福建紫金投资出资人民币３，５００万元，收购王兆平和吴伟斌合计持有的连城县久鑫矿业有限公司（以下简称“连城久鑫”）１００％股权。连城久鑫拥有福建省连城县紫金畲矿区南矿段银矿详查暨外围普查探矿权。根据陕西秦地矿业权资产评估有限公司出具的《福建省连城县紫金畲矿区银矿详查暨外围普查探矿权评估报告》（陕秦地矿评（２０１４）１０１号），采用地质要素评序法，该探矿权的评估价值为人民币８，０４３．０１万元。

有关对外投资其它详情见公司２０１４年半年度报告。

（２）证券投资情况

（３）持有其他上市公司股权情况

２、委托理财情况

本公司控股子公司紫金财务公司购买信托理财产品年初余额为８，６００万元人民币，于报告期购买信托理财产品３７，４００万元；于报告期末，紫金财务公司已收回信托理财产品金额为２８，０００万元，收益为７９９．８６万元；尚未到期的信托理财产品金额为１８，０００万元。

除上述外，本公司和控股子公司于２０１４年度发生的委托理财均为银行短期理财产品，期初余额为１５０万元，本年度发生额为４０９，１７７万元，已收回３８６，１２７万元，收益为７５９万元，尚未到期的金额为２３，２００万元。

有关２０１４年度１－６月理财业务详情见同日刊登的２０１４年半年度报告及临时公告。

３、委托贷款情况

委托贷款均为本公司通过本公司控股子公司紫金财务公司进行，借款方均为本公司控股子公司或全资子公司。年初余额为２４７，０００万元，报告期发生额为８９，６３０万元，已收回１２，０００万元，期末余额为３２４，６３０万元。

有关２０１４年１－６月委托贷款业务详情见２０１４年半年度报告。

４、募集资金使用情况

报告期内，公司无募集资金或前期募集资金使用到本期的情况。

３．５、主要子公司、参股公司分析

公司主要控股子公司的经营情况及业绩分析

单位：万元

３．６ 非募集资金项目情况

单位：亿元 币种：人民币

３．７ 报告期实施的利润分配方案的执行或调整情况

２０１４年５月２８日，公司２０１３年度股东大会审议通过了《２０１３年度利润分配议案》，以公司扣减Ｈ股回购后的股份总数２１，６４５，８５５，６５０股为基数，向全体股东每股派发现金人民币０．０８（含税），共计支付现金人民币１，７３１，６６８，４５２元，剩余未分配利润结转以后年度分配。有关分红已于２０１４年７月７日全部实施完毕。

有关分红派息详情请参阅公司于２０１４年６月３０日披露的《紫金矿业２０１３年度利润分配实施公告》。

本公司不实施半年度利润分配或公积金转增。

３．８ 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及说明

√ 不适用

３．９ 董事会、监事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明

√ 不适用

四、 涉及财务报告的相关事项

４．１ 与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的，公司应当说明情况、原因及其影响。

２０１４年财政部制定和修订共７项企业会计准则，并要求自２０１４年７月１日起施行，但鼓励在境外上市的企业提前执行。本公司作为Ａ＋Ｈ股上市公司，在编制２０１３年报时提前执行了上述前５项会计准则。在编制２０１４年半年报时，提前执行了上述后２项会计准则，并按照相关的衔接规定进行了处理。

本财务报表而言，上述会计准则的变化，引起本公司相应会计政策变化的，已根据相关衔接规定进行了处理。根据新修订的《企业会计准则第２号－－长期股权投资》，本公司将原来在＂长期股权投资＂核算的＂对被投资单位不具有共同控制或重大影响、且在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量＂的长期股权投资，调整到＂可供出售金融资产＂核算，相应调整了＂长期股权投资＂和＂可供出售金融资产＂的年初比较数据，具体如下表。除此之外，无其他需要进行追溯调整的事项。

就公司执行新会计政策对期初数进行调整事宜，公司已提交董事会进行确认。

４．２ 报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的，公司应当说明情况、更正金额、原因及其影响。

无

４．３ 同上年财务报告相比，２０１４年度公司合并范围变化如下：２０１４年度新纳入合并范围的子公司有２ 家，不再纳入合并范围的子公司有１１家。

紫金矿业集团股份有限公司

２０１４年８月１６日

证券代码：６０１８９９ 证券简称：紫金矿业 编号：临２０１４－０４５

紫金矿业集团股份有限公司

第五届董事会第五次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任

紫金矿业集团股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第五次会议于２０１４年７月２４日以内部公告方式发出通知，８月１５日在紫金矿业集团（厦门）投资有限公司机场宾馆１０楼会议室召开，会议应出席董事１１名，实际出席董事１０名（其中现场出席８名，委托出席２名）。董事邱晓华因公出差，委托董事王建华代为出席并表决；独立董事丁仕达因公出差，委托独立董事卢世华代为出席并表决；独立董事姜玉志因公出差未出席本次会议。公司监事及高管列席了会议，本次会议的召集和召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议由陈景河董事长主持，以投票表决方式审议通过了如下议案：

一、审议通过《公司２０１４年中期报告及摘要》；

表决结果：同意１０ 票，反对０ 票，弃权０ 票。

关于公司２０１４年中期报告及摘要详见上海证券交易所网站ｈｔｔｐ／／ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ及本公司网站ｈｔｔｐ／／ｗｗｗ．ｚｊｋｙ．ｃｎ。

二、审议通过《关于计提资产减值的议案》；

集团公司２０１４年上半年计提资产减值准备４，７７２．７１万元，其中：坏账准备６，３０８．６０万元；存货跌价准备－５，８６９．７２万元；可供出售金融资产减值准备２，５７８．５９万元；固定资产减值准备１，７５５．２４万元。

表决结果：同意１０ 票，反对０ 票，弃权０ 票。

三、审议通过《关于会计政策变更事项的议案》；

作为Ａ＋Ｈ上市公司，公司提前执行财政部于２０１４年制定和修订的７项企业会计准则，并按照相关的衔接规定进行了处理。根据财政部新修订《企业会计准则第２号－长期股权投资》，公司将原来在“长期股权投资”核算的“对被投资单位不具有共同控制或重大影响、且在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量”的长期股权投资，调整到“可供出售金融资产”核算，相应调整“长期股权投资”和“可供出售金融资产”的年初数据，具体调整事项如下：

上述会计政策变更，仅对可供出售金融资产和长期股权投资两个项目的年初金额产生影响，对公司２０１３年度资产总额、负债总额、净资产及净利润不产生任何影响。除此之外，无其他需要进行追溯调整的事项。

独立董事意见：公司依照财政部颁布的相关制度规定，对公司会计政策进行变更，并对涉及的业务核算进行追溯调整。变更后的会计政策符合财政部、中国证监会、上海证券交易所的相关规定，能够客观、公允地反映公司财务状况和经营成果，符合公司及所有股东的利益。本次会计政策变更的决策程序，符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。同意公司本次会计政策变更。

表决结果：同意１０ 票，反对０ 票，弃权０ 票。

四、审议通过《关于修改公司章程的议案》；

根据公司第五届董事会第二次会议审议通过的公司发展战略决议，公司拟对章程第十条公司经营宗旨条款进行修改；为满足公司生产经营需要，公司拟在已有经营范围基础上，增加“普通货运、危险货物运输”项目和“白银制品、铂族金属制品、珠宝玉石制品及工艺美术品的销售”项目，并相应对公司章程第十一条经营范围条款进行修改。

董事会同意将修改章程的议案提交公司股东大会审议，并提请股东大会授权董事会办理章程修改及工商备案登记等相关事宜。

具体内容详见附件一《公司章程修正案》。

表决结果：同意１０ 票，反对０ 票，弃权０ 票。

五、审议通过《关于为诺顿金田有限公司提供担保的议案》；

同意诺顿金田有限公司向澳洲当地金融机构申请总额不超过４，０００万澳元额度的贷款，期限为三年，本公司为该笔贷款提供担保。授权财务总监签署有关担保相关文件。

表决结果：同意１０ 票，反对０ 票，弃权０ 票。

有关担保具体内容详见上海证券交易所网站ｈｔｔｐ／／ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ及本公司网站ｈｔｔｐ／／ｗｗｗ．ｚｊｋｙ．ｃｎ。

六、审议通过《关于提名邱冠周先生为公司第五届董事会独立董事候选人的议案》。

因姜玉志先生辞去公司独立董事职务，根据《公司法》、《公司章程》等有关规定，公司董事会提名邱冠周先生为公司第五届董事会独立董事候选人（简历见附件二），任期自股东大会审议通过之日起至第五届董事会届满之日时止。会议同意将该议案提交公司股东大会审议。

公司提名与薪酬委员会发表意见如下：根据邱冠周先生的个人履历、工作业绩等，本次提名邱冠周先生为公司第五届董事会独立董事候选人符合《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》等规定的独立董事应具备的基本条件，具有独立性和履行独立董事职责所需的工作经验，不存在有关法律法规规定的不得任职的情形，亦没有违反香港联合交易所上市规则之情形；提名的程序符合法律法规、规范性文件和《公司章程》等有关规定，同意将该候选人提交董事会审议。

公司独立董事同意提名与薪酬委员会意见，同意提名邱冠周先生为公司独立董事候选人。

表决结果：同意１０票，反对０票，弃权０票。

有关独立董事提名人声明、独立董事候选人声明详见于上海证券交易所网站（ｈｔｔｐ／／ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）相关公告。

紫金矿业集团股份有限公司

董 事 会

二〇一四年八月十五日

附件一：紫金矿业集团股份有限公司章程修正案

根据公司第五届董事会第二次会议审议通过的公司发展战略决议，公司拟对章程第十条有关公司经营宗旨条款进行修改；为满足公司生产经营需要，公司拟在已有经营范围基础上，增加“普通货运、危险货物运输”项目和“白银制品、铂金制品、珠宝玉石制品及工艺美术品的销售”项目，并相应对公司章程第十一条经营范围条款进行修改。有关章程修正案内容如下：

原公司章程第十条 公司的经营宗旨是：立足闽西，加快紫金山金铜矿开发进程；面向全国，主动参与西部黄金资源的勘查和开发，争取难选冶金矿选冶技术的重大突破；重点发展黄金及相关产业，力争矿山黄金生产总量全国第一。积极探索应用新技术、新工艺，有效益地开发铜多金属、稀土、铁矿等资源。以人为本，聚集全国一流人才，大力推进管理创新和技术创新。努力实践资本运营，从严治企，把紫金矿业发展成为以矿业为主的全国著名效益型特大企业集团。

修改后的公司章程第十条 公司的经营宗旨是：立足闽西，加快紫金山金铜矿开发进程；面向全国，强化中西部金铜矿产资源的勘查和开发；重视境外优质矿产资源，实现国际化、项目大型化和资产证券化相结合。坚持资源优先战略和成本领先战略，结合公司高技术企业的发展战略定位，强化金铜核心产业发展优势和技术核心竞争优势；坚持市场准则和科学管理相结合，以人为本，推动紫金企业文化优秀元素和国际化规则的有效融合，打造安全和环保品牌优势，为社会、员工、股东和企业其他关联方创造更大价值，实现“进入国际矿业先进行列”的战略目标和“高技术效益型特大国际矿业集团”总目标。

原公司章程第十一条 公司的经营范围以公司登记机关核准的项目为准。

公司的主营范围包括：矿产资源勘查（许可事项、许可期限详见矿产资源勘查许可证）；铜矿金矿露天开采（仅限分支机构）；金铜矿选、冶；矿产品、普通机械设备研制及销售；黄金制品的零售；信息技术服务；工业生产资料（不含九座以下乘用车）、化工产品（不含化学危险品）销售；水力发电；对矿业、酒店业、矿山工程建设的投资；对外贸易。（以上经营范围涉及许可经营项目的，应在取得有关部门的许可后方可经营）

……

修改后的公司章程第十一条 公司的经营范围以公司登记机关核准的项目为准。

公司的主营范围包括：矿产资源勘查（许可事项、许可期限详见矿产资源勘查许可证）；铜矿金矿露天开采（仅限分支机构）；金铜矿选、冶；矿产品、普通机械设备研制及销售；黄金制品的零售；白银制品、铂族金属制品、珠宝玉石制品及工艺美术品的销售；信息技术服务；工业生产资料（不含九座以下乘用车）、化工产品（不含化学危险品）销售；水力发电；对矿业、酒店业、矿山工程建设的投资；对外贸易；普通货运、危险货物运输。（以上经营范围涉及许可经营项目的，应在取得有关部门的许可后方可经营）

……

公司章程其它条款不变。

此议案需提交公司股东大会审议。

紫金矿业集团股份有限公司

二〇一四年八月十五日

附件二：邱冠周先生简历

邱冠周，男，汉族，１９４９年出生，广东省梅州市人，中共党员，１９８７年９月毕业于中南工业大学矿物加工工程专业，获博士学位，是我国第一位自行培养的矿物加工工程专业的博士生。

邱冠周教授是著名的矿物工程学家，曾任中南工业大学副校长、中南大学副校长，现任中南大学教授、博士生导师。２０１１年１２月当选为中国工程院院士。

邱冠周教授长期致力于我国低品位、复杂难处理金属矿产资源加工利用研究，在细粒及硫化矿物浮选分离和铁矿直接还原等方面取得显著成绩，特别是在低品位硫化矿的生物冶金方面做出突出贡献，被授予国家有突出贡献科技专家。发表了９０余篇科技论文和５部专著，先后获得国家技术发明二等奖２项，国家科技进步二等奖１项，国家科技进步一等奖１项，中国高等学校十大科技进展２项；２００３年担任国家自然科学基金创新群体学术带头人，２００４年、２００９年连续两次担任生物冶金领域国家９７３计划项目首席科学家，担任２０１１年第１９届国际生物冶金大会主席，并被推选为国际生物冶金学会副会长。

邱院士还出任江西铜业（Ａ＋Ｈ公司）独立非执行董事，利海资源（００１９５．ＨＫ）非执行董事。

证券代码：６０１８９９ 股票简称：紫金矿业 编号：临２０１４—０４６

紫金矿业集团股份有限公司

第五届监事会第四次会议决议的公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

紫金矿业集团股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第四次会议于２０１４年８月１５日在紫金矿业集团（厦门）投资有限公司机场宾馆１０楼会议室召开。会议应出席监事５人，实际出席５人，会议符合《公司法》和《公司章程》的规定。监事会主席林水清主持了会议，会议审议通过了如下决议：

一、审议通过了《紫金矿业集团股份有限公司２０１４年半年度报告及摘要》

表决结果： ５票同意，０ 票反对，０ 票弃权。

监事会对董事会编制的２０１４年半年度报告及摘要认真审核，提出如下书面审核意见：

１、公司２０１４年半年度报告编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；

２、公司严格按照股份制公司财务制度规范运作，２０１４年半年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实公允地反映出公司半年度的经营管理和财务状况等事项；

３、在提出本意见前，监事会未发现参与２０１４年半年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

二、审议通过了《关于计提资产减值事项的议案》

表决结果：５票同意，０ 票反对，０ 票弃权。

监事会认为：本次确认公司２０１４年上半年计提资产减值损失４，７７２．７１万元符合公司的实际情况和谨慎性原则，符合会计准则相关规定。

三、审议通过了《关于会计政策变更事项的议案》

表决结果：５票同意，０ 票反对，０ 票弃权。

监事会认为：本次公司会计政策的变更符合财政部的相关规定，没有损害公司和股东的利益。

紫金矿业集团股份有限公司

监 事 会

二○一四年八月十五日

证券代码：６０１８９９ 股票简称：紫金矿业 编号：临２０１４－０４８

紫金矿业集团股份有限公司

对外担保公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 担保人名称：紫金矿业集团股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）

● 被担保人名称：诺顿金田有限公司（以下简称“诺顿金田”）

● 本次担保金额及其担保累计金额：诺顿金田拟向澳洲当地金融机构申请总额不超过４，０００万澳元额度的贷款，期限为三年，本公司为该贷款提供担保。截至本公告日，本公司累计为诺顿金田提供的担保额累计数为１０，５００万美元（不包括本担保）。

● 截至本公告日，本公司实际发生的对外担保（含对控股子公司提供的担保）累计金额为７４７，５９１万元人民币（包括本公司为控股子公司在紫金财务公司融资提供的担保额１１５，０３５万元）。无对外逾期担保。

一、担保情况概述

诺顿金田为紫金矿业集团股份有限公司（以下简称“本公司”）全资子公司金宇（香港）国际矿业有限公司（以下简称“金宇香港”）的控股子公司。为满足ＢＡＢ项目收购及最终项目可行性研究、补充流动资金等资金需求，诺顿金田拟向澳洲当地金融机构申请总额不超过４，０００万澳元额度的贷款，期限为三年，本公司为上述贷款提供担保。

本公司第五届董事会第五次会议审议通过了该议案。

二、被担保人的基本情况

公司名称：诺顿金田有限公司

注册地点： 澳大利亚昆士兰州布里斯班

已发行股数：９３１，８５０，６６５股

实收股本：１８６，８４１，１００澳元

经营范围：金矿采选

诺顿金田为一家澳大利亚证券交易所上市公司（股票代码“ＮＧＦ”），其主要资产为澳大利亚Ｐａｄｄｉｎｇｔｏｎ 金矿项目。本公司全资子公司金宇香港持有其８２．４３％股权，剩余的１７．５７％由公众持有。诺顿金田２０１３年度生产黄金约５．３吨。

截至２０１３年１２月３１日，诺顿金田的资产总额为３５，１２７万澳元，负债总额为１９，３２８万澳元（其中银行借款１３，０３５万澳元，流动负债总额３，６５０万澳元），净资产为１５，７９９ 万澳元，资产负债率为５５．０２％。２０１３年实现营业收入２５，９６８万澳元，净利润为２，２４６万澳元（以上数据经审计）。

截至２０１４年６月３０日，诺顿金田的资产总额为３６，０３８万澳元，负债总额为１９，９９１万澳元（其中银行借款１２，７７５万澳元，流动负债总额４，５２９万澳元），净资产为１６，０４７ 万澳元，资产负债率为５５．４７％。２０１４年上半年实现营业收入１１，３７３万澳元，净利润为２４４万澳元（以上数据经审阅）。

三、担保协议主要内容

诺顿金田拟向澳洲当地金融机构申请总额不超过４，０００万澳元额度的贷款，期限为三年。本公司为上述贷款提供全额担保。

目前上述担保协议尚未签订，公司董事会授权财务总监签署相关文件。

四、董事会意见

本公司董事会认为，本次担保有利于解决ＢＡＢ项目收购及补充流动资金等资金需求，且诺顿金田为本公司控股子公司，风险可控，本公司同意为该笔贷款提供担保。

五、公司累计对外担保数量及逾期担保的数量

截至本公告日，本公司实际发生的对外担保（包括对控股子公司提供的担保）累计总额为人民币７４７，５９１万元人民币（包括本公司为控股子公司在紫金财务公司融资提供的担保额１１５，０３５万元），占公司２０１３年度经审计净资产的２７．０７％，不存在逾期对外担保。

六、备查文件目录

公司第五届董事会第五次会议决议。

特此公告。

紫金矿业集团股份有限公司

董 事 会

二〇一四年八月十六日

证券代码：６０１８９９ 股票简称：紫金矿业 编号：临２０１４—０４９

紫金矿业集团股份有限公司

独立董事辞职公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

紫金矿业集团股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于２０１４年８ 月１５日收到公司独立董事姜玉志先生提交的书面辞职报告，姜玉志先生因个人原因申请辞去公司第五届董事会独立董事职务，同时一并辞去公司董事会审计与内控委员会委员及董事会提名与薪酬委员会委员职务。

姜玉志先生辞职导致公司独立董事人数不足董事会成员人数的三分之一，根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和《公司章程》的有关规定，姜玉志先生的辞职申请应当在公司股东大会选举产生新任独立董事填补其空缺后生效。在公司股东大会选举出新任独立董事之前，姜玉志先生仍应当按照法律、行政法规及《公司章程》的相关规定，继续履行公司独立董事及董事会审计与内控委员会委员、董事会提名与薪酬委员会委员职责。

姜玉志先生在公司任职期间，认真履行职责，勤勉尽责，为公司规范运作和发展发挥了积极作用。公司董事会对姜玉志先生任职期间做出的贡献表示衷心感谢。

特此公告。

紫金矿业集团股份有限公司董事会

二〇一四年八月十六日

证券代码：６０１８９９ 股票简称：紫金矿业 编号：临２０１４－０４７

紫金矿业集团股份有限公司关于

使用自有资金购买理财产品的实施公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

根据紫金矿业集团股份有限公司（以下简称“公司”）于２０１３年１２月３０日以通讯表决方式审议通过了《紫金矿业集团股份有限公司关于２０１４年度理财业务的提案》，同意公司使用额度不超过人民币１５亿元自有闲置资金购买理财产品，在上述额度内资金可以滚动使用，但累计发生额不超过最近一期经审计净资产的５０％；及本公司董事会于２０１３年５月８日以通讯表决方式审议通过了《紫金矿业集团财务有限公司关于使用自有资金开展投资理财业务的议案》，同意控股子公司紫金矿业集团财务有限公司（以下简称“紫金财务公司”）在其业务范围内，使用自有资金开展总金额不超过２．５亿元的投资理财业务，投资产品包括有价证券、基金和信托产品、半年期以上的理财产品，不得投资二级市场的股票和以股票及其衍生品为投资标的理财产品，在上述额度内严格执行中国银监会规定的监管比例要求，该额度可以循环使用，有效期三年。

公司已于２０１４年４月３０日披露了截至２０１４年３月底的理财实施情况公告（“临２０１４－０３０”），现将公司及下属子公司截至２０１４年６月底购买理财产品公告如下：

一、公司及下属子公司购买银行理财产品情况

二、紫金财务公司购买信托理财产品情况

注：部分信托产品分期支付利息。

三、对公司的影响

公司及下属子公司利用暂时闲置的自有资金购买银行理财产品，能够充分控制风险，不影响公司正常的生产经营，提高自有资金的使用效率；紫金财务公司开展有价证券投资业务是财务公司正常合规业务行为，通过开展投资理财业务增强金融服务功能，提升自身效益，实现综合发展。

特此公告

紫金矿业集团股份有限公司董事会

二〇一四年八月十六日