中国基金报多媒体数字报

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  重庆建设摩托车股份有限公司（以下简称"公司"）于2014年6月12日至7月4日接受了中国证券监督管理委员会重庆监管局（以下简称"重庆监管局"）的现场检查，并于2014年8月13日收到了重庆监管局《关于对重庆建设摩托车股份有限公司采取责令改正措施的决定》（[2014]4号）（以下简称"《决定书》"）。《决定书》全文如下：

  关于对重庆建设摩托车股份有限公司采取责令改正措施的决定

  重庆建设摩托车股份有限公司：

  经查，我局发现你公司存在以下问题

  一、公司治理方面

  （一）公司独立性存在缺陷

  你公司经营预算等重大决策需报上级主管部门南方摩托车有限公司（系控股股东中国南方工业集团公司下属子公司）审批，独立性存在缺陷。如2013年6月24日，你公司总经理办公会讨论了关于《全面预算管理办法》修订报告，要求经营计划部应将《全面预算管理办法》中的"董事会"更改为"上级部门"或"南方摩托"，且制度修订未按要求提交董事会审议。

  上述行为不符合《上市公司治理准则》第二十一条、第二十六条及公司董事会议事规则第二十八条的规定。

  （二）子公司管理问题

  你公司全资子公司重庆建设车用空调器有限责任公司（以下简称空调公司）的重大决策事项由你公司董事会或总经理办公会决策，从未召开股东会、董事会、监事会，不符合空调公司章程的相关规定。

  二、信息披露及关联交易方面

  （一）未及时披露子公司清算注销信息

  你公司三家子公司广西建设摩托车销售有限公司、呼和浩特建设摩托车销售有限责任公司及成都建设摩托车销售有限责任公司分别于2009年、2010年及2011年完成清算注销，法人主体资格消失。你公司未在相关年度的定期报告中及时披露上述子公司清算注销的情况。

  上述行为不符合《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号--年度报告的内容与格式》第二十一条第五款的规定。

  （二）未及时披露公司可能承担的大额赔偿

  宁波建设摩托车制造有限责任公司（以下简称宁波建设）为你公司控股子公司，营业执照已于2003年被吊销，但未进行清算。2014年4月4日，重庆市第五中级人民法院一审判令你公司对宁波建设的319.43万元债务承担连带清偿责任，占公司最近一期经审计净利润26.6%。你公司于2014年5月21日获知上述信息，但于2014年7月12日才对上述事项进行披露。

  上述行为不符合《上市公司信息披露管理办法》第三十条第四款的规定。

  （三）关联交易披露不完整、不及时

  你公司2013年年报中未披露全资子公司空调公司与长安汽车、江西昌河铃木汽车有限责任公司销售商品2,803.58万元以及接受维修、仓储等劳务457. 41万元的关联交易；未披露子公司重庆北方进出口贸易有限责任公司（以下简称外贸公司）代理重庆建设工业有限责任公司进口设备收取代理费21.59万元的关联交易；未披露你公司与中国嘉陵工业股份有限公司（集团）之间的销售商品5.43万元和采购商品4.69万元的关联交易。

  2014年4月，你公司参与长安汽车对机油盘总成(文件号100920-A03)的招标并中标。根据中标文件，你公司作为长安汽车D18T项目发动机中小铝合金产品的潜在供应商，参与风险开发D系列机油盘总成、气缸盖罩总成产品，待你公司通过试制获准进入长安汽车D18T项目配套体系后，相关产品涉及金额2059万元。你公司2014年7月12日才予以披露，信息披露不及时。

  上述行为不符合"上市公司信息披露管理办法》第二条、第三十条第三款的规定。

  （四）其他披露问题

  你公司未在2013年年报中披露子公司上海建设摩托车有限责任公司（以下简称上海建设）2013年末计提存货跌价准备479.31万元的相关依据，未披露昆山市浩旭车料有限公司起诉上海建设定作合同未付款的未决诉讼（诉讼请求支付货款12.06万元并负担诉讼费用，目前仍未判决）。

  上述行为不符合"公开发行证券的信息披露编报规则第15号--财务报告的一般规定》的三十四条的相关规定。

  三、财务核算及内部控制

  （一）合并报表范围不恰当

  你公司子公司广西建设摩托车销售有限公司、呼和浩特建设摩托车销售有限责任公司及成都建设摩托车销售有限责任公司分别于2009年、2010年及2011年完成清算注销，会计主体已消失。但你公司在2009至2012年的定期报告中仍将上述子公司纳入合并报表范围核算，合并报表范围不恰当。

  上述情况不符合《企业会计准则第33号--合并财务报表》的相关规定。

  （二）会计基础工作薄弱

  1．成本费用核算及存货管理基础工作有待加强

  你公司本部、重庆建设销售有限责任公司（以下简称销售公司）、空调公司产品成本按大类进行核算和管理，未分配到各产品种类，成本分析和控制不到位；存货管理不完善，库存产品出现串户情况，如销售公司库存商品中在途商品1400万元，库龄为1-2年，为成本结转时串户产生，企业未及时进行调整；未及时对账龄较长且存在减值迹象的存货计提减值，如建摩本部存在库龄1年以上的整车22台（金额9.7万元），发动机623台（金额78万元），均未计提减值。此外，你公司本部、销售公司、外贸公司、空凋公司均存在费用核算跨期问题。

  2．固定资产及研发项目核算不及时

  你公司本部存在在建工程转固不及时的问题，如2012年12月投入使用的生产设备276.60万元，你公司在2014年3月才转入固定资产核算，并在2014年补提折旧，导致2013年少提折旧11.98万元；2012年12月投入使用的生产设备4686.07万元，你公司在2013年3月才转入固定资产核算并补提折旧。此外，你公司无形资产未及时确认并摊销，根据你公司确认无形资产的相关规定，达到批量生产即转入无形资产，如"JS100T-32"项目，批量生产时间是2013年7月，但你公司根据完结报告于2013年11月才将相关开发费用记入无形资产，导致2013年少计提摊销额34.83万元。研发支出核算不及时，如将应计入2012年的开发支出30.38万元计入2013年。

  3．资金往来款核算及管理不规范

  你公司对往来账款未及时进行清理结算，如销售子公司与其挂靠的10余家销售分公司和200余家销售直营店之间，存在应收账款、其他应收款、预收账款等多边往来挂账且长期未清理问题。此外，你公司资金管控存在缺陷，一是资金划转账务处理不及时，且未按月进行未达账项调整；二是资金划转审批不完善，如你公司本部与空调公司、销售公司之间的大额资金往来凭证，未经审批复核；三是个人借款内控制度执行不到位，部分个人借款审批程序不完善，存在挂账1年以上未及时进行报销的情况。

  上述情况不符合《企业会计准则准则一基本准则》、《企业会计准则第1号-存货》、《企业会计准则第4号-固定资产》、《企业会计准则第6号-无形资产》，以及《企业内部控制规范》的相关规定。

  按照《上市公司现场检查办法》（证监会公告[2010] 12号）第二十七条的有关规定，现要求你公司立即停止上述违规行为，并在2014年9月11日前予以改正，且达到如下要求：

  一是完善公司治理，提高公司独立性，提高子公司规范运作水平。你公司应对公司相关决策程序及制度进行梳理并修订，避免控股股东及其关联方对上市公司经营决策的直接干预控制，确保上市公司独立性。修订完善子公司公司章程，对不符合子公司公司章程的情况进行整改。

  二是加强对信息披露事务的管理。你公司应结合此次检查发现的问题，进一步理顺公司内部子公司及相关部门信息披露传递流程，落实信息披露责任，杜绝再次出现信息披露不规范的情况。按照你公司内部问责机制，对造成信息披露不及时、不完整的相关个人进行问责。

  三是提高会计核算质量及相关内部控制管理。你公司应结合此次检查发现的问题，对你公司会计核算基础工作进行全面梳理、完善。及时完成对停业、吊销营业执照、存在债务纠纷等非正常经营子公司的清理、注销工作，确保会计核算主体的准确性；加强成本、存货核算的准确性，对存货、固定资产、在建工程等项目进行清理，对存在减值迹象的，及时足额计提减值准备；对固定资产、无形资产未及时入账的情况进行清理，补提折旧、摊销并对前期会计核算差错进行更正；完善资金划转内控，清理、核销长期挂账的往来款项。

  你公司应当在2014年9月11日前，向我局提交书面报告，报告应要求全体董事签名确认，加盖公司公章，我局将组织检查验收。

  如果对本监督管理措施不服的，可以在收到本决定书之日起60日内向中国证券监督管理委员会提出行政复议申请，也可以在收到本决定书之日起3个月内向有管辖权的人民法院提起诉讼。复议与诉讼期间，上述监督管理措施不停止执行。

  中国证监会重庆监管局

  2014年8月11日

  公司收到《决定书》后，向董事、监事、高级管理人员以及责任部门进行了传达。公司针对《决定书》指出的问题，认真对照有关法律、法规的规定和要求，结合公司的实际情况，查找原因、分析不足，并提出整改措施如下：

  1、关于公司独立性问题，公司将按照《上市公司治理准则》及《公司董事会议事规则》，合法合规则修订《公司全面预算管理办法》，并提交董事会审议。

  2、关于子公司管理问题，公司将责成子公司规范三会运作，修订完善《公司章程》。

  3、关于信息披露及关联交易问题，公司将加强对内部业务部门及子公司关于信息披露业务规则及流程培训，落实信息披露责任。定期核实公司关联方，确认关联交易统计完整。

  4、关于财务核算及内部控制问题，公司将对会计核算基础工作进行全面梳理，提高会计核算质量。加强内部控制宣贯，完善内部控制制度，规范内部控制制度执行，强化内部控制监督检查。

  5、于2014年9月11日前，形成整改方案提交董事审议。

  特此公告。

  重庆建设摩托车股份有限公司董事会

  2014年8月16日