中国基金报多媒体数字报

１、重要提示

本半年度报告摘要来自半年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于巨潮资讯网或深圳证券交易所网站等中国证监会指定网站上的半年度报告全文。

公司简介

２、主要财务数据及股东变化

（１）主要财务数据

公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据

□ 是 √ 否

（２）前１０名普通股股东持股情况表

（３）前１０名优先股股东持股情况表

□ 适用 √ 不适用

公司报告期无优先股股东持股情况。

（４）控股股东或实际控制人变更情况

控股股东报告期内变更

□ 适用 √ 不适用

公司报告期控股股东未发生变更。

实际控制人报告期内变更

□ 适用 √ 不适用

公司报告期实际控制人未发生变更。

３、管理层讨论与分析

（一）公司２０１４年上半年经营业绩

报告期内，公司积极应对复杂的市场环境，凝聚力量，开拓创新，较好地完成了上半年主要经营指标及各项重点工作任务。１－６月实现销售收入１１５．７４亿元，同比增长１４．８８％，其中，分销事业部销售收入１０６．７９亿元，同比增长１５．９２％；制药事业部销售收入９．０７亿元，同比增长３．７８％。１－６月实现归属于上市公司股东的净利润３．４９亿元，同比增长３３．９０％，其中，分销事业部现实归属于上市公司股东的净利润１．７４亿元，同比增长２５．３１％；制药事业部销售回暖，实现归属于上市公司股东的净利润１．３６亿元，同比增长１４．４８％。上半年主要工作如下：

１、全公司以合规经营为主线，以对标管理、组织创新为抓手，通过标杆学习寻求最佳实践，推动创新实践激发组织潜能，加强内部协同，优化资源配置，实现了管控效率、服务效率的双提升。报告期内完成非公开发行，使公司资产负债率下降至行业平均水平；通过加强费用控制，整体费用率同比下降了０．１６个百分点，在毛利率小幅提升的前提下，提升了盈利空间。

２、分销事业部继续加快网络下沉，坚定打造智慧型供应链，完善一体化运营平台。

１）智慧型供应链建设再上新台阶。ＶＭＩ联合库存管理逐步规模化，实现供应链向上游供应商的全面延伸；东圃医院、陆军总院等４个院内物流形成样板，实现供应链管理向下游医院的有效延伸；ＰＤＡ系统即将上线运行，搭建起可视化系统平台，初步实现广深区域订单、配送可视化；佛山区域完成三仓融合并实现顺畅运作，加快了两广区域“唯一库存管理”进程。

２）不断完善分销的网络覆盖。国药控股汕头有限公司已于５月份正式挂牌，在广西河池市和钦州市自建子公司获得药监部门审批通过，正在筹建阶段；１４家公司（含药房）通过新版ＧＳＰ认证；ＤＴＣ药店已发展到１０家。

３）健全两广一体化管理体系。一是推动两广基础运营一体化；二是广西分销设立市外营销中心、采购中心等提升一体化管控能力；三是两广一体化采购稳步提升，上半年一体化采购金额同比增长３１％；四是建立一体化、标准化、规范化的稽核手册，多部门合作落实对子公司的稽核计划，持续完善以“走动式管理＋现场稽核”的子公司管理模式；五是完善风控模型，并在子公司推广，实施客户分级管理制度，防范风险。

４）创新业务持续推进，药房托管实现突破。基药销售收入同比增长８２％；器械销售收入同比增长２２％；上半年已实现全面Ｂ２Ｂ销售服务，已发展３８０家客户，正积极争取Ｂ２Ｃ资质，将充分利用线上线下资源为客户创造价值。

５）分销事业部国产品销售占比４９％，直销业态占比７２％，品种、业态结构持续优化。

３、制药事业部以完善工业平台为主线，推动组织变革，优化管控流程，强化并完善三大中心的专业功能，加大内外资源协同，加快产品结构转型。

１）搭建并完善工业一体化平台运作。统筹对“国内、国际２个市场，化药、中成药、大健康３个领域”进行分线条、扁平化管理；统筹资源配置，统一考核体系，统一管控流程，统一工作标准，实施一体化管理。

２）研发加快新产品上市，营销完善二级分销体系。研发一体化水平提升显著，上半年共立项新产品１２个，申报生产批件２个，申报临床批件８个。在研项目共１２７个，ＣＤＥ受理号５８个，其中，专科用药项目占比６０％以上、首仿药项目占比４０％以上，研发产品线转型成效显著。积极推动与国药医工总院的全面战略合作，初步形成“医工院负责原料技术研究－合成所负责原料产业化－制剂所负责制剂产业化”完整的研发产业链，为提升新产品研发及产业化能力打下基础。目前６个产业化项目顺利推进，其中头孢硫脒粉针和头孢克洛干混悬剂已实现正常生产供货；随着二级分销体系的全面铺开，达力新、达力芬颗粒实现了较快增长，正在快速导入阿奇霉素分散片、达美清、达力罗等新品。

３）稳步推进工业国际化战略。上半年共实现出口销售８９０万美元，持续保持较高增长；聚焦欧盟战略取得新突破，欧盟主流市场销售占比超过８２．８％。致君制药粉针二线欧盟认证、粉针三线欧盟复认证４月份获得欧盟认证证书。

４）有序推进新版ＧＭＰ认证。致君制药非头孢固体车间获得新版ＧＭＰ认证延期证书；致君苏州新建粉针车间６月底提交资料申请，７月份迎接现场检查。

５）坪山基地项目建设按计划推进，４月份主体结构封顶，工艺、公共部分安装工作已全面铺开。

（二）２０１４年下半年重点工作

下半年，公司将以再创新、稳增长、促合规为经营思路，继续以合规经营为主线，深化对标管理活动，推动创新实践，不断优化各种资源要素的合理配置，促进各环节高效协同运作，力求实现运营效率、基础管理的全面提升。

分销事业部坚持既定发展战略，继续深化智慧型供应链建设，不断推进网络下沉，通过强化基础运营能力，释放传统业务发展潜力，推动转型创新，打造富有特色的产品和服务，不断强化核心竞争力，树立分销在两广区域医药商业标杆地位。

制药事业部继续以扁平化、专业化、一体化为核心，以完善工业平台为主线，依托新架构，整合新平台，完善新模式，不断提升工业一体化运作水平；继续加快结构调整和转型升级，不断提升产品质量和成本优势，夯实一致工业的发展基础。

４、涉及财务报告的相关事项

（１）与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

□ 适用 √ 不适用

公司报告期无会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况。

（２）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

□ 适用 √ 不适用

公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。

（３）与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

√ 适用 □ 不适用

新设立子公司：国控北海

非同一控制下企业合并取得的子公司：国控汕头

（４）董事会、监事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明

□ 适用 √ 不适用

证券代码:000028 、200028 证券简称:国药一致、一致B 公告编号:2014-33

国药集团一致药业股份有限公司

第六届董事会第二十七次会议决议公告

本公司及董事全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

公司第六届董事会第二十七次会议于２０１４年８月４日以电话和电子邮件方式发出通知和文件材料，会议于２０１４年８月１４日以现场会议结合通讯表决方式召开，现场会议在上海召开，董事长李智明先生主持会议。应参加会议董事９名，亲自出席会议董事９名。公司监事和部分高管列席了会议。会议召开程序符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。本次会议听取了总经理关于２０１４年上半年公司生产经营情况的汇报，审议并通过了下列议案：

一、审议通过了《公司２０１４年半年度报告及摘要》

表决结果：９票同意，０票反对，０票弃权。（具体内容详见当日公告及巨潮资讯网ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）

二、审议通过了《关于调整２０１４年半年度银行授信额度及担保安排的议案》

本议案需提交公司２０１４年第二次临时股东大会以特别表决方式审议表决。（申请综合授信额度及担保事项内容详见当日公告及巨潮资讯网ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

表决结果：９票同意，０票反对，０票弃权。

三、审议通过了《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》

表决结果：９票同意，０票反对，０票弃权。（具体内容详见当日公告及巨潮资讯网ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）

四、审议通过了《关于国药集团财务有限公司为本公司继续提供金融服务的议案》

为加强公司的资金管理，提高风险管控能力，降低资金运营成本，提高资金运用效益，拓宽融资渠道，公司将与国药集团财务有限公司续签《金融服务协议》一年，国药集团财务有限公司继续为我公司及下属子公司提供存款、贷款、结算及经中国银行业监督管理委员会批准的可从事的其他业务。该关联交易的内容详见同日披露的《国药集团一致药业股份有限公司关于国药集团财务有限公司为公司提供金融服务的关联交易公告》及《金融服务协议》。独立董事对该关联交易事项进行了事前认可并发表了独立意见。

表决结果：关联董事李智明、魏玉林、马万军、姜修昌、崔昳昤、闫志刚回避表决。３票同意，０ 票反对，０ 票弃权。本议案需提交公司２０１４年第二次临时股东大会审议。

五、审议通过了《关于公司在国药集团财务有限公司办理存贷款业务的风险持续评估报告》

表决结果：关联董事李智明、魏玉林、马万军、姜修昌、崔昳昤、闫志刚回避表决。３票同意，０ 票反对，０ 票弃权。（具体内容详见当日公告及巨潮资讯网ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）

六、审议通过了《关于修订＜公司章程＞的议案》

董事会同意对《公司章程》作出如下修订：

表决结果：９ 票同意，０ 票反对，０ 票弃权。本议案需提交公司２０１４年第二次临时股东大会以特别决议方式审议表决。

七、审议通过了《关于修订＜股东大会议事规则＞的议案》

董事会同意对《股东大会议事规则》作出如下修订：

表决结果：９ 票同意，０ 票反对，０ 票弃权。本议案需提交公司２０１４年第二次临时股东大会以特别决议方式审议表决。

八、审议通过了《关于董事会换届选举的议案》

鉴于公司第六届董事会任期届满，根据《公司法》、《公司章程》等相关规定，董事会提议第七届董事会由９名董事组成，其中独立董事３名，任期三年。

根据股东的推荐，董事会同意提名李智明先生、魏玉林先生、姜修昌先生、马万军先生、崔昳昤女士、闫志刚先生为公司第七届董事会股东提名董事候选人。

董事会同意提名何志毅先生、熊楚熊先生、肖胜方先生为第七届董事会独立董事候选人。

经公司董事会提名委员会审核，上述九名候选人符合董事的任职资格，其中三名独立董事候选人的任职资格也符合《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》关于独立董事任职资格的要求：未发现有《公司法》第一百四十七条规定的情况，以及被中国证监会确定为市场禁入者并且尚未解除的情况；且该九名候选人均各具有丰富的专业知识和经验。

独立董事对董事会换届选举暨第七届董事会董事候选人事项发表了独立意见，《独立董事提名人声明》及《独立董事候选人声明》具体内容登载于巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

为确保公司董事会的正常运作，在股东大会选举产生新一届董事会之前，本届董事会及全体董事将继续履行职责。

表决结果：９ 票同意，０ 票反对，０ 票弃权。本议案需提交公司２０１４年第二次临时股东大会以累积投票方式表决，其中，独立董事候选人的任职资格需经深圳证券交易所备案审核无异议后方可提请股东大会审议。

九、《关于召开２０１４年第二次临时股东大会的议案》

表决结果：９ 票同意，０ 票反对，０ 票弃权。（具体内容详见当日公告及巨潮资讯网ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）

特此公告。

国药集团一致药业股份有限公司董事会

二〇一四年八月十六日

附：董事和独立董事候选人简历请参阅《国药一致２０１３年度报告》（巨潮资讯网ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

证券代码:000028 、200028 证券简称:国药一致、一致B 公告编号:2014-34

国药集团一致药业股份有限公司

第六届监事会第二十一次会议决议公告

本公司及监事保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

公司第六届监事会第二十一次会议于２０１４年８月４日以电话和电子邮件方式发出通知和文件材料，会议于２０１４年８月１４日以现场表决方式在上海召开，会议应参会监事３人，实际参加表决监事３人。会议召开程序符合《公司法》、《公司章程》的有关规定，会议审议通过了下列议案：

一、审议通过了《公司２０１４年半年度报告及摘要》

表决结果：３票同意，０票反对，０票弃权。

二、审议通过了《关于调整２０１４年半年度银行授信额度及担保安排的议案》

表决结果：３票同意，０票反对，０票弃权。

三、审议通过了《关于国药集团财务有限公司为本公司继续提供金融服务的议案》

表决结果：３票同意，０票反对，０票弃权。

四、审议通过了《关于公司在国药集团财务有限公司办理存贷款业务的风险持续评估报告》

表决结果：３票同意，０票反对，０票弃权。

五、审议通过了《关于监事会换届选举的议案》

经大股东国药控股股份有限公司推荐，监事会同意提名冯一峰先生、关晓晖女士为公司第七届监事会股东提名监事候选人。

本议案由监事会提请公司股东大会以累积投票方式审议表决。股东大会选举的监事将与职工监事共同组成新一届监事会。

表决结果：３票同意，０票反对，０票弃权。

特此公告。

国药集团一致药业股份有限公司监事会

二〇一四年八月十六日

附：监事候选人简历请参阅《国药一致２０１３年度报告》（巨潮资讯网ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

证券代码:000028 、200028 证券简称:国药一致、一致B 公告编号:2014-36

国药集团一致药业股份有限公司

关于调整2014年半年度银行授信额度

及担保安排的公告

本公司及董事保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、申请授信及提供担保情况概述

国药集团一致药业股份有限公司（以下简称“本公司”）第六届董事会第二十七次会议于２０１４年８月１４日审议通过了《关于调整２０１４年半年度银行授信额度及担保安排的议案》。董事会同意对２０１４年度银行授信额度及担保安排做出如下调整：

２０１４年３月２１日召开的第六届董事会第二十五次会议和２０１４年４月１８日召开的２０１４年度股东大会批准全年银行授信额度８２．６５８亿元，其中不可撤销连带责任保证担保总额最高不超过人民币７１．０６５亿元。考虑公司长期发展规划和资金需求，在年初董事会批准全年银行授信额度的基础上，对下半年授信额度进行如下调整：

（一）经营性授信额度调整为７０．７６５亿元，与年初相比减少５．６５亿元，并对授信银行之间额度进行调整，具体情况如下：

单位：万元

注：

１、 以上授信及担保期限均为一年。

２、 银行综合授信担保额度为滚动使用，余额控制，因此存在担保实际发生额大于经审批的担保额度的情况，但任一时点担保余额均未超过经审批的担保额度。

３、 银行对公司核定集团授信总额度，并在授信总额内设定子公司单体最高使用额度，因此授信最高使用额度大于集团授信总额度，但任一时点子公司授信内实际融资余额合计不超过集团授信总额度。

（二）项目用额度为６．６４３亿元，与年初相比增加０．４亿元，主要是新增致君制药《心血管系统靶向药物研发和产业化项目》财政补贴专项国家开发银行额度０．４亿元，授信期限为三年。项目用银行授信银行额度及担保情况调整后如下：

单位：万元

鉴于上述担保事项累积金额已超过公司最近一期经审计总资产的３０％，上述担保调整事项须提交股东大会以特别决议审议。

二、 担保各方基本情况

（一）国药控股股份有限公司——本公司控股股东

（二）国药集团一致药业股份有限公司——本公司

（三）深圳致君制药有限公司、国药集团致君（苏州）制药有限公司、国药控股广州有限公司、国药控股广西有限公司、国药控股湛江有限公司、国药控股梅州有限公司、国药控股佛山有限公司、国药控股深圳中药有限公司、国药控股广东粤兴有限公司、深圳致君医药贸易有限公司、国药控股深圳健民有限公司、国药控股深圳药材有限公司、国药控股东莞有限公司、国药控股惠州有限公司、国药控股江门仁仁有限公司、国药控股广西物流有限公司为本公司全资子公司。国药控股韶关有限公司、国药控股柳州有限公司、国药控股深圳延风有限公司为本公司控股子公司，本公司分别持有其７０％、５１％和５１％股权。

三、董事会意见

（一）为减少资金压力，确保公司持续发展，拓宽融资渠道，保证公司投资项目整合工作的顺利完成，董事会同意本公司及下属公司申请授信额度，同时根据中国证券监督管理委员会和中国银行业监督管理委员会联合发布的证监发【２００５】１２０ 号文《关于规范上市公司对外担保行为的通知》的有关规定以及本公司《章程》对于担保审批权限的规定，董事会同意将本议案涉及的担保事项提交股东大会审议批准。

（二）公司独立董事对上述担保事项发表了如下独立意见：上述担保事项全部为对下属全资及控股子公司的担保，公司无直接或间接为股东、实际控制人及其关联方提供担保的事项，上述担保均按照《公司章程》的规定履行了决策程序和信息披露义务。我们认为公司对外担保的决策程序符合规定，并依法履行了信息披露义务，维护了全体股东的利益。

四、截止信息披露日累计对外担保和逾期担保数量

截至２０１４年６月３０日，报告期末实际担保余额合计２４６，５６８．１０万元，占公司最近一期经审计净资产的１０９．８４％，全部为公司与下属全资子公司及控股子公司之间的担保。

本公司及控股子公司无逾期对外担保情况，亦无为股东、实际控制人及其关联方提供担保的情况。

五、备查文件

１、国药一致《公司章程》

２、国药一致《董事会议事规则》

３、独立董事意见

４、董事会“关于向银行申请综合授信额度并提供担保的决议”

特此公告。

国药集团一致药业股份有限公司董事会

二〇一四年八月十六日

证券代码:000028 、200028 证券简称:国药一致、一致B 公告编号:2014-37

国药集团一致药业股份有限公司

2014年半年度募集资金存放

与实际使用情况的专项报告

本公司及董事全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

国药集团一致药业股份有限公司（以下简称“本公司”）董事会根据中国证券监督管理委员会公告［２０１２］４４号《上市公司监管指引第２号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》，编制了本公司截至２０１４年６月３０日止的半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告。

一、募集资金基本情况

（一）实际募集资金金额、资金到位情况

根据中国证券监督管理委员会证监许可［２０１４］２３２号文《关于核准国药集团一致药业股份有限公司非公开发行股票的批复》，本公司于２０１４年３月非公开发行股票７４，４８２，５４３股，每股发行价格为人民币２６．０７元，募集资金总额计人民币１，９４１，７５９，８９６．０１元，扣除发行费用（包括保荐费用、发行登记费以及其他交易费用）人民币１２，６９４，４８２．５４元后，实际募集资金净额为人民币１，９２９，０６５，４１３．４７元，截至２０１４年３月１４日上述募集资金已到位，业经普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）予以验证，并出具普华永道中天验字（２０１４）第１３２号验资报告。

（二）募集资金本期使用金额及报告期末余额

本公司在平安银行股份有限公司深圳长城支行开设账户，到位募集资金人民币１，９４１，７５９，８９６．０１元。截至２０１４年６月３０日，本公司本期用于偿还本公司及下属子公司（以下简称“本集团”）债务和补充本集团流动资金共计人民币１，９２８，９９５，９２１．７６元，支付发行费用人民币１２，３５０，０００元，支付银行手续费等人民币１，２２６元。

截至２０１４年６月３０日，该账户余额为人民币１，４９５，８１９．１６元，包括收到的银行利息收入人民币１，０８３，０７０．９１元和募集资金余额人民币４１２，７４８．２５元（含尚未支付的发行费用人民币３４４，４８２．５４元）。

二、募集资金管理情况

（一）管理制度建设和执行情况

为规范本公司募集资金的管理和使用，提高募集资金的使用效率，保障投资者的利益，本公司根据中国证券监督管理委员会公告［２０１２］４４号《上市公司监管指引第２号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》以及深圳证券交易所颁布的《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》的要求，制定了《国药集团一致药业股份有限公司募集资金管理办法》，并分别经本公司于２０１３年７月１９日召开的第六届董事会第十九次会议、于２０１３年９月１２日召开的２０１３年第三次临时股东大会审议通过。

本公司依照该制度严格执行，确保了募集资金存放与使用的规范。

（二）募集资金专户开设情况

本公司第六届董事会第十九次会议和２０１３年第三次临时股东大会审议决议通过了设立募集资金专项账户。本公司为本次募集资金批准开设了专项账户：平安银行股份有限公司深圳长城支行（账号：１１０１４５９４８４３００５）。

以上专户仅用于本公司募集资金的存储和使用，除非按照国家有关法律法规等的规定，履行了必要的批准程序外，不用作其他用途。

（三）三方监管情况

根据中国证券监督管理委员会公告［２０１２］４４号《上市公司监管指引第２号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》以及深圳证券交易所颁布的《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》和《国药集团一致药业股份有限公司募集资金管理办法》等有关规定，２０１４年３月１４日，本公司和保荐机构中国国际金融有限公司以及平安银行股份有限公司深圳长城支行签订了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务，报告期内三方监管协议得到切实履行。

三、募集资金的实际使用情况

（一）募集资金项目实际使用情况：单位：万元

四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

截止２０１４年６月３０日，本公司募集资金投资项目未发生变更，也未发生募集资金投资项目对外转让的情形。

五、募集资金２０１４年半年度存放与实际使用情况的专项报告结论

报告期内，本公司募集资金使用严格按照中国证券监督管理委员会公告［２０１２］４４号《上市公司监管指引第２号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、深圳证券交易所颁布的《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等文件规定和《国药集团一致药业股份有限公司募集资金管理办法》执行，及时、真实、准确、完整地披露了募集资金的相关信息，募集资金的存放、使用、管理不存在违规情形。

特此公告。

国药集团一致药业股份有限公司

董事会

二〇一四年八月十六日

证券代码:000028 、200028 证券简称:国药一致、一致B 公告编号:2014-38

国药集团一致药业股份有限公司

关于国药集团财务有限公司

为本公司继续提供金融服务的关联交易公告

本公司及董事保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

重要提示

１、本次国药集团财务有限公司为本公司提供金融服务的事项已经国药集团一致药业股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第二十七次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议通过。

２、本次交易为关联交易。

一、关联交易概述

１、基本情况

为加强公司的资金管理，提高风险管控能力，降低资金运营成本，提高资金运用效益，拓宽融资渠道，公司与国药集团财务有限公司（以下简称“财务公司”）双方协商一致，本着“平等、自愿、互利、互惠、诚信”的原则，公司将与财务公司续签《金融服务协议》一年，继续为我公司及下属子公司提供存款、贷款、结算及经中国银行业监督管理委员会批准的可从事的其他业务。财务公司给予我公司及下属子公司５亿元人民币的综合授信额度；我公司及下属子公司在财务公司存款的货币资金每日余额不得超过３亿元人民币。

２、关联方关系

中国医药集团总公司是我公司实际控制人，同时持有财务公司８０％的股权，因此本次交易构成关联交易。

３、董事会审议情况

公司于２０１４年８月１４日召开的六届二十七次董事会会议审议通过了《关于国药集团财务有限公司为本公司继续提供金融服务的议案》、《公司在国药集团财务有限公司办理存贷款业务的风险持续评估报告》，关联董事李智明、魏玉林、马万军、姜修昌、崔昳昤、闫志刚回避了上述议案的表决。独立董事对本次关联交易发表了事前认可函，并对相关协议和报告分别发表了独立意见。此项交易尚需获得股东大会的批准，该关联交易的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

４、本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、关联方基本情况

１、基本信息

财务公司成立于２０１２年２月２３日，是经中国银行业监督管理委员会批准成立的非银行金融机构。

注册地址：北京市海淀区知春路２０号

法定代表人：邓金栋

金融许可证机构编码：００４５５７９３

企业法人营业执照注册号：１０００００００００４４１６５（４－１）

税务登记证号码：１１０１０８７１７８３２１２Ｘ

注册资本：５亿元人民币，其中：中国医药集团总公司出资４亿元，占比８０％；国药控股股份有限公司出资１亿元，占比２０％。

经营范围：１、对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；２、协助成员单位实现交易款项的收付；３、经批准的保险代理业务；４、对成员单位提供担保；５、办理成员单位之间的委托贷款；６、对成员单位办理票据承兑与贴现；７、办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；８、吸收成员单位的存款；９、对成员单位办理贷款及融资租赁；１０、从事同业拆借。

财务数据：截止２０１４年６月３０日，财务公司总资产３１．１１亿元，净资产５．８０亿元；２０１４年１－６月，净利润０．２９亿元。

经营情况：２０１４年上半年，财务公司资产规模达到３１．１１亿元，累计投放信贷资金１９．１０亿元（不含委托贷款），实现营业收入０．５５亿元。财务公司经营稳定，各项业务发展较快。

２、根据《深交所股票上市规则》的规定，财务公司为我公司及下属子公司提供存款、贷款、结算及其他业务构成关联交易。

三、关联交易标的基本情况

经公司与财务公司协商一致，财务公司提供存贷款、财务和融资顾问、款项收付、票据承兑与贴现、提供担保、贷款及融资租赁等金融服务，包括：给予我公司及下属子公司５亿元人民币的综合授信额度；我公司及下属子公司在财务公司存款的货币资金每日余额不得超过３亿元人民币。

四、交易价格确定及协议主要内容

１、 金融服务内容 ：

（１）存款服务；

（２）贷款、委托贷款、票据贴现、票据承兑、融资租赁等信贷业务；

（３）财务及融资顾问等咨询服务；

（４）担保服务；

（５）结算服务；

（６）网上银行服务；

（７）保险代理服务；

（８）经中国银行业监督管理委员会批准财务公司可从事的其他业务。

２、 服务价格：

（１）财务公司吸收公司存款的利率，应不低于中国人民银行就该种类存款规定的利率下限；除符合前述外，财务公司吸收公司存款的利率，应不低于一般商业银行向公司提供同种类存款服务所确定的利率。

（２）财务公司向公司发放贷款（含贴现、融资租赁等其他信贷业务，本条中下同）的利率，应不高于中国人民银行就该类型贷款规定的利率上限；除符合前述外，财务公司向公司发放贷款的利率，应不高于一般商业银行向公司提供同种类贷款服务所确定的利率。

（３）其他有偿服务收费标准按中国人民银行或银行业监督管理委员会收费标准执行，无明确规定的按不高于一般商业银行向公司提供同类型金融服务所收取手续费的标准执行。

３、 金融服务原则 ：

公司有权根据自己的业务需求，自主选择提供金融服务的金融机构，自主决定提供存贷款服务的金融机构及存贷款金额，但在同等条件下优先选择财务公司提供金融服务。财务公司亦承诺向公司提供不逊于当时其他金融机构可为公司提供同种类金融服务的条件。

五、交易目的和对上市公司的影响

财务公司是经中国银行业监督管理委员会批准设立的非银行金融机构，具有为企业集团成员单位提供金融服务的各项资质，各项指标均达到《企业集团财务公司管理办法》的规定。财务公司为我公司办理存款、票据、结算及其它金融服务时，双方遵循“平等、自愿、互利、互惠、诚信”的原则，有利于优化公司财务管理、提高资金使用效率、拓宽融资渠道、降低融资成本和融资风险，为公司的长远发展提供资金支持和畅通的融资渠道，并有助于降低公司的财务费用及资金成本，不会损害公司及中小股东利益。

六、风险评估情况

公司通过查验财务公司《金融许可证》、《企业法人营业执照》等证件资料，并查阅了财务公司截至２０１４年６月末的资产负债表、损益表、现金流量表，我公司认为：

１、财务公司具有合法有效的《金融许可证》、《企业法人营业执照》；

２、未发现财务公司存在违反中国银行业监督管理委员会颁布的《企业集团财务公司管理办法》规定的情形，财务公司的资产负债比例符合该办法的要求规定；

３、财务公司成立至今严格按照《企业集团财务公司管理办法》及《关于修改〈企业集团财务公司管理办法〉的决定》之规定经营，财务公司的风险管理不存在重大缺陷。我公司与财务公司之间发生的关联存、贷款等金融业务目前风险可控。

七、为确保公司资金安全所采取的风险控制措施

为保证公司在财务公司存款的资金安全，公司已制定了《公司在国药集团财务有限公司办理存贷款业务的风险处置预案》。成立存贷款风险处置领导小组，建立存贷款风险报告制度，定期和临时向董事会汇报。领导小组下设工作小组，实时关注财务公司经营情况，加强风险监测，建立健全与执行内部风险控制制度，定期测试财务公司资金流动性，并从中国医药集团总公司或监管部门及时了解信息，做到信息监控到位，风险防范有效。如财务公司出现《信息披露业务备忘录第３７号―涉及财务公司关联存贷款等金融业务的信息披露》第十二条中的任意一种情形，公司将立即启动风险处置程序，以确保公司资金安全，措施包括：成立应急处置小组，制定方案；与财务公司召开联席会议；通过回收贷款资金、变现财务公司国债或其他债券、收回同业拆借资金、寻求财务公司母公司帮助等，依据《公司在国药集团财务有限公司办理存贷款业务的风险处置预案》进行风险自救，避免风险扩散和蔓延。

八、截至２０１４年６月３０日，本公司及下属子公司在财务公司存款余额１１，１７２．５９万元，贷款余额０万元，担保金额０万元，银票贴现发生额３，１１０．８８万元，委托贷款余额３，１６０万元。

九、独立董事意见

１、独立董事事前认可函

根据《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司治理准则》以及公司《章程》等的有关规定，我们作为国药集团一致药业股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，在认真查阅了相关资质证明和听取相关人员汇报的基础上，对公司《关于国药集团财务有限公司为本公司提供金融服务的议案》进行了研究讨论。

我们认为，国药集团财务有限公司作为一家经中国银行业监督管理委员会批准的规范性非银行金融机构，向公司提供金融服务遵循平等自愿的原则，定价原则公允，公司与其合作有利于充分发挥资金规模优势，进一步提高公司资金的管理水平，提高资金使用效益。我们同意将上述事项提交公司董事会审议。

２、独立董事意见

公司于２０１４年８月１４日召开六届二十七次董事会，针对其审议的《关于国药集团财务有限公司为本公司继续提供金融服务的议案》以及与该议案相关的协议、报告等事项，经过认真研究讨论，我们发表独立意见如下：

（１）国药集团财务有限公司作为一家经中国银行业监督管理委员会批准的规范性非银行金融机构，在其经营范围内为本公司及其子公司提供金融服务符合国家有关法律法规的规定；

（２）双方拟签署的《金融服务协议》遵循平等自愿的原则，定价原则公允，不存在损害公司及中小股东利益的情形；

（３）《公司在国药集团财务有限公司办理存贷款业务的风险持续评估报告》充分反映了财务公司的经营资质、业务和风险状况。作为非银行业金融机构，其业务范围、业务内容和流程、内部的风险控制制度等措施都受到中国银监会的严格监管。在上述风险控制的条件下，同意财务公司向本公司及下属子公司提供相关金融服务；

（４）《公司在国药集团财务有限公司办理存贷款业务的风险处置预案》能够有效防范、及时控制和化解公司在财务公司的资金风险，维护资金安全。

(下转B42版)