中国基金报多媒体数字报

一、 重要提示

１．１ 本半年度报告摘要来自半年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于上海证券交易所网站等中国证监会指定网站上的半年度报告全文。

１．２ 公司简介

二、 主要财务数据和股东变化

２．１ 主要财务数据

单位：元 币种：人民币

２．２ 前１０名股东持股情况表

单位：股

２．３控股股东或实际控制人变更情况

本报告期内公司控股股东或实际控制人没有发生变更。

三、管理层讨论与分析

２０１４年上半年，公司紧密围绕年初确定的经营目标和工作任务，克服公司电站所属流域来水量较少的不利因素，以提高经济效益为中心，以安全生产为基础，通过合理、科学调度，强化内控制度的执行，大力推进重点工程项目建设，较好地完成了各项既定经营计划。报告期内，公司完成上网电量７．９５亿千瓦时，比上年同期７．４４亿千瓦时增长６．８５％；完成售电量７．６８亿千瓦时，比上年同期６．８亿千瓦时增长１２．９４％；实现营业收入４．８３亿元，比上年同期４．５１亿元增长７．１０％。营业总成本４．２１亿元，比上年同期４．２３亿元下降０．４７％；截止２０１４年６月３０日， 公司总资产３７．８２亿元，比年初增长７．３４％；总负债２５．３７亿元，比年初增长８．２３ ％；资产负债率６７．０８％；股东权益（归属于母公司）１１．８７亿元，比年初增长６．０６％。实现净利润０．６８亿元，同比增长９１．１０％。

３．１主营业务分析

３．１．１财务报表相关科目变动分析表

单位：元 币种：人民币

变动原因分析：

（１）营业收入：本期较上年同期增长主要系公司售电收入增长所致。

（２）营业成本：本期较上年同期增长主要系本年外购电成本增长所致。

（３）销售费用：本期较上年同期减少主要系房地产项目销售费用下降所致。

（４）管理费用：本期较上年同期减少主要系列入管理费用的人工费下降所致。

（５）财务费用：本期较上年同期减少主要系银行借款余额下降所致。

（６）归属于上市公司股东的净利润：本期较上年同期增长主要系电力利润增加所致。

（７）经营活动产生的现金流量净额：本期较上年同期下降主要系购买商品接受劳务支付的现金增加所致。

（８）投资活动产生的现金流量净额：本期较上年同期增长主要系控股子公司巫溪县后溪河水电开发有限公司（以下简称：后溪河公司）上年同期支付峡门口电站收购款所致。

（９）筹资活动产生的现金流量净额：本期较上年同期下降主要系比上年同期取得借款收到的现金减少所致。

（１０）存货：期末较年初增长主要系全资子公司重庆三峡水利电力建设有限公司（以下简称：电建公司）本期工程施工增加所致。

（１１）预收账款：期末较年初增长主要系全资子公司电建公司本期预收工程款增长所致。

（１２）投资收益：本期较上年同期增长主要系联营企业站台公司本期实现的净利润较上年同期增加及本期增加收到参股公司重庆三峡银行股份有限公司（以下简称：三峡银行）分红款所致。

（１３）营业外收入：本期较上年同期下降主要系接受电网资产捐赠收入减少所致。

（１４）收回投资收到的现金：本期较上年同期下降主要系收回理财产品投资款减少所致。

（１５）取得投资收益收到的现金：本期较上年同期增长主要系本期收到站台公司及三峡银行分红款增加所致。

（１６） 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额：本期较上年同期增长主要系本期收到谊德大厦处置款所致。

（１７） 收到其他与投资活动有关的现金：本期较上年同期下降主要系上年收到国家专项资金拨款所致。

（１８） 购建固定资产、无形资产和其他长期资 产支付的现金：本期较上年同期下降主要系控股子公司后溪河公司上年同期支付峡门口电站收购款所致。

（１９） 取得借款收到的现金：本期较上年同期下降主要系公司取得的银行借款同比减少所致。

（２０） 收到其他与筹资活动有关的现金：本期较上年同期下降主要系上年收回票据保证金所致。

（２１） 分配股利、利润或偿付利息支付的现金：本期较上年同期下降主要系上年支付股利所致。

（２２） 支付其他与筹资活动有关的现金：本期较上年同期下降主要系上年支付票据保证金所致。

３．２行业、产品或地区经营情况分析

３．２．１主营业务分行业情况

单位：元 币种：人民币

３．２．２主营业务分地区情况

单位：元 币种：人民币

３．３投资状况分析

３．３．１对外股权投资总体分析

本报告期，公司未进行对外股权投资。报告期末，公司对外股权投资情况如下：

注：报告期内，公司收到站台公司分红款６８０万元，收到三峡银行分红款２８０万元。

持有金融企业股权情况

单位：万元 币种：人民币

３．３．２非金融类公司委托理财及衍生品投资的情况

（１）委托理财情况

本报告期公司无委托理财事项。

（２）委托贷款情况

本报告期公司无委托贷款事项。

（３）其他投资理财及衍生品投资情况

单位： 元 币种：人民币

截止报告期末，公司已不存在购买理财产品的情形。

３．３．３主要子公司、参股公司分析

单位： 万元 币种：人民币

３．３．４非募集资金项目情况

单位：万元 币种：人民币

３．４利润分配或资本公积金转增预案

３．４．１报告期实施的利润分配方案的执行或调整情况

公司于２０１４年５月８日召开了２０１３年年度股东大会，会议审议通过了《公司２０１３年度利润分配方案》，决定以２０１３年末公司总股本２６７，５３３，２００股为基数，每１０股派发现金红利１．２０元（含税），共计派发现金红利３２，１０３，９８４．００元（含税），剩余未分配利润留待以后年度分配。该利润分配方案已于２０１４年７月４日实施完毕。

３．４．２半年度拟定的利润分配预案、公积金转增股本预案

报告期未制定半年度利润分配预案、公积金转增股本预案。

四、涉及财务报告的相关事项

４．１与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。

根据本公司全资子公司重庆三峡水利发电有限公司（以下简称：发电有限公司）与重庆市万州区恒丰水电设备工程有限公司（以下简称：恒丰有限公司）７名自然人股东于２０１４年３月签订的《股权转让协议》，发电有限公司以１７７．８９万元收购其７名自然人股东１００％股权，并办理了股权变更工商登记手续及相应的财产权交接手续，本公司自２０１４年３月起将其纳入合并财务报表范围。

４．２与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的，公司应当说明情况、原因及其影响

与上年度财务报告相比，本报告期会计政策、会计估计和核算方法未发生变化。

４．３报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的，公司应当说明情况、更正金额、原因及其影响

本报告期未发生会计差错更正。

重庆三峡水利电力（集团）股份有限公司

董事长：叶建桥

二○一四年八月十六日

股票代码:600116 股票简称:三峡水利 编号:临2014-029号

重庆三峡水利电力（集团）股份有限公司

第七届董事会第十四次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重庆三峡水利电力（集团）股份有限公司第七届董事会第十四次会议通知于２０１４年８月４日，以传真、当面送交的方式发出。会议于２０１４年８月１４日在重庆办公室会议室以现场方式召开，应到董事１０人，亲自出席会议董事８人，赵海深董事、李晓独立董事因工作原因未出席本次会议，分别委托叶建桥董事长、许涛独立董事代为行使表决权，公司全体监事和高级管理人员列席了会议。会议的召开符合《公司法》和本公司《章程》等有关规定。会议由叶建桥董事长主持，本次会议审议通过了以下议案：

一、《关于对控股子公司重庆市万州区供热有限公司增加注册资本的议案》；

本公司控股子公司重庆市万州区供热有限公司（本公司持股５５％，以下简称：供热公司）负责万州盐气化工园区配套供热工程（以下简称：供热工程）的建设和运营。由于该工程有关项目估算价格与当时的市场价格相差较大，导致其实际总投资较公司相关权力机构批准的１８，４９２万元增加２，７５５万元。为解决该建设资金缺口，提升供热公司后续运营能力，会议决定，本公司与供热公司其他股东按各自持股比例对供热公司共同增资２，７５５万元。其中，本公司增资额为１，５１５万元。增资完成后，供热公司注册资本将增加至９，１４７万元，其股东持股比例保持不变。

表决结果：１０票同意，０票反对，０票弃权，０票回避。

二、《公司２０１４年半年度报告及摘要》（详见２０１４年８月１６日上海证券交易所网站和《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券时报》）；

表决结果：１０票同意，０票反对，０票弃权，０票回避。

三、《关于修订＜公司章程＞的议案》；

根据中国证监会《上市公司章程指引（２０１４年修订）》、《上市公司监管指引第３号——上市公司现金分红》（证监会公告〔２０１３〕４３号）的规定，会议对现有的《公司章程》相关条款进行修订。详见公司于２０１４年８月１６日在上海证券交易所网站和《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券时报》上披露的临２０１４－０３０号公告。

表决结果：１０票同意，０票反对，０票弃权，０票回避。

四、《关于修订＜公司２０１２－２０１４年股东回报规划＞中２０１４年股东回报规划的议案》；

为完善和健全公司科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，积极回报投资者，根据中国证监会《上市公司监管指引第３号——上市公司现金分红》（证监会公告〔２０１３〕４３号）以及《公司章程》等相关制度的规定，会议对《公司２０１２年－２０１４年股东回报规划》中的２０１４年股东回报规划进行修订，内容详见２０１４年８月１６日上海证券交易所网站。

表决结果：１０票同意，０票反对，０票弃权，０票回避。

五、《关于修订＜公司股东大会议事规则＞的议案》；

根据中国证监会《上市公司章程指引（２０１４年修订）》、《股东大会议事规则（２０１４年修订）》的规定，会议对现有的《股东大会议事规则》相关条款进行修订。详见公司于２０１４年８月１６日在上海证券交易所网站和《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券时报》上披露的临２０１４－０３０号公告。

表决结果：１０票同意，０票反对，０票弃权，０票回避。

六、《关于召开公司２０１４年第一次临时股东大会的议案》。

会议决定，２０１４年９月２日以现场和网络相结合的方式召开公司２０１４年第一次临时股东大会。通知详见公司于２０１４年８月１６日在上海证券交易所网站和《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券时报》上披露的临２０１４－０３１号公告。

表决结果：１０票同意，０票反对，０票弃权，０票回避。

上述第一项、第三至五项需提交公司２０１４年第一次临时股东大会审议。

特此公告。

重庆三峡水利电力（集团）股份有限公司

董 事 会

二〇一四年八月十六日

股票代码:600116 股票简称:三峡水利 编号:临2014-030号

重庆三峡水利电力（集团）股份有限公司关于

修订《公司章程》及《股东大会议事规则》的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

根据中国证监会《上市公司章程指引（２０１４年修订）》、《上市公司监管指引第３号——上市公司现金分红》（证监会公告〔２０１３〕４３号）、《上市公司股东大会规则（２０１４年修订）》的相关规定，并结合公司实际情况，公司第七届董事会第十四次会议审议通过了《关于修订〈公司章程〉的议案》和《关于修订＜公司股东大会议事规则＞的议案》，具体内容如下：

一、《公司章程》修改情况

二、《公司股东大会议事规则》修改情况

以上议案需提交公司２０１４年第一次临时股东大会审议。

特此公告。

重庆三峡水利电力（集团）股份有限公司

董 事 会

二〇一四年八月十六日

股票代码:600116 股票简称:三峡水利 编号:临2014-031号

重庆三峡水利电力(集团)股份有限公司

关于召开2014年第一次临时股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●股东大会召开日期：２０１４年９月２日

●股权登记日：２０１４年８月２８日

●是否提供网络投票：是

一、召开会议的基本情况

（一）股东大会届次：重庆三峡水利电力（集团）股份有限公司（以下简称：公司）２０１４年第一次临时股东大会

（二）股东大会的召集人：公司董事会

（三）现场会议召开时间：２０１４年９月２日上午：９：００

现场会议签到时间：２０１４年９月２日上午：８：３０－９：００

网络投票时间：２０１４年９月２日上午：９：３０－１１：３０，下午：１３：００－１５：００

（四）现场会议地点：重庆市渝中区邹容路６８号大都会商厦３６１１

（五）会议的表决方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过上海证券交易所交易系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在上述网络投票时间内通过上海证券交易所的交易系统行使表决权（“投资者参加网络投票的操作流程”见附件２）。同一股份只能选择现场投票或网络投票方式中的一种表决方式。同一表决权出现现场和网络重复表决的，以第一次投票结果为准。

（六）本公司股票涉及融资融券业务，相关投资者应按照上海证券交易所发布的《关于融资融券业务试点涉及上市公司股东大会网络投票有关事项的通知》（上证交字﹝２０１０﹞２４ 号）和《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》（２０１２ 年第二次修订）有关规定执行。

二、会议审议事项

１、审议《关于对控股子公司重庆市万州区供热有限公司增加注册资本的议案》；

２、审议《关于修订＜公司章程＞的议案》；

３、审议《关于修订＜公司２０１２－２０１４年股东回报规划＞中２０１４年股东回报规划的议案》；

４、审议《关于修订＜公司股东大会议事规则＞的议案》。

上述议案有关具体内容见２０１４年８月１６日本公司刊登在上海证券交易所网站ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ、《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》上的《公司第七届董事会第十四次会议决议公告》、《关于修订〈公司章程〉及〈股东大会议事规则〉的公告》。

以上第２、３项议案需以特别决议审议通过。

三、会议出席对象

１、２０１４年 ８月２８日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东。全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东。

２、本公司董事、监事及高级管理人员。

３、本公司聘请的律师。

四、现场会议登记方法

１、登记办法：国家股、法人股股东持营业执照、股票帐户卡及个人身份证，受托人需持本人身份证、委托人股东账户卡、营业执照、授权委托书登记；个人股股东持股票帐户卡及本人身份证，受托人需持有本人身份证、授权委托书、委托人股票帐户卡。异地股东可以信函或传真方式登记。

２、登记时间：２０１４年８月２９日上午９：００—１２：００、下午１４：００—１７：００。

３、登记地点：重庆市渝中区邹容路６８号大都会商厦３６１１。

五、其他事项

１、联系方式：

电话：（０２３）６３８０１１６１ 传真：（０２３）６３８０１１６５

邮编：４０００１０ 地址：重庆市渝中区邹容路６８号大都会商厦３６１１。

２、联系人： 王静 师清誉

与会股东食宿及交通费自理。

特此公告。

报备文件：第七届董事会第十四次会议决议

重庆三峡水利电力（集团）股份有限公司

董 事 会

二〇一四年八月十六日

附件１：

授权委托书

重庆三峡水利电力（集团）股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席２０１４年９月２日召开的贵公司２０１４年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人签名（盖章）：         受托人签名：

委托人身份证号：           受托人身份证号：

委托人持股数：             委托人股东帐户号：

委托日期：  年 月 日

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

附件２：网络投票操作流程

投资者参加网络投票的操作流程

投票日期：２０１４年９月２日上午：９：３０—１１：３０ ，下午１３：００—１５：００。

总提案数：４个

一、投票流程

（一）投票代码

（二）表决方法

１、一次性表决方法：

如需对所有事项进行一次性表决的，按以下方式申报：

２、分项表决方法：

（三）在“申报股数”项填写表决意见

（四）买卖方向：均为买入

二、投票举例

以投资者拟对“议案１” 《关于对控股子公司重庆市万州区供热有限公司增加注册资本的议案》进行表决为例。

（一）如投资者对该议案投同意票，其申报如下：

投票代码 买卖方向 申报价格 申报股数

７３８１１６ 买入 １．００ 元 １ 股

（二）如投资者对该议案投反对票，只要将前款所述申报股数改为 ２ 股，

其他申报内容相同：

投票代码 买卖方向 申报价格 申报股数

７３８１１６ 买入 １．００ 元 ２ 股

（三）如投资者对该议案投弃权票，只要将前款所述申报股数改为 ３ 股，

其他申报内容相同：

投票代码 买卖方向 申报价格 申报股数

７３８１１６ 买入 １．００ 元 ３ 股

三、网络投票其他注意事项

（一）同一股份通过现场、网络方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

（二）股东仅对股东大会多项议案中某项或某几项议案进行网络投票的，视为出席本次股东大会，其所持表决权数纳入出席本次股东大会股东所持表决权数计算，对于该股东未表决或不符合《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》要求的投票申报的议案，按照弃权计算。