中国基金报多媒体数字报

证券代码：002547 证券简称：春兴精工 公告编号：2014-042

苏州春兴精工股份有限公司

关于非公开发行股票相关事项公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

苏州春兴精工股份有限公司（以下简称“春兴精工”或“公司”）已向中国证监会上报了2014年非公开发行A股股票的申请材料，目前正处于证监会审查阶段，根据相关要求，现将有关内容公告如下：

一、消费电子轻合金精密结构件生产基地建设项目的风险提示

（一）本募投项目未能达到非公开发行预案中披露的盈利水平的风险

公司已经对募集资金投资项目消费电子轻合金精密结构件生产基地建设项目的可行性进行了充分论证，并对其经济效益进行了审慎测算，其内部收益率为17.80%（所得税后）。由于本次发行募集资金投资项目的可行性分析是基于历史和当前市场环境以及技术水平等因素做出的，在项目实施过程中，可能出现市场和外部环境变化等不可控因素，导致募集资金投资项目未能按期实施、实际效果与预期产生偏离，从而使得项目实际收益率低于预期，这些因素包括：新客户开拓进度低于预期；市场竞争因消费电子产品塑胶结构件厂商进入轻金属结构件制造行业等原因加剧而导致产品价格下降；公司无法转嫁上升的原材料采购价格而导致毛利率下滑；因消费电子厂商进行垂直整合、碳纤维等替代材质的运用导致市场需求下降；无法维持高水平良率而导致成本上升或销售下降等。

（二）本募投项目面临人才不足的风险

随着消费者对消费电子产品外型要求日益提高，时尚轻薄已成为笔记本电脑、一体式台式电脑、平板电脑和智能手机等消费电子产品取得消费者青睐的必备要素，特别是消费电子产品生命周期越来越短，金属结构件厂商只有与消费电子厂商紧密配合，持续开发和优化精密金属加工工艺和表面处理技术，才能使消费电子厂商将产品设计概念落到实处，持续获取订单及建立竞争优势，这需要引进和培养专业的开发人员及持续进行技术研发投入。此外，由于消费电子轻金属结构件制造工艺较为复杂，品质要求严格，在生产时既需要基层工人，也需要专业的模具设计、各工艺流程技术人员。

消费电子轻金属结构件属于完全竞争行业，随着市场竞争不断加剧、相关技术和工艺不断更新，公司在招聘和挽留合格人才方面面临日益激烈的竞争。若公司不能招聘及挽留足够数量的合格人才，及/或专业人员的知识和技能不能满足开发新产品、新工艺的需要，则可能弱化募投产品的竞争优势和市场地位。

二、最近五年被证券监管部门和交易所处罚或采取监管措施的情况及相应整改措施

最近五年，公司不存在受到证券监管部门和交易所处罚或采取监管措施的情形。但自公司上市以来，存在以下被深交所或江苏证监局予以关注或被问询的情形，针对监管部门的问询或关注，公司已制定相应整改措施逐项予以落实，并对监管部门进行了回复，具体如下：

（一）2012 年3月21日，深交所向公司出具《关于对苏州春兴精工股份有限公司的问询函》（中小板问询函[2012]第30号）

问询内容如下：2012年2月9日，你公司预披露2011年度利润分配方案：以公司2011年12月31日总股本14,200万股为基数，用资本公积金每10股转增10股，不进行现金分红、不送股。我所调查发现，在你公司利润分配方案披露前，个别账户存在异常交易的情形。我部对此非常关注，现请你公司和相关股东在认真自查的基础上，对以下问题做出书面说明：（1）请你公司就信息是否泄密再次进行严肃自查；（2）公司、持股5%以上股东及其关联人以及公司董事、监事、高级管理人员是否直接或间接参与公司股票交易，与附件所列账户是否存在关联关系；（3）2012年1月以来，你公司接待投资者调研的情况，包括接待投资者调研的时间、公司接待人员的姓名、投资者姓名、任职单位、投资者调研的主要目的和投资者是否签署承诺书等，你公司报备我所的投资者关系档案是否完整；（4）公司认为需要说明的其他情况。请你公司就上述问题做出书面说明，并在2012年3月27日前将有关说明材料报送我部。

公司整改措施：

针对深交所提出的问询函内容，公司及公司董事会全体成员进行了仔细的解读和学习，依照要求，成立了以董事长孙洁晓为组长的专项自查小组，开展了自查工作。经自查，公司认为本次高转增事项的保密措施符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》及公司《内幕信息知情人管理制度》等相关制度的规定，不存在信息提前泄密等违规情况。

公司对深交所关注事项进行了整理，形成了《关于对苏州春兴精工股份有限公司的问询函》的回复报告于2012年3月26日报送至深交所。

（二）2013年5月26日，深交所向公司出具《关于对苏州春兴精工股份有限公司的年报问询函》（中小板年报问询函[2013]第386号）

问询内容如下： “（1）你公司2012年利润分配及公积金转增股本预案为“不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本”，请结合公司近年的分配情况说明是否符合公司章程的规定以及公司的承诺。（2）2012年，公司营业收入为896,141,637.89元，比上年同期增长8.33%；净利润为-89,204,486.29元，比上年同期下降292.27%。请用因素分析法说明公司净利润降幅与营业收入降幅差异较大的详细原因，并分析其合理性。（3）请详细列示你公司2011年、2012年的前五大客户明细，包括但不限于前五名单位名称，与上市公司及控股股东、实际控制人存在的关系，对应的销售金额及销售金额占总销售收入的比重，并对比说明公司前五大客户是否发生重大变化。如若发生变化，请说明变化的具体原因。（4）请分月列示营业收入及应收账款金额，结合信用政策说明各月变化的具体原因，并列示截止本问询函发出之日应收账款的回收情况、四季度前五名单位的营业收入、应收账款金额，说明前五名单位与上市公司及控股股东、实际控制人存在的关系，应收账款与营业收入前五名单位是否存在重大不一致，若存在，请结合公司信用政策、行业竞争情况等说明导致两者不一致的原因。（5）请详细说明其他应收款前五名单位的具体情况，包括但不限于前五名单位名称，与上市公司及控股股东、实际控制人存在的关系、款项形成的原因，预计回收期限。你公司存在多笔应收关联方款项尚未收回，请说明未收回的具体原因，关联交易发生时是否履行必要的审议程序及信息披露义务。（6）请从产品分类、产品价格、原材料采购价格的变动情况等方面具体说明2011及2012年度原材料、库存商品计提存货跌价准备的依据，并用数据列示说明此项会计政策的持续性、合理性。（7）请详细列示公司2012年获取的政府补贴明细，并逐笔说明项补助收到的时间、项目内容、会计处理原则及会计处理的合理性。（8）你公司实际控制人所持公司股份大部分处于质押状态，请详细列示其股份被质押的具体情况，如有为上市公司融资提供担保的，请列示每一笔担保的具体情况。请判断是否会发生实际控制变更的风险。（9）你公司应收账款、固定资产期末余额大幅增加，请列表详细列示增加的应收账款和固定资产明细。” 请你公司就上述问题做出书面说明，并在2013年6月3日前将有关说明材料报送我部，同时抄送派出机构。

公司整改措施：

2013年5月31日，公司对深交所上述问询函关注的问题逐条进行了落实、解释，并向深交所中小企业管理部报送了书面回复。

（三）2013年10月17日，江苏证监局向公司出具《江苏证监局关于苏州春兴精工股份有限公司的监管关注函》（苏证监函【2013】314号）

2013 年9月10日至13日，我局对你公司进行了现场检查，关注到以下问题：

“一、内控制度方面问题

（一）应进一步完善《公司章程》。现行章程未对提供资金给关联方非经营性使用做出禁止性规定，未明确董事、监事及高级管理人员维护上市公司资金安全的法定义务，未建立大股东股份“占用即冻结”机制。

（二）应进一步完善关联交易管理制度。公司三会规则及总经理工作细则等未就关联交易的审议权限（金额、比例等）作出合理安排。

（三）应进一步加强内控制度的完善与执行。公司的内审报告，公司部分子公司存在小额工程先施工，再补内部审批、签合同等手续、供应商由子公司总经理直接指定且未签订正式合同等情况。

二、财务会计方面问题

（一）会计核算需进一步规范。抽查中发现部分记账凭证只有制单人签名，无复核人员、记账人员签名；公司账务不相容职务应有效分离，抽查中发现2012年12月银行余额调节表由出纳本人编制且无人复核。

（二）公司应严格落实已制定的财务管理制度。检查中发现公司制度规定应设立“定额备用金“科目核算备用金，但企业实际核算中未区分备用金与个人借款，且对于大额的借款未付借款原因说明。

（三）应进一步提高公司会计电算化水平及管理信息系统，以加强对子公司的管控。公司还有部分子公司财务系统使用单机版，未能与母公司财务信息系统的数据实现实时联网共享。”

公司整改措施：

针对《关注函》提出的问题，公司对照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所上市规则》等相关法律法规的规定，就《关注函》中的问题进行了检查与讨论，并结合公司实际情况制定了整改方案，2013年11月25日，公司向江苏证监局报送了《关于江苏证监局监管关注函以及公司自查的整改报告》。目前，公司已对既定的整改措施进行了积极落实，并认真完成了整改。

（四）2014年4月30日，深交所向公司出具了《关于对苏州春兴精工股份有限公司的监管关注函》（中小板关注函[2014]第63号）

该关注函关注内容如下：截止2014年4月30日，你公司控股股东、实际控制人孙洁晓及其一致行动人袁静累计质押公司股份14,900万股用于融资，占其所持有公司股份的92.55%，占公司股份总额的52.46%。我部对此表示关注。

请你公司确保在业务、财务及资产等各方面保持独立，防范关联方资金占用等情形的发生。另外，如持有公司5%以上股份的股东持股或者控制公司情况发生变化，请按照相关规则及时履行信息披露义务。

同时，提醒你公司：上市公司应当按照国家法律、法规、本所《股票上市规则》和《中小企业板上市公司规范运作指引》等规定，诚实守信，规范运作，认真和及时地履行信息披露义务。

公司整改措施：

针对深交所所关注的事宜，公司及公司董事会全体成员进行了认真自查，确保在业务、财务及资产等各方面保持独立，无关联方资金占用的情形的发生。同时，公司所有信息均严格按照相关法律、法规等规定，认真和及时地履行了披露义务。

三、公司对外担保情况

截至本公告日，公司为下属子公司实际提供担保金额累计为人民币4,000万元，全部为对全资子公司的担保，占最近一期（2013年度）经审计归属于母公司所有者权益（839,822,614.69元）的4.76%。

公司上述对外担保属于公司及下属公司正常生产经营和资金合理利用的需要，均严格按照有关法律法规和公司章程的规定履行了必要的审议程序，充分揭示了存在的风险，并认真履行对外担保情况的信息披露义务。

无明显迹象表明公司可能因被担保方债务违约而承担担保责任。

截至本公告日，公司没有发生为控股股东及本公司持股50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保的情况；也没有为其他任何单位或个人提供担保的情况。

特此公告！

苏州春兴精工股份有限公司

董 事 会

2014年8月16日

证券代码：002547 证券简称：春兴精工 公告编号：2014-043

苏州春兴精工股份有限公司

关于非公开发行股票摊薄即期回报的

影响及公司拟采取措施的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

苏州春兴精工股份有限公司（以下简称“春兴精工”或“公司”）已向中国证监会上报了2014年非公开发行A股股票的申请材料，目前正处于证监会审查阶段，根据相关要求，现将本次非公开发行股票摊薄即期回报的影响及公司拟采取的措施说明如下：

一、本次非公开发行股票摊薄即期回报的影响

公司本次非公开发行A股股票相关事项已经公司第二届董事会第二十三次会议和2014年第一次临时股东大会审议通过，尚待中国证监会的核准。根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）的要求，保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司测算了本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，具体内容如下：

公司本次向特定对象非公开发行股票数量拟不超过7,700万股，发行价格不低于10.94元/股，拟募集资金不超过83,881.89万元。本次发行完成后，公司总股本和归属于母公司普通股股东权益将有较大幅度的增加。

本次发行募集资金使用计划已经过管理层的详细论证，并经公司第二届董事会第二十三次会议和2014年第一次临时股东大会审议通过。募集资金投资项目符合国家相关的产业政策及公司未来整体战略发展方向，具有良好的发展前景和经济效益。项目实施后，能够进一步扩大公司主营业务规模，提升盈利水平，培育利润增长点，增强核心竞争力和抗风险能力，促进公司的长远、健康发展。由于募集资金投资项目需要一定的建设期，建设期间股东回报仍将主要通过公司现有业务来实现。在公司股本和净资产均增加的情况下，若2014年公司业务未获得相应幅度的增长，每股收益和加权平均净资产收益率等指标将出现一定幅度的下降。

假设：

（1）本次发行于2014年10月31日实施完毕；

（2）本次募集资金总额按上限计算，发行价格按下限计算，即分别为83,881.89万元和10.94元/股；

（3）本次发行费用预计约为2,500万元；

（4）公司2014年归属于母公司普通股股东的净利润与扣除非经常性损益后归属于母公司普通股股东的净利润与2013年持平，即分别为3,145.79万元和2,950.37万元；

（5）未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营成果的影响；

（6）未考虑除募集资金和净利润之外的其他因素对净资产的影响。

基于上述假设，本次非公开发行摊薄即期回报对公司2014年度主要财务指标的影响测算如下：

关于上述测算的说明如下：

（1）公司对未来净利润的假设分析并不构成公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任；

（2）本次发行股票的数量、募集资金数额、发行时间仅为基于测算目的假设，最终以中国证监会核准发行的股份数量、发行结果和实际日期为准；

公司提醒投资者，本次发行尚需中国证监会核准，能否取得核准、取得核准的时间及发行完成时间等均存在不确定性。一旦前述分析的假设条件或公司经营发生重大变化，不能排除本次发行导致即期回报被摊薄情况发生变化的可能性，特此提醒投资者关注本次发行可能摊薄即期回报的风险。

二、公司拟采取的措施

（一）保证募集资金按计划使用的措施

根据有关法律法规的规定，遵循规范、安全、高效、透明的原则，公司制定了《募集资金管理办法》，对募集资金的存储、审批、使用、管理与监督做出了明确的规定，以在制度上保证募集资金的规范使用。

为保障公司按计划使用募集资金，本次非公开发行募集资金到位后，公司董事会将持续监督公司对募集资金进行专项存储、按照发行申请文件中承诺的募集资金使用计划审慎使用募集资金、配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险，主要措施如下：

1、募集资金到位后，公司将审慎选择商业银行并开设募集资金专项账户进行专项存储；

2、公司在募集资金到位后一个月内与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订三方监管协议；

3、 公司董事会持续监督公司按照发行申请文件中承诺的募集资金使用计划使用募集资金，独立董事关注募集资金实际使用情况与公司信息披露情况是否存在重大差异；

4、公司会计部门对募集资金的使用情况设立台账，详细记录募集资金的支出情况和募集资金项目的投入情况；

5、公司内部审计部门至少每季度对募集资金的存放与使用情况检查一次，并及时向审计委员会报告检查结果；

6、公司董事会对年度募集资金的存放与使用情况出具专项报告，并聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告；

7、保荐机构至少每个季度对公司募集资金的存放与使用情况进行一次现场调查。

（二）有效防范即期回报被摊薄风险的措施

为有效防范本次非公开发行后即期回报被摊薄，提高回报投资者的能力，公司在募集资金到位后拟采取以下措施：

1、加快募集资金投资项目投资进度，加强募集资金管理

公司本次募集资金投资项目紧紧围绕公司主营业务，募集资金用于移动通信射频器件生产基地建设项目、消费电子轻合金精密结构件生产基地建设项目和补充流动资金。公司本次募集资金投资项目符合国家相关的产业政策及公司未来整体战略和发展方向，有利于进一步扩大公司主营业务规模，提升盈利水平，培育利润增长点，增强核心竞争力和抗风险能力，促进公司的长远、健康发展。

本次发行募集资金到位后，公司将加快推进募集资金投资项目建设，争取募集资金投资项目早日达产并实现预期效益。同时，公司将根据深圳证券交易所有关要求和公司募集资金使用管理的相关规定，严格管理募集资金使用过程，保证募集资金按照原定用途得到充分有效利用。

2、积极开拓市场，提升公司的营收规模

公司在加快推进募集资金投资项目建设的同时，将积极开拓市场，以增强公司新增产能消化的能力，提升公司的营收规模。

移动通信射频器件生产基地建设项目方面，公司对对华为等已建立长期稳定合作关系的客户，持续跟踪客户技术发展趋势，深入参加客户早期预研，扩大产品门类，通过强化成本控制和生产管理，提高订单占有率；对阿尔卡特朗讯等处于合作初期的客户，成立专门的研发、生产、销售和服务团队，深度挖掘客户需求，提升快速响应能力和大规模供货能力；对其他具有合作意向的客户，成立专门的攻关小组，充分利用在通信设备结构件方面与客户建立的良好关系及对客户技术发展趋势的深刻理解等优势，分析竞争对手的优劣势，找准切入点，争取早日通过认证。

消费电子轻合金精密结构件生产基地建设项目方面，公司将依托初步搭建的覆盖全球消费电子产品主要产地的销售网络，进一步扩充销售队伍，引进具有国际对接能力的人才，继续强化开发国内外大型消费电子厂商客户，完善全球市场服务和技术支持布局，适时在台湾和韩国等重点区域设立分子公司或办事处，进一步增强对客户的贴身服务能力和快速响应能力。

3、加快新技术和新产品研发，提升公司的盈利能力

公司本次募集资金投资项目所处的移动通信和消费电子领域技术和产品更新换代速度较快，只有不断加快新技术和新产品的创新研发，才能有效满足客户需求。未来公司将根据市场和技术的发展方向，围绕主营业务不断加快开发新技术和新产品，不断推出较高技术含量和较高附加值的产品，以满足客户对产品升级换代的需求，提高公司新产品的占比，以提升募集投资项目和公司的盈利能力。

4、加强人才引进培养和经营管理，为公司发展提供人才和制度保障

公司治理结构完善，建立了与现有生产经营规模相适应的有效内部控制制度，经营管理团队稳定。未来，随着募集资金投资项目的顺利实施，公司将根据项目生产经营管理的实际需要，加大技术、管理和市场人才的引进力度，并强化人才培养，同时加强经营管理，提高资产运营效率和公司经营管理水平，为公司发展提供人才和制度保障。

特此公告！

苏州春兴精工股份有限公司

董 事 会

2014年8月16日