中国基金报多媒体数字报

  本公司及董事会全体成员保证本公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  一、交易概述

  2014年6月13日公司召开第七届董事会第十三次会议，会议审议通过《关于转让珠江资产管理公司股权的议案》，公司董事会同意按不低于评估价的价格，以挂牌出让的方式转让本公司持有的广州珠江资产管理有限公司（以下简称“珠江资产管理公司”）15.38%的股权，并授权管理层办理珠江资产管理公司股权挂牌出让的相关事宜及如果挂牌出让成功后签署《股权转让协议》（详情请见2014年6月14日刊登在巨潮资讯网上的公告，公告编号：2014-028）。

2014年8月15日，公司收到本公司、广州金融控股集团有限公司及广州产权交易所三方签署的《成交确认书》。同日，本公司与广州金融控股集团有限公司签订《股权交易合同》，广州金融控股集团有限公司同意以852万元人民币受让本公司持有的珠江资产管理公司15.38%的股权。本次股权转让完成后，本公司不再持有珠江资产管理公司股权。

本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、交易对方基本情况

1、交易对方概况

企业名称：广州金融控股集团有限公司

企业性质：有限责任公司（国有独资）

注册地址：广州市天河区体育西路191号中石化大厦B座26层2601-2624房）

法定代表人：黄子励

注册资本：334994万元

注册号：440101000155453

经营范围：投资金融机构和非金融机构；资产经营管理；投资咨询；金融研究

主要股东：广州市国资委

2、交易对方与公司的关系

按照《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，广州金融控股集团有限公司不属于本公司的关联人，与本公司不构成关联关系。本公司前十名股东与广州金融控股集团有限公司也不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等当面的关系。

3、交易对方最近一期主要财务数据

广州金融控股集团有限公司截至2014年6月30日未经审计的总资产423.63亿元，净资产96.75亿元，2014年1-6月营业收入5.62亿元，营业利润3.4亿元，净利润2.37亿元。

三、交易标的基本情况

1、交易标的基本概况

公司名称：广州珠江资产管理有限公司

注册地址：广州市天河区天河路365号1004室

法定代表人：曾凡春

注册资本：6500万元人民币

成立日期：2001年5月14日

经营范围：自有资金投资和经营管理、项目策划、企业投资管理咨询。

股权结构：

2、公司持有的珠江资产管理公司15.38%的股权不存在抵押、质押或者其他第三人权利，也不存在重大争议、诉讼或仲裁事项，未被司法机关采取查封、冻结等强制措施。

截止目前，公司不存在为珠江资产管理公司提供担保或委托珠江资产管理公司理财等情况，珠江资产管理公司也不存在占用公司资金的情况。

珠江资产管理公司其他两位股东同意本公司退出珠江资产管理公司并且放弃本次股权转让的优先受让权。

3、珠江资产管理公司财务状况

单位：元

四、交易协议的主要内容

1、成交价格及付款方式

受让方同意以852万元人民币受让我司持有的珠江资产管理公司15.38%的股权，并在双方签订《股权交易合同》后5个工作日内一次性将受让价款划入广州产权交易所指定账户，广州产权交易所在收到受让方支付的交易价款之日起5个工作日内根据交易双方关于划付交易价款的相关文件后，将交易价款划付至转让方账户。

2、资产、债权债务和所有者权益处理

资产评估基准日及资产评估基准日起至工商登记变更之日止，珠江资产管理公司的资产、债权债务和所有者权益由转让后的珠江资产管理公司各股东依法享有。

3、税费负担

本次股权转让行为涉及的有关税费，由交易双方各自依法承担。

4、股权交割

交易双方应按照有关法律法规及本合同的约定向有关部门办理股东变更手续。

5、违约责任

由于一方违约，造成本合同不能履行或不能完全履行时，由违约方向守约方承担赔偿损失的法律责任。如属于双方违约，将根据实际情况，由双方分别承担各自的法律责任。

6、特别约定

本合同约定的交易价款未付清之前，转让方所持有的珠江资产管理公司股权仍属转让方所有，交易双方不得办理产权转让的有关手续，受让方也不得以未付款的产权设定抵押。

7、协议生效条件

本协议自双方签字、盖章之日起生效。

五、涉及股权转让的其他安排

本次股权转让不涉及人员安置及其他安排。

六、股权转让的目的及对公司的影响

公司当初投资珠江资产管理公司主要目的是增加营业外收入，增创公司效益。前几年该公司进行股权投资，收益丰厚，本公司也得到了较高的投资回报。但目前珠江资产管理公司主要业务是买卖二级市场股票。近年来由于资本市场持续动荡，该公司经营业绩不理想，2013年度及2014年1-4月更是亏损1000多万元和493万元，与公司投资初衷不相符。因此，转让珠江资产管理公司股权是为了为降低和规避对外投资风险，维护公司及股东利益。

由于本次交易金额相对较小，本次股权转让事项不会对公司本年度财务状况和经营业绩产生重大影响。

七、备查文件

1、第七届董事会第十三次会议决议；

2、成交确认书；

3、公司与广州金融控股集团有限公司签订的《股权交易合同》。

佛山电器照明股份有限公司

董事会

2014年8月15日