中国基金报多媒体数字报

  （上接B7版）

  ２、历史沿革

  （１）２０１０年４月，万轮投资设立

  ２０１０年４月１６日，万轮投资取得由杭州市工商行政管理局核发的注册号为３３０１０００００１１７９７２的《合伙企业营业执照》，企业名称为“浙江万轮投资合伙企业（有限合伙）”，主要经营场所位于杭州市滨江区江陵路８８号３幢９０９室，执行事务合伙人为方树强，经营范围为：服务：实业投资，投资咨询（除证券、期货）。

  万轮投资成立时的出资情况为：

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  截至本报告出具日，万轮投资出资情况未发生变更。

  ３、主营业务发展情况

  万轮投资主要从事实业投资和投资咨询等业务。

  ４、主要财务指标

  单位：元

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  ５、下属企业名录

  除投资能特科技外，万轮投资对外投资的全资子公司、控股子公司及联营企业如下表所示：

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  （十六）交易对方之十六：海得投资

  １、基本情况

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  ２、历史沿革

  （１）２０１１年３月设立

  ２０１１年３月，经无锡市江阴工商行政管理局核准，海得投资设立，认缴注册资本２０，０００．００万元，实收资本为１０，０００万元，且经无锡宝信会计师事务所（普通合伙）出具“锡宝会师验字【２０１１】第０２５号”《验资报告》审验确认。其设立时的股权结构如下：

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  （２）２０１１年７月，股权转让和增加注册资本

  ２０１１年７月，经海得投资股东会审议通过，钱斌将其持有的股权分别转让５％至上海海得泽广投资管理中心（普通合伙）和５％至上海浚沐投资管理中心（普通合伙）；上海余裕投资管理中心（有限合伙）将其所持的５％股权转让至上海浚沐投资管理中心（普通合伙）；江阴科技新城投资管理有限公司新增货币出资１，０００万元；实收资本变更为２１，０００万元。上述事项经无锡宝信会计师事务所（普通合伙）出具“锡宝会师验字【２０１１】第０９３号”《验资报告》审验确认。

  无锡市江阴工商行政管理局核准本次股权转让、增加注册资本和实收资本变更事项，并完成工商变更登记。本次变更后股权结构如下：

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  （３）２０１１年１２月，股权转让

  ２０１１年１２月，经海得投资股东会审议通过，同意江阴市赛英电子有限公司将其持有的４．７６％的股权转让至陈蓓璐。无锡市江阴工商行政管理局核准本次股权转让事项，并完成工商变更登记。本次变更后股权结构如下：

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  （４）２０１２年２月，增加注册资本

  ２０１２年２月，经海得投资股东会审议通过，同意公司注册资本增加至２５，０００万元，科学技术部科技型中小企业技术创新基金管理中心以货币认缴新增注册资本４，０００万元，且经江阴诚信会计师事务所有限公司出具“诚信验【２０１１】４０２号”《验资报告》审验确认。

  无锡市江阴工商行政管理局核准本次增加注册资本事项，并完成工商变更登记。本次变更后股权结构如下：

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  ３、主营业务发展情况

  海得投资主要从事创业投资和资产管理业务。

  ４、主要财务指标

  单位：元

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  ５、下属企业名录

  除投资能特科技外，海得投资对外投资的全资子公司、控股子公司及联营企业如下表所示：

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  （十七）募集配套资金的特定对象之一：林福椿

  上市公司本次募集配套资金拟向特定对象林福椿非公开发行４，５００万股，发行价格为６．０１元／股，不低于本次发行定价基准日前２０个交易日公司股票交易均价。

  林福椿先生的情况详见本报告书（草案）及摘要“第二节 上市公司基本情况 三、控股股东和实际控制人”。

  （十八）募集配套资金的特定对象之二：闻舟实业

  上市公司本次募集配套资金拟向特定对象闻舟实业非公开发行５，４８３．３６１０万股，发行价格为６．０１元／股，不低于本次发行定价基准日前２０个交易日公司股票交易均价。闻舟实业的基本情况如下：

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  闻舟实业的设立时间较短，尚未开展实际经营活动。

  闻舟实业为林文洪一人独资，林文洪的情况详见本报告书（草案）及摘要“第二节 上市公司基本情况 三、控股股东和实际控制人”。

  三、交易对方与上市公司之间的关联关系

  截至本报告书（草案）及摘要签署日，陈烈权等１６名交易对方与上市公司之间不存在关联关系。

  四、交易对方向上市公司推荐董事或高级管理人员的说明

  本次交易完成后，林氏家族同意配合陈烈权、蔡鹤亭提名董事候选人并在股东大会选举董事时投赞成票，促成陈烈权、蔡鹤亭合计取得冠福家用２／９的董事席位。

  五、交易对方及其主要管理人员最近五年内未受处罚的情况说明

  截至本报告书（草案）及摘要签署日，陈烈权等８名自然人交易对方、杭州联创等８名机构股东及其主要管理人员最近五年内均未受过任何行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或刑事处罚。

  第四节 标的资产情况

  一、能特科技基本情况

  本次交易为冠福家用以发行股份及支付现金购买资产的方式购买陈烈权等８名自然人和杭州联创等８名机构股东持有的能特科技１００％股权。能特科技的基本情况如下：

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  二、能特科技历史沿革

  （一）２０１０年５月，能特科技设立

  ２０１０年５月２５日，陈烈权、杨志成、张文琦、蔡鹤亭、王志元、秦会玲共同作出股东大会决议并签署《公司章程》，约定能特科技的注册资本为３，３８５万元，其中２０１０年５月２６日之前缴纳首期出资６７７万元、２０１２年４月３０日前缴纳二期出资２，７０８万元。２０１０年５月３１日，荆州市工商行政管理局核准能特科技设立登记，住所为荆州市高新技术产业开发区东方大道，法定代表人为陈烈权，经营范围为“研发、生产、销售非国家禁止类、限制类新型医药中间技术产品、化学药及相关技术服务与技术准让；非国家禁止无污染的其他化工产品的研发、生产、销售”。各股东具体缴纳情况如下：

  （１）２０１０年５月２７日、２０１０年６月４日和２０１０年６月８日，杨志成分别以现金缴纳出资６７７万元、４０１万元和０．１２万元，并经荆州市正信会计师事务有限公司出具“荆正信验字〔２０１０〕第０５５号”、“荆正会师验字〔２０１０〕第０６３号”和“荆正会师验字〔２０１０〕第０６８号”《验资报告》审验确认。

  （２）２０１０年６月３日和２０１０年６月８日，陈烈权分别以现金缴纳出资４０２万元和７２０．１３万元，并经荆州市正信会计师事务有限公司出具“荆正会师验字〔２０１０〕第０６３号”和“荆正会师验字〔２０１０〕第０６８号”《验资报告》审验确认。

  （３）２０１０年１０月，张文琦、蔡鹤亭、王志元、秦会玲以其持股１００％的美中能特经评估后确定的价值，以能特科技吸收合并美中能特的方式，完成对能特科技的出资。具体情况如下：

  ２０１０年９月３０日，能特科技与美中能特签署了《合并协议》，双方同意以２０１０年８月３１日为基准日进行吸收合并，其中能特科技为合并后存续的主体，美中能特在合并后注销；同意美中能特以净资产中的１，１８４．７５万元作为实收资本并入能特科技，与评估值的差额１０．２６万元作为能特科技的资本公积。

  ２０１０年９月３０日，经荆州市瑞达信潺陵资产评估事务所出具“荆瑞潺评报字〔２０１０〕第０４５号”《资产评估报告》确认：截至评估基准日２０１０年８月３１日，美中能特评估值为１，１９５．０１万元。坤元资产评估有限公司于２０１１年１２月７日对上述事项进行了复核，并出具“坤元评报〔２０１１〕５０３号”《关于“荆瑞潺评报字〔２０１０〕第０４５号＜资产评估报告＞”的复核报告》予以确认。

  ２０１０年９月３０日，经能特科技股东大会合美中能特股东会审议通过，决定吸收合并美中能特，能特科技作为吸收方存续，美中能特作为被吸收方注销；对“荆瑞潺评报字〔２０１０〕第０４５号”《资产评估报告》的评估结果进行确认；同意美中能特以经评估的净资产１，１８４．７５万元作为实收资本并入能特科技，差额１０．２６万元作为资本公积；其中张文琦出资４７３．９０万元、蔡鹤亭出资３５５．４３万元、王志元出资２３６．９５万元、秦会玲出资１１８．４７万元。

  ２０１０年１２月３０日，经湖北大信瑞达信会计师事务所有限公司出具“鄂瑞会师验字〔２０１０〕第０６６号”《验资报告》审验，确认截至２０１０年９月３０日，能特科技已收到股东张文琦、蔡鹤亭、王志元、秦会玲缴纳的新增实收资本人民币１，１８４．７５万元，其中张文琦出资４７３．９０万元、蔡鹤亭出资３５５．４３万元、王志元出资２３６．９５万元、秦会玲出资１１８．４７万元，出资方式均为净资产。变更后的能特科技注册资本与实收资本均为３，３８５万元。

  ２０１１年１月２１日，能特科技就上述吸收合并美中能特及增加实收资本事宜办理完成了工商变更登记手续，实收资本变更为３，３８５万元。至此，能特科技实收资本全部到位。

  能特科技注册资本全部缴足后的股本及出资情况如下：

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  美中能特系于２００６年９月３０日成立的有限责任公司。经查阅美中能特工商登记信息，截至本次吸收合并评估基准日２０１０年８月３１日，美中能特由张文琦、蔡鹤亭、王志元、秦会玲持有全部股权，其具体股权结构为：

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  ２０１０年１１月２５日，美中能特就吸收合并及注销事宜在《荆州日报》进行了债权人公告，并于２０１１年１月２１日办理完成工商登记注销手续。

  （二）２０１１年７月，能特科技第一次股权转让

  ２０１１年７月１２日，能特科技召开２０１１年第一次临时股东大会审议通过，并根据各方签署《股权转让协议》，杨志成以１．１５元／股的价格转让２，３６９，５００股至蔡鹤亭；陈烈权和杨志成以１．１５元／股的价格分别转让１，２８５，４５４股和４９１，６７１股至张文琦；同时，在参考每股净资产的基础上予以一定溢价，陈烈权、杨志成、张文琦、蔡鹤亭以２元／股的价格分别转让３７８，４７０股、３６３，６２７股、１４７，２１７股、１２６，１８６股至王全胜。荆州市工商局核准本次股权转让，并完成工商备案登记。

  本次股权转让完成后，能特科技的股权结构如下表所示：

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  （三）２０１１年８月，能特科技第二次股权转让

  ２０１１年７月，经能特科技召开２０１１年第二次临时股东大会审议通过，并根据各方签署的《股权转让协议》，王志元以将其持有的能特科技股份２，３６９，５００股作价８，７５０，０００元（不含税价）全部转让给陈烈权，股权转让涉及的个人所得税已经由陈烈权缴纳完毕；陈烈权再将其中的１，４８６，４０５股分别平价转让给杨志成８４８，４６３股、张文琦３４３，５０７股、蔡鹤亭２９４，４３５股，上述股权转让价格均为４．２２元／股。荆州市工商局核准本次股权转让，并完成工商备案登记。

  本次股权转让完成后，能特科技的股权结构如下表所示：

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  （四）２０１１年８月，能特科技第三次股权转让及第一次增资

  ２０１１年８月，经能特科技召开２０１１年第三次临时股东大会审议通过，并根据《股权转让协议》及《投资协议》，原股东陈烈权、杨志成、张文琦、蔡鹤亭以１０．８５元／股的价格分别转让７０８，７４３股、６８０，９５０股、２７５，６８８股、２３６，３０４股至满博投资；杭州联创和万轮投资以１０．８５元／股的价格分别以现金出资３３，０００，０００元和１２，３７５，０００元，增加注册资本４１８．３７０８万元，其余计入资本公积。

  经湖北五环会计师事务有限公司出具的“鄂五环验字［２０１１］０８６号”《验资报告》审验，确认上述出资已到位。荆州市工商局核准本次股权转让和增资事项，并完成工商变更登记。

  本次股权变更完成后，能特科技的股权结构如下表所示：

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  （五）２０１２年４月，能特科技第一次资本公积转增股本

  ２０１２年３月２９日，能特科技召开２０１１年度股东大会并作出决议，同意实施资本公积转增股本方案，注册资本由３８，０３３，７０８元增加至７５，０００，０００元。

  经天健会计师事务所出具“天健验［２０１２］１０９号”《验资报告》审验，确认资本公积３６，９６６，２９２元转增为实收资本３６，９６６，２９２元。截至２０１２年４月１８日，能特科技实收资本增加至７５，０００，０００元，占注册资本的１００．００％。荆州市工商局核准本次资本公积转增股本，并完成工商变更登记。

  本次资本公积转增股本完成后，能特科技的股权结构如下表所示：

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  （六）２０１２年５月，公司变更名称

  ２０１２年５月１６日，经能特科技２０１２年第一次临时股东大会审议通过，将公司名称由“湖北能特科技股份有限公司”变更为“能特科技股份有限公司”。２０１２年５月２４日，国家工商行政管理总局出具（国）名称变核内字〔２０１２〕第７０３号《企业名称变更核准通知书》，同意核准公司名称变更为“能特科技股份有限公司”。

  ２０１２年６月６日，能特科技就本次变更在荆州市工商行政管理局办理完毕变更登记手续，公司名称变更为“能特科技股份有限公司”。

  （七）２０１２年８月，能特科技第四次股权转让及第二次增资

  ２０１２年８月，能特科技召开股东大会并作出决议，决定对公司部分高管及骨干员工进行股权激励，并将陈烈权将其所持部分股份转让至吴代炎。根据双方签署的《股权转让协议》，陈烈权以２．５元／股的价格转让７５０，０００股至吴代炎；能特投资、王全胜、张光忠、陈强与代齐敏以２．５元／股对能特科技货币增资６，０２５，０００元、２，０００，０００元、２５０，０００元、２５０，０００元、２２５，０００元，共增加注册资本３，５００，０００元，其余计入资本公积。能特投资为有限合伙企业，合伙人均为能特科技骨干员工，详细情况见“第三节 二、（十四）交易对方之十四：能特投资”。

  经湖北五环会计师事务有限公司出具“鄂五环验字［２０１２］０７２号”《验资报告》审验，确认上述出资已到位。截至２０１２年８月２７日，能特科技实收资本增加至７８，５００，０００元，占注册资本的１００．００％。荆州市工商局核准本次股权转让和增资事项，并完成工商变更登记。

  本次股权变更后，能特科技的股权结构如下表所示：

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  （八）２０１２年９月，能特科技第五次股权转让及第三次增资

  ２０１２年９月２日，经能特科技召开２０１２年第四次临时股东大会审议通过，并根据各方签署的《股权转让协议》和《投资协议》，张文琦将其持有的全部股权以１０．１９元／股的价格分别转让给循环基金３，１４０，０００股、新疆合赢３，１４０，０００股、海得投资１，５７０，０００股、满博投资１，５７０，０００股、杭州永宣３，２７２，８０６股；同时，循环基金、新疆合赢、海得投资、满博投资分别以１７．３０元／股的价格对能特科技现金增资１４，０００，０００元、１４，０００，０００元、７，０００，０００元、７，０００，０００元，其中２，４２７，８３４元计入实收资本，其余计入资本公积。

  经湖北五环会计师事务有限公司出具“鄂五环验字［２０１２］０８１号”《验资报告》审验，确认上述出资已到位。截至２０１２年９月１２日，能特科技实收资本增加至８０，９２７，８３４元，占注册资本的１００．００％。荆州市工商局核准本次股权转让和增资事项，并完成工商变更登记。

  本次股权变更后，能特科技的股权结构如下表所示：

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  （九）２０１２年１０月，能特科技第六次股权转让

  ２０１２年１０月，经能特科技２０１２年第五次临时股东大会审议通过，并根据《股权转让协议》，吴代炎将其持有的７５０，０００股以１，８７５，０００元转让给陈烈权。同日，能特科技召开股东大会并作出决议，同意上述股权转让。荆州市工商局核准上述股权转让，并完成工商备案登记。

  本次股权转让完成后，能特科技的股权结构如下表所示：

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  （十）２０１２年１２月，能特科技第七次股权转让

  ２０１２年１１月２２日，经能特科技召开２０１２年第六次临时股东大会审议通过，并根据《股份转让协议》，杨志成将其持有的能特科技１８．８２％股权作价１８，８５３，９９６．０５元转让给陈烈权。荆州市工商局核准上述股权转让，并完成工商备案登记。

  本次股权转让完成后，能特科技的股权结构如下表所示：

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  （十一）２０１２年１２月，能特科技第八次股权转让

  ２０１２年１２月２８日，经能特科技２０１２年第七次临时股东大会审议通过，并根据《股份转让协议》，按照协商确定的１１．９５元／股的交易价格，由陈烈权向红杉投资和陈晓松分别转让１，９０７，７０２股和１，００４，０５０股；循环基金向红杉投资转让３，９４９，２７８股。荆州市工商局核准上述股权转让，并完成工商备案登记。

  本次股权转让后，能特科技的股权结构如下表所示：

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  （十二）２０１３年５月，能特科技第二次资本公积转增股本

  ２０１３年４月２９日，能特科技召开股东大会并作出决议，同意资本公积转增股本，新增注册资本３９，０７２，１６６元，注册资本由８０，９２７，８３４元增加至１２０，０００，０００元。

  经湖北五环会计师事务有限公司出具“鄂五环验字【２０１３】０５２号”《验资报告》审验，确认能特科技资本公积３９，０７２，１６６元转增为实收资本３９，０７２，１６６元。截至２０１３年５月２０日，能特科技实收资本增加至１２，０００．００万元，占注册资本的１００．００％。荆州市工商局核准本次资本公积转增股本，并完成工商变更登记。

  本次资本公积转增股本完成后，能特科技的股权结构如下表所示：

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  在能特科技历史沿革中，历次股权转让与增资时对能特科技整体价值估算、定价依据的具体情况如下表：

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  三、能特科技股权控制关系

  （一）能特科技股权结构图

  能特科技的股东构成及其控股公司的关系如下：

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  （二）能特科技下属子公司

  截至本报告书（草案）及摘要签署日，能特科技有一家控股子公司，无参股子公司，具体情况如下：

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  能特科技（石首）有限公司的设立时间较短，尚未开展实际经营活动。

  能特科技（石首）有限公司的股权结构如下：

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  四、能特科技主要资产的权属状况、主要负债和对外担保的情况

  （一）主要资产的权属状况

  １、固定资产

  能特科技的固定资产主要包括开展生产经营活动所使用的房屋建筑物、机器设备、运输设备和其他设备等。截至２０１４年６月３０日，能特科技的主要固定资产情况如下：

  单位：万元

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  其中，能特科技所拥有房屋及建筑物的产权证情况如下：

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  除上述房屋及建筑物外，能特科技的２，３，５－三甲基氢醌二期车间一、新区６＃仓库、６Ｔ新锅炉房等共８项房屋正在办理房屋所有权证。

  能特科技的主要设备情况如下：

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  ２、无形资产

  能特科技无形资产包括土地使用权、商标权、专利权、非专利技术和财务软件等。截至２０１４年６月３０日，能特科技的主要无形资产情况如下：

  单位：万元

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  （１）土地使用权

  截至本报告书（草案）及摘要签署日，能特科技共使用土地３宗，土地使用权人为能特科技股份有限公司，使用面积为２４９，７０４．３１平方米，均已依法办理土地使用权证。

  ■

  （２）专利权

  截至本报告书（草案）及摘要签署日，能特科技共拥有１４项专利权，专利权人均为能特科技股份有限公司，具体情况如下：

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  （３）商标情况

  截至本报告书（草案）及摘要签署日，能特科技所拥有的商标如下：

  ■

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  ３、能特科技拥有的特许经营权情况

  截至本报告书（草案）及摘要签署日，能特科技无特许经营权。

  ４、能特科技生产相关的资质

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  注：能特科技新厂区的２，５－二甲基苯酚项目试生产方案已报荆州市安全生产监督管理局备案。该项目验收于２０１４年７月开始，验收完成后能特科技将按照相关规定向湖北省安全生产监督管理局申请《安全生产许可证》。

  （二）主要负债情况

  截至报告期各期末，能特科技的主要负债情况如下：

  单位：万元

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  （三）对外担保情况

  截至本报告书（草案）及摘要签署日，能特科技不存在对外担保情况。

  五、能特科技主营业务发展情况

  （一）主营业务发展情况

  能特科技是国家高新技术企业、湖北省循环经济试点企业，主营业务为医药中间体的研发、生产和销售，主要产品包括主导产品：孟鲁司特钠中间体、２，３，５－三甲基氢醌、２，３，６－三甲基苯酚与２，５－二甲基苯酚；以及定制产品：茚氨醇、盐酸洛贝林中间体、喷它佐辛中间体、二硫、氨基茚满、萘乙胺、ｂｉｎｏｌ酸、ＴＢＢＵ、虫草素、二硼等。

  能特科技所处行业为医药中间体行业，从属于精细化工行业。最近三年以来，主营业务未发生变更。

  医药中间体产业链

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  依托于突出的研发能力，能特科技坚持对多种医药中间体合成技术进行研究，对生产工艺进行持续的创新，始终贯彻绿色环保理念，得到市场高度认同。能特科技一方面积极搜集医药中间体行业信息，选择国内外对技术要求较高、存在较大供给缺口的品种进行研发，探寻环保、经济、高效的生产工艺路线，形成了多个自主研发的主导产品；另一方面为国内外多家制药公司提供一对一的定制研发服务，自主进行研发和生产，完成客户订单。

  （二）主要产品及其用途

  能特科技的主营产品及其用途如下：

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  １、主导产品

  （１）孟鲁司特钠中间体

  孟鲁司特钠（Ｍｏｎｔｅｌｕｋａｓｔ），商品名称为顺尔宁（Ｓｉｎｇｕｌａｉｒ），是大型跨国制药企业美国默克制药公司（Ｍｅｒｃｋ）的原研药。该产品是一种口服有效的选择性白三烯受体拮抗体，能特异性抑制半胱氨酰白三烯受体，是目前控制哮喘和呼吸道过敏最有效的特效药。该产品适用于成人和儿童哮喘的预防和长期治疗，不同于哮喘急性缓解性药物，可用于治疗对阿司匹林敏感的哮喘患者。

  哮喘的主要诱发原因有气候变化、环境污染、运动和干扰等。哮喘发病率在工业化国家中约为５％，随着全球范围空气污染和环境恶化，哮喘的发病率呈现逐年上升趋势。中国哮喘患者人数约为３０００万，其中儿童患者人数约为１０００万人左右。

  孟鲁司特钠的主要销售市场为欧美市场，在美国、欧洲和日本广泛应用，根据默克的年度报表，２００９年，孟鲁司特钠全球范围内的总销售额为４９．８６亿美元，在当年全球畅销药品前２００位排行榜（Ｔｏｐ ２００ Ｐｈａｒｍａｃｅｕｔｉｃａｌ Ｐｒｏｄｕｃｔｓ ｂｙ Ｗｏｒｌｄｗｉｄｅ Ｓａｌｅｓ ｉｎ ２００９）中排名第１２位；至２０１１年，孟鲁司特钠全球范围内的总销售额增加至５４．８亿美元，是默克当年销售额最大的医药产品，市场规模巨大且较为稳定。默克所持有的孟鲁司特钠相关专利权的保护期在北美市场及欧洲市场已分别于２０１２年８月和２０１３年２月到期，仿制药正式上市，经过两年左右的激烈竞争，新的市场格局已基本形成。

  孟鲁司特钠的合成路线比较复杂，由大环和小环两个中间体合成，其中大环的合成从起始原料开始共分为五大步，即能特科技的合成过程，行业内对该中间体简称为ＭＫ５；小环的合成从起始原料开始也共分为五大步反应，行业内简称为ＣＰ３，ＭＫ５和ＣＰ３合成后成为原料药——孟鲁司特钠。

  默克的下属单位——杭州默沙东制药有限公司的孟鲁司特钠片剂于１９９９年获得中国药监局审核批复，并于２０００年正式进入中国市场。孟鲁司特钠是一种口服有效的选择性白三烯受体拮抗体，能特异性抑制半胱氨酰白三烯受体，根据我国《支气管哮喘防治指南》２００８年版推荐，是除吸入激素外，惟一可单独应用的长期控制药，可作为轻度哮喘的替代治疗药物和中重度哮喘的联合治疗用药。目前国内已取得国家食品药品监督管理总局批准文号的孟鲁司特钠原料药生产厂商有鲁南贝特制药有限公司、牡丹江恒远药业有限公司，取得制剂生产批文的厂商为四川大冢制药有限公司，其中牡丹江恒远药业有限公司是国内最大的原料药生产厂家，能特科技是其孟鲁司特钠中间体的独家供应商。

  （２）２，３，５－三甲基氢醌

  合成维生素Ｅ的主环为２，３，５－三甲基氢醌，支链为异植物醇，２，３，５－三甲基氢醌为合成维生素Ｅ不可或缺的主要原材料。能特科技自主研发了以２，５－二甲基苯酚为原料，通过定位甲基化合成２，３，６三甲基苯酚，再经空气氧化和加氢还原反应合成２，３，５－三甲基氢醌的独有合成路线（具体创新情形详见本节“五、能特科技主营业务发展情况（十）主要产品的生产技术及创新”）。相比传统工艺，能特科技的合成路线拥有了环保、经济、高效等特点，且合成２，５－二甲基苯酚的原料为基础化工材料，供应量十分充足、资源丰富。能特科技自２０１１年开始前述项目投资，目前均已实现各步骤产品的大规模生产，其中２，５－二甲基苯酚、２，３，６－三甲基苯酚除用于合成２，３，５－三甲基氢醌外，也直接对外销售，形成了非常强的产业链自我配套能力，保证了该系列产品具有极强的市场竞争力。

  能特科技自主研发的２，３，５－三甲基氢醌独有合成路线示意图

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  维生素是维持人体生命活动必需的一类有机物质，也是保持人体健康的重要活性物质。作为全球市场容量最大的维生素类产品之一，维生素Ｅ广泛用于医药、食品、饲料、化妆品等行业。目前维生素Ｅ全球需求量约为８万吨，供需基本平衡。市场预测我国维生素Ｅ需求增长率约为７％－８％，其他发展中国家维生素Ｅ需求增长率约为５％－７％，发达国家增长率相对缓慢。

  ２００７－２０１２年全球维生素Ｅ产量与需求量

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  数据来源：国泰君安证券

  在市场格局上，国内维生素Ｅ生产企业主要有浙江医药股份有限公司、浙江新和成股份有限公司、北大医药股份有限公司及吉林北沙制药有限公司，市场集中度很高；国外的维生素Ｅ市场主要有德国巴斯夫集团（ＢＡＳＦ）和荷兰皇家帝斯曼集团（ＤＳＭ）。全球的主要维生素Ｅ厂商与能特科技均有业务合作，具体情况如下：

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  （３）２，３，６－三甲基苯酚

  ２，３，６－三甲基苯酚是一种应用领域极为广泛的中间体，在医药工业领域主要用于维生素Ｅ主环即２，３，５－三甲基氢醌的合成；还可作为生产耐热性聚苯醚工程塑料的单体和塑料合金的原料；在某些农药、消毒剂的生产及有机化学反应中亦是不可缺少的中间体和媒介。

  能特科技通过长期的技术研发和工艺创新，采用先进的固定床定位催化甲基化技术，实现了以２，５－二甲基苯酚为起始原料合成２，３，６－三甲基苯酚的新型工艺，在工业化领域属全球独创，打破了国际化工巨头在维生素Ｅ主环原料形成的技术和市场的垄断局面。

  （４）２，５－二甲基苯酚

  能特科技生产的２，５－二甲基苯酚大部分自用于合成２，３，６－三甲基苯酚，部分对外销售，主要应用于合成吉非罗齐和一种特效农药。

  吉非罗齐主要用于治疗高脂血症，使用患者人群为严重ＩＶ或Ｖ型高脂蛋白血症、冠心病危险性大而饮食控制、减轻体重等治疗无效者。能特科技的２，５－二甲基苯酚在国内的客户以浙江精进药业有限公司为主，国外的目标客户包括以色列台瓦制药公司等知名公司。

  能特科技的２，５－二甲基苯酚在农药行业的客户主要为巴斯夫，用于生产一种特效农药。

  ２、定制产品

  能特科技为全球知名制药公司提供一对一的定制研发和生产服务，此类定制医药中间体对合成技术要求普遍较高，行业内具备同等研发能力的企业较少。能特科技依托自身强大的化学合成研发能力，根据客户提出的分子式、化学结构、质量标准等方面的要求，合理设计合成工艺，完成客户订单，近年来主要完成的定制类中间体产品情况如下：

  （１）叔丁基亚磺酰胺

  目前，世界上８０％的新特药含有氮原子，其中的８０％具有手性，而叔丁基亚磺酰胺是手性合成的高效中间体的代表。能特科技定制合成的叔丁基亚磺酰胺具备国内二硫中最高的手性分离率，产品质量得到了各大手性药物研发和生产公司的信任。未来该产品的市场需求将会进一步增大，能特科技正积极进行市场开拓。

  （２）溴环合物

  溴环合物是原料药喷他佐辛的关键中间体。喷他佐辛是一种高效的镇痛药，比普通的镇痛药效果更为显著，广泛适用于各种疼痛，如癌性疼痛、创伤性疼痛、手术后疼痛，也可用手术前或麻醉前给药，作为外科手术麻醉的辅助用药，可以部分替代吗啡。能特科技是国内目前该中间体唯一的供应商。

  （３）盐酸洛贝林中间体

  盐酸洛贝林是治疗新生儿窒息、吸入麻醉药及其它中枢抑制药如吗啡或巴比妥类中毒、一氧化碳引起的窒息以及肺炎、白喉等传染病引起的呼吸衰竭的新型特效药。由于该中间体合成工艺复杂，目前国内仅能特科技一家具备生产能力。

  （４）萘乙胺

  萘乙胺是合成西那卡塞的重要中间体。西那卡塞被称为拟钙剂（ｃａｌｃｉｍｉｍｅｔｉｃｓ）的新一类化合物中第一个药物，能激活甲状旁腺中的钙受体，从而降低甲状旁腺素（ＰＴＨ）的分泌。它调节甲状旁腺钙受体的行为，通过增强受体对血流中钙水平的敏感性，降低甲状旁腺激素、钙、磷和钙－磷复合物的水平。

  （５）氨基茚满

  氨基茚满是合成雷沙吉兰的中间体。甲磺酸雷沙吉兰单独使用作为帕金森病早期治疗的一线用药，或与左旋多巴联用治疗中、重度帕金森病，应用市场具有较好的成长空间。雷沙吉兰是第二代单胺氧化酶抑制剂，能阻滞神经递质多巴胺的分解，与司来吉兰（第一代单胺氧化酶抑制剂，包括思吉宁、咪哆吡、金思平等）相比抑制作用强５－１０倍，对长期应用多巴制剂药效出现衰退的患者也有改善的作用。

  （６）合成虫草素

  虫草素（Ｃｏｒｄｙｃｅｐｉｎ）是腺苷的类似物。１９５１年，德国科学家从蛹虫草的培养滤液中分离提纯得到的一种晶体，并命名为虫草素，具有抗病毒、抗肿瘤作用。虫草素作为一种新型的广谱抗菌素，以其特有的抗菌抗病毒活性，已引起全球科技发达国家的高度重视。虫草素能抑制病毒的ＲＮＡ合成；对枯草杆菌和鸟结核杆菌均有抑制作用；对ＨＩＶ－Ｉ型病毒也有杀伤作用；尤其对多种实体恶性肿瘤有很强的抑制作用。国外某知名制药公司正在利用虫草素开发一种新型抗癌药品，其所需要的虫草素向能特科技定制，能特科技已经完全掌握了合成虫草素的全套生产工艺。

  能特科技还自主开发了ｂｉｎｏｌ酸、ＤＰＭＰ等各具特色的产品，拥有成熟的生产技术。

  （三）主要产品的工艺流程图

  能特科技的主要产品的工艺流程如下：

  １、孟鲁司特钠中间体生产工艺流程图

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  ２、２，３，５－三甲基氢醌生产工艺流程图

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  （四）主要经营模式

  １、采购模式

  能特科技主要采用“适度库存，以销定产”的模式，依据实际需求向国内厂商展开原材料和辅料的采购，具体采购方式视产品种类不同而略有差异。在客户订单尚未确定时，能特科技保持较低库存；在客户订单确定后，结合库存情况采购原料。

  在供货商选择和采购价格的确定上，能特科技物资供应部和质量控制部按照有关管理制度要求，共同负责对供货商进行综合能力调查，调查内容包括产品质量、生产技术、管理水平、交货信誉、供货能力等，并会同质量保障部、生产部等部门进行现场质量审核，经综合评定将合格者列入供应商名单。在采购价格的确定中，主要采取议价采购和询价采购两种方式。

  在采购流程上，首先由管理层在每月末的市场分析会上制定下个月的产销计划。随后由物料使用部门核查原材料库存情况和产成品库存情况后编制原材料采购计划，并于下个月初交至物料供应部。然后由物料供应部向合格供应商就原辅材料的数量、价格、质量标准、规格等进行询价确认，确定本次采购的供应商，上报能特科技总经理批准后，由物料供应部负责具体采购工作。

  物料供应部向经审计合格的供应商发出订单，签订采购合同，明确所购物料的名称、质量要求、数量、价格、交货期、付款方式等内容。质量管理部门依进料检验规定进行抽样检验，以确保交货品质符合品质要求，如果有关采购物料发生规格不符、品质不良、交货延迟、破损短少、使用不良等情况，将会及时退回供应商进行必要处理。

  ２、生产模式

  对于主导产品，能特科技销售部门根据销售预算情况并结合实际订单和市场情况，于每月下旬制订下阶段销售计划，生产部根据销售计划制定一段时期内的生产计划，下达至生产部门，并以生产计划会等形式组织协调能特科技物流、采购及其他部门的准备工作，合理调配各车间、动力、设备、人力等资源；以生产调度会等组织方式，协调各有关部门配合生产进度，确保生产计划顺利完成。

  对于定制产品，能特科技首先会与客户对拟定制产品的技术、生产等环节进行分析，在产品生产可行的情况下，对定制产品进行小试生产，在试验产品满足客户相关质量要求以及价格达成一致后，能特科技会依据定制客户订单需求展开小批量生产，并在产品验收合格后就产品直接销售给客户。

  在具体生产流程中，各生产车间会根据能特科技内部质量控制规范组织生产，严格作好各类产品的工序生产记录及监控记录，确保生产过程中各运行参数正常，并对出现的偏差及时进行分析和纠正。化验室按照客户要求的标准对产品进行检验；质量控制人员对生产全过程进行监控并对各生产工序的批生产记录、批检验记录和检验结果等进行核查，确保产品符合相关法规、注册要求和质量标准。产品产出后由检验人员进行取样检测合格后出具报告单，质量保证人员出具放行单。生产车间据此进行产品入库，由仓库保管员办理入库手续。

  ３、销售模式

  能特科技的主要产品为医药中间体，对国内外客户均采用直接销售模式，直接对接客户一对一销售。在与客户洽谈订单时，能特科技根据当时原材料价格及预计变动加上合理利润空间确定销售价格及数量。能特科技与客户签订购销合同后，根据客户具体订单安排每批货物的生产，成品经检验合格后入库，销售人员办理出库手续，联系第三方物流公司安排货物运输，其中出口货物委托第三方代办出关手续。

  （五）主要产品的生产和销售情况

  １、主要产品营业收入构成

  报告期内，能特科技主要产品销售收入及占营业收入的比例如下表所示：

  单位：万元

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  （下转B9版）