中国基金报多媒体数字报

本公司全体董事已对本发行情况报告暨上市公告书进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。

重要声明

本非公开发行股票发行情况暨上市公告书（摘要）的目的仅为向公众提供有关本次非公开发行的简要情况。投资者如欲了解更多信息，应仔细阅读发行情况暨上市公告书全文。发行情况暨上市公告书全文刊载于巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）。本公司提醒广大投资者注意，凡本公告书摘要未涉及的有关内容，请投资者查阅刊载于巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）的相关备查文件。

特别提示

本次非公开发行新增股份56,269,553股，将于2014年【8】月【20】日在深圳证券交易所上市。

本次发行为现金认购，且获配投资者与公司无关联关系，获配投资者除承诺本次认购股份自本次发行新增股份上市之日起12个月不转让外，无其他任何承诺。

本次发行中投资者认购的股票限售期为本次发行新增股份上市之日起12个月。

根据深圳证券交易所相关业务规则规定，2014年【8】月【20】日（即上市日），本公司股价不除权，股票交易设涨跌幅限制。

本次非公开发行完成后，公司股权分布符合《深圳证券交易所股票上市规则》规定的上市条件。

释 义

在本发行情况报告暨上市公告书（摘要）中，除非另有说明，下列简称具有如下特定含义：

一、公司基本情况

中文名称：北京东方雨虹防水技术股份有限公司

股票代码：002271

法定代表人：李卫国

董事会秘书：张洪涛

注册地址：北京市顺义区顺平路沙岭段甲2号

注册资本：本次发行前：36,053.4万元

本次发行后：41,680.3553万元

办公地址：北京市朝阳区高碑店北路康家园小区4号楼

电话：86-10-85762629

传真：86-10-85762629

经营范围：防水材料、防腐材料、保温材料、建筑机械成套设备的研究、制造、销售、技术服务，本厂产品的售后服务；经营本企业和成员企业生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进出口业务（国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品除外）；经营进料加工和“三来一补”业务。

二、本次新增股份发行情况

（一）本次发行履行的相关程序和发行过程

（二）本次发行的基本情况

（三）募集资金专用账户设立和三方监管协议签署情况

本次发行募集资金已存入公司募集资金专用账户，公司将遵守有关法律、法规和规范性文件以及公司内部相关制度的规定，并按照募集资金使用计划确保专款专用。保荐人、开户银行和公司将根据深圳证券交易所的有关规定及时签订募集资金三方监管协议，共同监督募集资金的使用情况。

（四）本次发行的发行对象概况

1、发行对象及认购数量

本次非公开发行股份总量为56,269,553股，未超过中国证监会核准的上限5700万股；发行对象为9名，不超过10名，符合《非公开发行股票实施细则》的要求。本次非公开发行最终确定的发行对象与发行数量如下：

2、发行对象的基本情况

（1）东兴证券股份有限公司

（2）广东恒健资本管理有限公司

（3）上海诚鼎德同股权投资基金有限公司

（4）太平洋资产管理有限责任公司

（5）财通基金管理有限公司

（6）广发基金管理有限公司

（7）兴业全球基金管理有限公司

（8）江苏弘业股份有限公司

（9）民生加银基金管理有限公司

（五）保荐机构关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见

本次非公开发行的保荐机构/主承销商国泰君安关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的进行了核查，并形成如下结论意见：

1、关于本次发行过程的合规性

东方雨虹本次发行过程（询价、定价、发行对象选择及股票配售）合规，符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《证券发行与承销管理办法》及东方雨虹2013年第三次临时股东大会相关决议的规定。

2、关于本次发行对象的合规性

东方雨虹本次发行获得配售的发行对象的资格符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等规定以及东方雨虹2013年第三次临时股东大会相关决议的要求。在发行对象的选择方面，东方雨虹遵循了市场化的原则，保证了发行过程以及发行对象选择的公平、公正，符合东方雨虹及其全体股东的利益。

（六）律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见

北京市金杜律师事务所关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的结论意见为：

“发行人本次非公开发行已依法取得必要的批准和授权；为本次非公开发行所制作和签署的《认购邀请书》、《申购报价单》等法律文件合法有效；发行人本次非公开发行的过程公平、公正，符合《发行管理办法》及《实施细则》等法律法规的规定；发行人本次非公开发行所确定的发行对象、发行价格、发行股数、各发行对象所获配售股份等发行结果公平、公正，符合有关法律法规和发行人2013年第三次临时股东大会决议的规定。本次非公开发行所发行的股票上市尚需获得深圳证券交易所的核准。”

三、本次新增股份上市情况

（一）新增股份登记情况

公司已于2014年8月12日就本次增发股份向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交相关登记材料。经确认，本次增发股份将于该批股份上市日的前一交易日日终登记到账，并正式列入上市公司的股东名册。本次发行新增股份的性质为有限售条件流通股，本次发行中投资者认购的股票限售期为本次发行新增股份上市之日（即2014年【8】月【20】日）起12个月。

（二）新增股份的证券简称、证券代码和上市地点

本次发行新增股份证券简称为“东方雨虹”，证券代码为“002271”，上市地点为“深圳证券交易所”。

（三）新增股份的上市时间

公司本次发行新增股份为有限售条件的流通股，将在深圳证券交易所上市，上市日为2014年【8】月【20】日。根据深圳证券交易所相关业务规则规定，2014年【8】月【20】日（即上市日），本公司股价不除权，股票交易设涨跌幅限制。

（四）新增股份的限售安排

本次发行中，全部9名发行对象认购的股票限售期为新增股份上市之日起12个月，可上市流通时间为2015年【8】月【20】日。

四、本次股份变动情况及其影响

（一）本次发行前后前十名股东情况

1、本次发行前公司前十名股东持股情况

本次发行前，公司前十大股东情况如下表所示：

2、本次新增股份登记到账后，本公司前十大股东情况

本次发行新增股份登记到帐后，公司前10名股东情况如下表所示：

3、董事、监事和高级管理人员持股变动情况

截至本报告出具日，发行人董事、监事及高级管理人员持有发行人股票情况如下：

本次非公开发行股票前后，上述公司董事、监事、高级管理人员持有发行人股份未发生变动。

（二）本次发行对公司的影响

1、本次发行对公司股本结构的影响

本次非公开发行的股份数为56,269,553股，本次发行前后，公司股本结构变动情况如下：

2、本次发行对公司资产结构的影响

本次发行完成后，公司的总资产和净资产均有一定幅度增加，资产负债率和财务风险将降低。本次发行将优化公司资本结构，提高公司运用债务融资的能力，公司整体财务状况将得到改善；同时，本次发行将增强公司抵御风险的能力，扩大了公司资产规模的增长空间，为公司进一步发展奠定了坚实基础。

本次发行募集资金净额为1,251,228,980.07元，以2014年3月1日的财务报表数据为基准静态测算，本次发行完成后，公司的总资产增加到5,095,749,642.72元，增加32.55%；归属于母公司股东的所有者权益增加到2,996,218,692.07元，增加71.70%；公司资产负债率（合并口径）下降到40.81%，下降13.28个百分点。

3、对每股收益的影响

本次发行新增56,269,553股，发行前后公司每股收益和每股净资产如下表所示（发行后数据为模拟测算数据）：

注1：发行后每股收益分别按照2013年度和2014年1-3月归属于母公司股东的净利润除以本次发行后总股本计算；发行后每股净资产分别按照2013年12月31日和2014年3月31日归属于母公司股东权益加上本次募集资金净额除以本次发行后总股本计算。

注2：公司2013年度归属于母公司股东的净利润为363，706，631.32元，按照2013年12月31日的股份总额35983.6万股采用加权平均法计算得出每股收益1.04元，采用全面摊薄法计算得出每股收益1.01元；公司向19名激励对象授予预留部分限制性股票69.8万股，该部分股票已于2014年8月8日上市，公司股本增加至36053.4万元，采用全面摊薄法2013年每股收益调整至1.01元；公司此次非公开发行股票新增56,269,553股，发行后公司股本增加至416,803,553万元，采用全面摊薄法公司2013年每股收益调整至0.87元。

4、本次发行对公司业务结构的影响

目前，公司是一家集研发、生产、销售、技术咨询和施工服务为一体的专业化建筑防水系统供应商，主要从事新型建筑防水材料的研发、生产、销售及防水工程施工业务。本次发行募集资金投资项目实施后，公司的主营业务结构不会发生重大变化，市场竞争力和市场占有率将进一步提升，核心竞争力及盈利能力将进一步增强。

5、本次发行对公司治理的影响

本次发行后公司总股本由发行前的360,534,000股，增加至416,803,553股，李卫国先生持有公司股份131,991,852股，占公司非公开发行后总股本的比例为31.67%，其弟弟李兴国先生持有公司股份4,990,000股，占公司非公开发行后总股本的比例为1.20%，为李卫国先生的一致行动人。李卫国先生仍为公司的控股股东和实际控制人，共计控制公司136,981,852的股份，占公司非公开发行后总股本的32.86%。故本次发行不会导致实际控制人的变更。

东方雨虹将按照《公司法》等法律、法规继续实行有效的公司治理结构，保持公司治理效率，保护股东、债权人等各方的合法权益，实现股东利益最大化。

6、本次发行对高管人员结构的影响

本次非公开发行完成后，公司高管人员结构不会因本次非公开发行而发生重大变化。

7、本次发行后关联交易和同业竞争的变动情况

本次发行完成后，公司与控股股东、实际控制人及其关联方之间的业务关系、管理关系均没有发生变化，也不会因此形成同业竞争或产生关联交易。

五、主要财务数据和财务指标

（一）主要财务数据与财务指标

公司2011年度财务报告已经京都天华审计，并出具了京都天华审字（2012）第0815号标准无保留意见的审计报告。公司2012年度、2013年度财务报告已经致同所审计，出具了致同审字（2013）第110ZA1391号、致同审字（2014）第110ZA0857号标准无保留意见的审计报告。公司2014年一季度的财务报告未经审计。

1、合并资产负债表主要数据

单位：万元

2、合并利润表主要数据

单位：万元

3、合并现金流量表主要数据

单位：万元

4、最近三年及一期主要财务指标表

注：主要财务指标的计算公式如下：

●流动比率=流动资产/流动负债；速动比率=（流动资产-存货）/流动负债

●资产负债率=总负债/总资产

●应收账款周转率=主营业务收入/期初、期末应收账款账面余额平均数

●存货周转率=主营业务成本/期初、期末存货账面余额平均数

●每股净资产=期末净资产/期末股本总额

●每股经营活动现金流量=经营活动产生的现金流量净额/期末股本总额

●每股现金流量=现金及现金等价物净增加额/期末股本总额

●每股收益、净资产收益率等指标按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益计算及披露》（2010年修订）的规定进行计算

●各每股指标以各期末发行人股本总额为计算基准

六、本次发行募集资金投资计划

公司本次非公开发行A股股票募集资金总额不超过127,338万元，扣除发行费用后的募集资金净额拟用于以下6个项目：

单位：万元

募集资金到位后，若扣除发行费用后的募集资金净额少于上述项目拟使用募集资金金额，不足部分由公司自筹解决。本次非公开发行股票募集资金到位前，公司可根据项目进展情况先期以自筹资金进行投入，并在本次非公开发行股票募集资金到位后予以置换。

七、本次新增股份发行上市相关机构

（一）保荐机构、主承销商

国泰君安证券股份有限公司

法定代表人：万建华

办公地址：上海市浦东新区银城中路168号上海银行大厦29层

保荐代表人：郁韡君、王懿

项目协办人：池惠涛

项目参与人员：王昊、张翼、赵鹏宇、李瑛

联系电话：021-38676493

联系传真：021-38670493

（二）律师事务所

北京市金杜律师事务所

住 所：北京市朝阳区东三环中路7号北京财富中心写字楼A座40层

负 责 人：王玲

签字律师：曾涛、龚牧龙

联系电话：010-58785588

联系传真：010-58785599

（三）会计师事务所

致同会计师事务所（特殊普通合伙）

住 所：北京市朝阳区建国门外大街22号赛特广场五层

负 责 人：徐华

签字会计师：江永辉、宋崇玲

联系电话：010-85665519

联系传真：010-85665520

（四）验资机构

致同会计师事务所（特殊普通合伙）

住 所：北京市朝阳区建国门外大街22号赛特广场五层

负 责 人：徐华

签字会计师：江永辉、梁轶男

联系电话：010-85665519

联系传真：010-85665520

八、保荐机构的上市推荐意见

（一）保荐承销协议书基本情况

签署时间：2014年8月1日

保荐机构：国泰君安证券股份有限公司

保荐代表人：国泰君安指派保荐代表人郁韡君、王懿。

保荐机构的尽职推荐期间为自保荐机构就东方雨虹本次非公开发行向中国证监会提交推荐文件之日起至此次发行新股上市之日止。

保荐机构的持续督导期间为自东方雨虹本次非公开发行股票上市之日起计算的当年剩余时间及其后一个完整会计年度。

（二）上市推荐意见

保荐机构认为：东方雨虹申请其股票上市符合《公司法》、《证券法》及《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规的有关规定，本次非公开发行的股票具备在深圳证券交易所上市的条件，保荐机构同意保荐东方雨虹本次非公开发行新增股票上市交易，并承担相关保荐责任。

九、备查文件

1、东方雨虹发行情况报告暨上市公告书；

2、上市申请书；

3、保荐协议；

4、保荐代表人声明与承诺；

5、保荐机构出具的上市保荐书；

6、保荐机构出具的发行保荐书；

7、律师出具的法律意见书和律师工作报告；

8、保荐机构关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的报告；

9、律师关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的报告；

10、发行完成后经具有执行证券、期货相关业务资格的会计师事务所出具的验资报告；

11、 中国结算深圳分公司对新增股份已登记托管的书面确认文件；

12、投资者出具的股份限售承诺。

北京东方雨虹防水技术股份有限公司

年 月 日