中国基金报多媒体数字报

（上接B9版）

２、主营业务利润贡献分析

（１）产品收入成本

单位：万元

■

最近两年一期，能特科技的业务规模增长较快，主要产品的情况如下：

①孟鲁司特钠中间体

默克所持有的孟鲁司特钠相关专利权的保护期在北美市场及欧洲市场已分别于２０１２年８月和２０１３年２月到期，仿制药正式上市，经过两年左右的激烈竞争，原料药价格下降，新的市场格局已基本形成。因此，能特科技的中间体产品在原料药专利过期的２０１２年的销售价格和销售量均较高，至２０１４年市场已基本稳定，中间体产品的销售价格和销售量趋于稳定。

②２，３，５－三甲基氢醌

能特科技的２，３，５－三甲基氢醌一期工程２０１３年底试生产，２０１４年５月达产；二期工程于２０１４年６月试生产。能特科技的２，３，５－三甲基氢醌２０１３年底开始销售后，前期的２，３，６－三甲基苯酚客户——北大医药、吉林北沙转为采购单位价值更高的２，３，５－三甲基氢醌，采购量逐步增加，因此能特科技２０１４年１－６月的销售规模显著提升。

③２，３，６－三甲基苯酚

能特科技的２，３，６－三甲基苯酚产品既作为２，３，５－三甲基氢醌的主要原材料，也对外销售。能特科技的２，３，６－三甲基苯酚一期工程属全球首创工艺，工程化难度较大，２０１２年下半年试生产，２０１３年５月达产，主要向北大医药、吉林北沙等客户销售，当年产量约２，０００吨，产品供不应求；２０１４年１－６月产量约１，９００吨，对外销售较少，主要作为延伸产品２，３，５－三甲基氢醌的原料，２，３，５－三甲基氢醌处于供不应求的局面。

④２，５－二甲基苯酚

能特科技的２，５－二甲基苯酚产品既作为２，３，６－三甲基苯酚的主要原材料，也对外销售。能特科技的２，５－二甲基苯酚一期工程２０１３年５月试生产，２０１３年６月达产，主要为２，３，６－三甲基苯酚配套，少量对外销售；二期工程于２０１４年１月试生产，２０１４年５月达产，产能提升后提高了对外销售的规模。

（２）核心产品毛利率贡献分析

■

注：毛利率贡献度＝产品毛利率×产品的销售收入比重

①孟鲁司特钠中间体

２０１２年，能特科技的综合毛利率主要由孟鲁司特钠中间体的毛利率决定。默克所持有的孟鲁司特钠相关专利权的保护期在北美市场及欧洲市场已分别于２０１２年８月和２０１３年２月到期，在北美市场及欧洲市场仿制药正式上市，原料药及中间体的需求量提前爆发，随着规模的增大价格出现下滑，能特科技通过工艺持续革新以降低成本，引领市场竞争，从而实现了市场占有率的提升。２０１４年孟鲁司特钠仿制药市场格局已基本稳定，中间体产品的销售价格趋于平稳。

②２，３，５－三甲基氢醌

能特科技的２，３，５－三甲基氢醌的毛利率由２０１３年的４５．１４％提高到２０１４年上半年的５３．６６％，主要原因是２０１３年底一期工程开始试生产，生产量不高，单位固定成本分摊较高，加之试生产期间各原材料的损耗较大，造成成本较高；２０１４年上半年随着生产工艺更趋成熟，生产量增大，单位固定成本分摊降低，使得毛利率提升。

③２，３，６－三甲基苯酚

能特科技的２，３，６－三甲基苯酚产品毛利率由２０１３年的２６．６６％提高到２０１４年上半年的３１．０９％，主要原因是该产品２０１４年上半年产量同比翻番，造成固定成本分摊降低，同时由于整个新厂区其他产品均于２０１４年上半年投产，降低了新厂区整体的固定成本分摊额。

④２，５－二甲基苯酚

能特科技的２，５－二甲基苯酚产品毛利率由２０１３年的５１．７７％提高到２０１４年上半年的５４．５１％，毛利率略有提升，系新厂区整体投产带来的规模经济效益。

最近两年一期，能特科技的综合毛利率为３６．４７％、３４．２９％、４２．７２％，主要是产品销售结构变化导致，其中２０１４年１－６月的毛利率较２０１３年显著提高，主要是因为２，３，５－三甲基氢醌的销售收入增加、同时产品毛利率提高，对综合毛利率的贡献大。

２０１４年１－６月的其他产品毛利率较低，主要原因是２，５－二甲基苯酚的副产品亚硫酸钠按照售价折算成本抵减２，５－二甲基苯酚的原料投入成本，造成该产品的销售毛利率很低。

３、期间费用

单位：万元

■

２０１２年、２０１３年和２０１４年１－６月能特科技的期间费用分别为５，０４９．０７万元、２，４１０．６１万元和１，８２４．４２万元，２０１３年较２０１２年下降了５２．２６％，主要系２０１２年股份支付处理增加了３，０９０．５０万元的管理费用所致。

４、非经常性损益

单位：万元

■

（三）现金流量分析

根据天健会计师出具的“天健审（２０１４）５９５２号”《审计报告》，能特科技两年一期的现金流量情况列示如下：

单位：万元

■

最近两年一期，能特科技的经营性现金流量净额良好，有利支撑了企业快速发展的需要。与此同时能特科技进行了大规模的固定资产投资，并为此增加了对外筹资规模。

七、能特科技最近三年曾进行过的资产评估、交易、增资、改制情况

除本次交易涉及的资产评估外，能特科技的股权最近三年未进行资产评估或改制。本次交易涉及的资产评估具体情况见本节之“八、标的公司的评估情况”。

２０１１年以来，能特科技进行了多次增资和股权转让，具体情况详见本节之“二、能特科技历史沿革”。

八、标的公司的评估情况

（一）评估目的

冠福家用公司拟发行股份及支付现金购买能特科技公司１００％的股权，根据评估业务约定书的约定，需要对能特科技公司的股东全部权益价值进行评估。

本次评估目的是为该经济行为提供能特科技公司股东全部权益价值的参考依据。

（二）评估对象和评估范围

根据评估业务约定书的约定，评估对象为涉及上述经济行为的能特科技公司的股东全部权益。

评估范围为能特科技公司的全部资产及相关负债，包括流动资产、非流动资产及流动负债、非流动负债。按照能特科技公司提供的业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计的截至２０１４年６月３０日会计报表反映，资产、负债及股东权益的账面价值分别为６３７，６９７，１７２．０８元、３５７，３５６，６９０．９７元和２８０，３４０，４８１．１１元。

（三）评估基准日

评估基准日是２０１４年６月３０日。

为使得评估基准日与拟进行的经济行为和评估工作日接近，确定以２０１４年６月３０日为评估基准日，并在资产评估业务约定书中作了相应约定。

（四）评估结论

坤元评估对标的资产采用了资产基础法和收益法进行评估，出具了“坤元评报（２０１４）２６８号”《评估报告》。截至２０１４年６月３０日，标的资产能特科技１００％股权按收益法评估价值为１８０，６７８．６９万元，评估增值率为５４４．５０％；按资产基础法评估价值为３６，３３０．９２万元，评估增值率为２９．６０％，最终确定采用收益法的评估结果作为评估结论。

在“坤元评报（２０１４）２６８号”《评估报告》中，收益法评估时考虑了非经常性损益的影响，包括能特科技已取得的财政补助在未来摊销形成的营业外收益，以及已承诺参加的基金捐资助学活动形成的营业外支出，具体情况如下：

１、营业外收入：能特科技在２０１３年已经取得的财政补贴在未来摊销形成营业外收入，摊销时间为１０年，具体情况如下表：

单位：万元

■

由于上述财政补贴实际已于评估基准日（２０１４年６月３０日）前收到，未来不会发生现金流的流入，收益法评估仅考虑其增加能特科技未来缴纳企业所得税的现金流出的影响。

２、营业外支出：能特科技承诺参加荆州光彩事业基金捐资助学活动，活动期间为２０１２年起至２０１５年，第一年１２０万元，以后每年６０万元，该事项影响收益法评估中能特科技未来的现金流出。

对于其他营业外收支，由于不确定性太强，无法预计，预测时未予考虑。

坤元评估按不考虑非经常性损益（即上述营业外收支），但其他数据、测算口径均与“坤元评报（２０１４）２６８号”《评估报告》一致的原则下进行了收益法测算，得到能特科技１００％股权的价值为１８１，２４４．７７万元，较“坤元评报（２０１４）２６８号”《评估报告》的收益法结果１８０，６７８．６９ 万元高５６６．０８万元。

（五）资产基础法说明

资产基础法是指以被评估单位评估基准日的资产负债表为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。它是以重置各项生产要素为假设前提，根据委托评估的分项资产的具体情况选用适宜的方法分别评定估算各分项资产的价值并累加求和，再扣减相关负债评估值，得出股东全部权益的评估价值。计算公式为：

股东全部权益评估价值＝∑各分项资产的评估价值－相关负债

（六）收益法说明

收益法是指通过将被评估单位的预期收益资本化或折现以确定评估对象价值的评估方法。

１、收益法的的应用前提

（１）投资者在投资某个企业时所支付的价格不会超过该企业（或与该企业相当且具有同等风险程度的同类企业）未来预期收益折算成的现值。

（２）能够对企业未来收益进行合理预测。

（３）能够对与企业未来收益的风险程度相对应的收益率进行合理估算。

２、收益法的模型

结合本次评估目的和评估对象，采用股权自由现金流折现模型确定股权现金流评估值，并分析公司非经营性资产、溢余资产的价值，确定公司的股东全部权益价值。具体公式为：

股东全部权益价值＝股权现金流评估值＋非经营性资产的价值＋溢余资产价值

■

３、收益期与预测期的确定

本次评估假设公司的存续期间为永续期，本次评估中按无限年期进行测算。采用分段法对公司的收益进行预测，即将公司未来收益分为明确的预测期间的收益和明确的预测期之后的收益，其中对于明确的预测期的确定综合考虑了行业产品的周期性和企业自身发展的情况，取２０２４年作为分割点较为适宜，即对２０１４年７月至２０２４年的收益进行逐年预测，２０２４年以后年度采用２０２４年同期测算值以等额年收益序列计算。

４、收益额——现金流的确定

本次评估中预期收益口径采用股权现金流，计算公式如下：

股权现金流＝净利润＋折旧及摊销－资本性支出－营运资金增加额＋借款的增加－借款的减少－非经常性营运资金＋现金流调增项－现金流调减项

净利润＝营业收入－营业成本－营业税金及附加－管理费用－营业费用－财务费用－资产减值损失＋营业外收入－营业外支出－所得税

５、折现率的确定

（１）折现率计算公式

■

式中：Ke—权益资本成本

Rf—目前的无风险利率

Rm—市场回报率

Beta—权益的系统风险系数

ERP—市场的风险溢价

Re—企业特定风险调整系数

（２）模型中有关参数的计算过程

①无风险报酬率的确定

无风险报酬率一般采用评估基准日交易的长期国债品种实际收益率确定。本次评估选取２０１４年６月３０日国债市场上到期日距评估基准日１０年以上的交易品种的平均到期收益率４．３８％作为无风险报酬率。

②贝塔系数的确定

通过“万得资讯情报终端”查询沪、深两地同行业上市公司近２年含财务杠杆的Ｂｅｔａ系数后，通过公式βu＝β1÷［１＋（１－Ｔ）×（Ｄ÷Ｅ）］（公式中，Ｔ为税率，β1为含财务杠杆的Ｂｅｔａ系数，βu为剔除财务杠杆因素的Ｂｅｔａ系数，Ｄ÷Ｅ为资本结构）对各项ｂｅｔａ调整为剔除财务杠杆因素后的Ｂｅｔａ系数，具体计算见下表：

剔除财务杠杆因素后的Ｂｅｔａ系数表

■

通过公式■，计算被评估单位带财务杠杆系数的Ｂｅｔａ系数。

故能特科技公司Ｂｅｔａ系数＝０．７６８１

③计算市场收益率及市场风险溢价ＥＲＰ

Ａ．衡量股市ＥＲＰ指数的选取：估算股票市场的投资回报率首先需要确定一个衡量股市波动变化的指数，中国目前沪、深两市有许多指数，评估人员选用沪深３００指数为Ａ股市场投资收益的指标。

Ｂ．指数年期的选择：本次对具体指数的时间区间选择为２００１年到２０１３年。

Ｃ．指数成分股及其数据采集：

由于沪深３００指数的成分股是每年发生变化的，因此评估人员采用每年年末时沪深３００指数的成分股。对于沪深３００指数没有推出之前的２００１、２００２、２００３年，评估人员采用外推的方式推算其相关数据，即采用２００４年末沪深３００指数的成分股外推到上述年份，亦即假定２００１年、２００２年、２００３年的成分股与２００４年末一样。

为简化本次测算过程，评估人员借助Ｗｉｎｄ资讯的数据系统选择每年末成分股的各年末交易收盘价作为基础数据进行测算。由于成分股收益中应该包括每年分红、派息和送股等产生的收益，因此评估人员选用的成分股年末收盘价是包含了每年分红、派息和送股等产生的收益的复权年末收盘价格，以全面反映各成分股各年的收益状况。

Ｄ．年收益率的计算采用算术平均值和几何平均值两种方法：

ａ．算术平均值计算方法：

■

Ｅ．计算期每年年末的无风险收益率Ｒｆｉ的估算：为估算每年的ＥＲＰ，需要估算计算期内每年年末的无风险收益率Ｒｆｉ，本次评估人员采用国债的到期收益率作为无风险收益率。样本的选择标准是每年年末距国债到期日的剩余年限超过１０年的国债，最后以选取的全部国债的到期收益率的平均值作为每年年末的无风险收益率Ｒｆｉ。

Ｆ．估算结论：

经上述计算分析，得到沪深３００成分股的各年算术平均及几何平均收益率，以全部成分股的算术或几何平均收益率的加权平均数作为各年股市收益率，再与各年无风险收益率比较，得到股票市场各年的ＥＲＰ。由于几何平均收益率能更好地反映股市收益率的长期趋势，故采用几何平均收益率估算的ＥＲＰ的算术平均值作为目前国内股市的风险收益率，即市场风险溢价为７．４７％。

④企业特殊风险

企业特定风险调整系数表示非系统性风险，是由于被评估单位特定的因素而要求的风险回报。与同行业上市公司相比，综合考虑被评估单位的企业规模、经营管理、材料供应风险、竞争优劣势、财务风险等，分析确定企业特定风险调整系数为２％。

⑤Ke的确定

■

６、非经营性资产和溢余资产的价值

（１）能特科技公司的溢余资产有：

①超过最低现金保有量的现金类资产（账面余额３７６，１８８．９２元）；

②与未列入预测范围的其他产品相关的应收款项（账列应收账款科目，账面余额７，２２１，６５０．００元）、存货（账列存货—原材料、库存商品和发出商品科目，账面余额分别为９４６，８４３．９５元、１１，１６８，９８６．１７元和１３７，８５５．７７元）、生产车间及生产设备（账列固定资产科目，账面原值１７，９０２，１９４．５７元，账面净值１５，６０７，３９３．８５元）；

③闲置的的８项发明专利、３项商标所有权。

（２）能特科技公司的的非经营性负债有账面余额为１６，２７１，７０６．８５元的应付股利和账面余额为９１，４５２．４７元的其他应付款（股东个税奖励等）。

（３）能特科技公司的溢余负债有账面余额为３３７，１２３．７５元的应付利息（借款利息）。

对上述溢余资产（负债）和非经营性负债，按资产基础法中相应资产的评估价值确定其价值。具体如下表所示：

单位：万元

■

（七）具体评估情况

１、资产基础法评估结果

在本报告所揭示的评估假设基础上，能特科技公司的资产、负债及股东全部权益的评估结果为：

资产账面价值６３７，６９７，１７２．０８元，评估价值７０２，２９０，９１１．６４元，评估增值６４，５９３，７３９．５６元，增值率为１０．１３％；

负债账面价值３５７，３５６，６９０．９７元，评估价值３３８，９８１，６９０．９９元，评估减值１８，３７４，９９９．９８元，减值率为５．１４％；

股东全部权益账面价值２８０，３４０，４８１．１１元，评估价值３６３，３０９，２２０．６５元，评估增值８２，９６８，７３９．５４元，增值率为２９．６０％。

资产评估结果汇总如下表：

单位：元

■

２、收益法评估结果

企业股东全部权益价值＝股权自由现金流评估值＋溢余资产价值－非经营性负债－溢余负债价值

＝１７８，７３７．１７＋３，６１１．５５－１，６３６．３２－３３．７１

＝１８０，６７８．６９万元

在评估假设基础上，采用收益法时，能特科技公司的股东全部权益价值为１８０，６７８．６９万元。测算表格如下：

未来五年预测表及评估结果表

单位：万元

■

３、最终选取收益法作为评估结论的原因

评估人员认为上述两种评估方法的实施情况正常，参数选取合理。资产基础法是在持续经营基础上，以重置各项生产要素为假设前提，根据要素资产的具体情况采用适宜的方法分别评定估算企业各项要素资产的价值并累加求和，再扣减相关负债评估价值，得出资产基础法下股东全部权益的评估价值，反映的是企业基于现有资产的重置价值。收益法是从企业未来发展的角度，通过合理预测企业未来收益及其对应的风险，综合评估企业股东全部权益价值，在评估时，不仅考虑了各分项资产是否在企业中得到合理和充分利用、组合在一起时是否发挥了其应有的贡献等因素对企业股东全部权益价值的影响，同时也考虑了企业运营资质、营运能力、行业竞争力、企业的管理水平、人力资源、客户资源、要素协同作用以及二期三甲酚项目投资建设所带来的收益等资产基础法无法考虑的因素对股东全部权益价值的影响。

评估人员认为，由于资产基础法固有的特性，采用该方法评估的结果未能对商誉等无形资产单独进行评估，其评估结果未能涵盖企业的全部资产的价值，由此导致资产基础法与收益法两种方法下的评估结果产生差异。根据能特科技公司所处行业和经营特点，收益法评估价值能比较客观、全面地反映目前企业的股东全部权益价值。

因此，本次评估最终采用收益法评估结果１，８０６，７８６，９００．００元作为能特科技公司股东全部权益的评估值。

（八）本次评估增值较高的原因

本次能特科技公司股东全部权益价值评估结果为１，８０６，７８６，９００．００元，较账面价值评估增值１，５２６，４４６，４１８．８９ 元，增值率为５４４．５０％，增值原因分析如下：

１、收益法评估结果是对企业无形资产价值的体现

能特科技系高新技术企业，具有较强的科研能力。能特科技成立以来，自主研发了多种产品的合成技术，其中２，３，６－三甲基苯酚的合成工艺填补了国内生产技术空白，打破了国际化工巨头的技术和市场垄断，被中组部评为“千人计划”创业项目。同时能特科技围绕核心技术展开技术升级和延伸，拓展产品领域，目前能特科技公司已经形成了相对完整的２，５－二甲基苯酚、２，３，６－三甲基苯酚、２，３，５－三甲基氢醌产品系列的产业链，其中采用了多种自主创新的生产工艺和先进的合成、催化等技术；而另一方面能特科技对已有产品的技术革新与工艺改良，通过持续的工艺革新，不断降低生产成本，取得更大的行业竞争优势。

截至评估基准日，能特科技存在较多的费用化处理的无形资产，包括列入本次评估范围的１４项专利所有权、５项商标专用权、１项专有技术所有权等。在采用收益法进行评估时，包含了能特科技所有的无形资产的收益，因此，收益法的评估结果是涵盖包括全部无形资产价值在内的企业全部资产价值。

能特科技还拥有账外不可辨认的无形资产和较强的盈利能力，收益法结果从企业未来获利角度考虑，反映了企业拥有的创新能力、运营能力、客户资源、人才团队、品牌优势等无形资产在内的企业整体的综合获利能力。而账面净资产则无法包含上述无形资产。

２、收益法结果是医药中间体行业强劲发展以及能特科技未来盈利能力的体现

在国内市场层面上，得益于医疗体制改革的实质性推进，下游原料药行业加速发展的态势有望在未来不断得到延续，其对医药中间体的需求将会同步快速增长，其中，在医药、食品、饲料，以及化妆品等行业应用量极大且效果显著的维生素Ｅ在维生素类商品市场需求增长率上一直位居前列；在国际市场层面上，随着国际医药产业的变革、重组，中国和印度已经成为全球主要的医药中间体研发、生产基地，整个医药中间体产业面临快速扩张的机遇。近年来，我国生产的医药中间体产品出口形势持续向好，美国、德国、法国、印度等国外医药厂商纷纷从我国进口医药中间体。因此医药中间体行业的成长前景十分广阔。

医药中间体行业属于知识密集型的高新技术行业，一方面，企业在行业中的地位取决于企业的研发能力、产品合成方法以及工艺流程控制等方面；另一方面未来医药中间体的研发将以开发新工艺提高收率、发展循环经济降低生产成本、开发清洁工艺减少环境污染为重点。而能特科技自主研发了多项行业领先的产品合成方法和完善的工艺流程，并且利用目前较完善的产品链，采用循环经济生产模式组织生产，循环利用各种参与反应的原材料和副产品，显著降低生产成本，减少废气废液排放，实现资源的充分利用。凭借出色的循环经济生产模式，能特科技已被湖北省发改委、湖北省财政厅等八委、厅、局联合认定为湖北省第二批循环经济试点企业。

另外，能特科技通过不断的科研开发和技术积累，掌握了行业内领先的生产技术，对传统生产工艺流程进行显著革新，降低各项产品的生产成本。同时，能特科技的主导产品具备较大的生产规模，规模经营优势较为明显，降低了产品的单位生产成本。能特科技对生产管理运营系统进行持续改进，不断提高现场管理水平，积累了丰富的生产管理经验，降低了各项产品的生产成本。综上所述，能特科技在市场竞争中获得较明显的成本优势，比竞争对手拥有更大的市场空间，抵御市场风险的能力更强，比竞争对手拥有更强的盈利能力。

考虑到本次评估目的，评估结论旨在揭示企业的全部的股东权益价值，它不但要包含账面反映的资产和负债，还应当包含没在账面反映的可确指和不可确指的无形资产价值，因此，我们选用收益法的评估结果作为本次资产评估报告的评估结论。

九、本次交易是否已取得其他股东的同意或者符合公司章程规定的股权转让前置条件

本次交易中，陈烈权等８名自然人和杭州联创等８名机构股东一同转让其各自持有的能特科技的股权（合计１００％股权）已经全体股东同意。

十、本次交易是否涉及债权债务转移

本次交易系上市公司收购能特科技１００％股权，因此本次交易不涉及债权债务转移的情况。

十一、标的公司的重大会计政策或会计估计与上市公司的差异情况

标的公司的重大会计政策或会计估计与上市公司不存在重大差异。

第五节 本次交易发行股份情况

一、本次交易方案概况

本次交易中，冠福家用拟通过发行股份和支付现金相结合的方式购买标的资产能特科技的全部股权。交易对方为能特科技的全体股东，具体包括陈烈权、蔡鹤亭、王全胜、张光忠、陈强、代齐敏、秦会玲、陈晓松８名自然人股东，及能特投资、杭州联创、红杉投资、满博投资、新疆合赢、杭州永宣、万轮投资、海得投资８家机构股东。本次交易的具体支付情况如下表：

■

注：公司向交易对方发行的总股份数＝（标的资产交易价格－现金支付的金额）÷发行价格，依据上述公式计算的发行数量精确至个位数为２１９，６３３，９４３股，对不足１ 股的剩余对价２．５７元，交易对方同意豁免公司支付。

冠福家用拟向林福椿、闻舟实业发行股份以募集配套资金，募集资金总额不超过６０，０００万元，其中４８，０００万元用于支付本次交易的现金对价，其余募集配套资金用于对标的公司增资、支付本次交易中介机构相关费用。本次募集配套资金总额不超过本次交易总额（本次收购对价与本次募集配套资金金额之和）的２５％，本次发行股份及支付现金购买资产不以配套融资的成功实施为前提，最终配套融资发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。

冠福家用聘请了国泰君安证券担任本次交易的独立财务顾问，国泰君安具有保荐人资格。

二、本次交易发行股份的具体情况

本次交易涉及的股份发行包括向能特科技全体股东发行股份作为收购对价和向林福椿、闻舟实业发行股份募集配套资金两部分组成。

（一）发行价格

本次交易发行股份的定价基准日均为冠福家用第四届董事会第三十三次会议决议公告日，即２０１４年８月１８日。发行价格不低于定价基准日前２０个交易日公司股票均价，为６．０１元／股。

定价基准日至本次发行期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格亦将作相应调整。

（二）发行对象及发行数量

根据本次交易标的的交易价格及本次发行股份的价格，冠福家用拟向陈烈权发行９４，４６６，３５０股；拟向蔡鹤亭发行３４，６１８，２１８股；拟向王全胜发行８，４０１，９３４股；拟向张光忠发行２９９，８０３股；拟向陈强发行２９９，８０３股；拟向代齐敏发行２６９，８２１股；拟向秦会玲发行７，００４，１０９股；拟向能特投资发行７，２２５，２１４股；拟向杭州联创发行１２，８７１，４３２股；拟向红杉投资发行１７，３４０，５８９股；拟向满博投资发行１２，２８０，７１６股；拟向新疆合赢发行８，４７２，１４５股；拟向杭州永宣发行７，０２０，９５０股；拟向万轮投资发行４，８２６，７８７股；拟向海得投资发行４，２３６，０７２股。

本次交易拟募集配套资金不超过６０，０００万元，按照本次发行价格计算，向募集配套资金的特定对象发行股份的数量将不超过９９，８３３，６１０股

本次发行股份购买资产及募集配套资金完成后，上市公司总股本最高将增加至７２８，７２７，５５３股。如本次发行价格因上市公司出现派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项做相应调整时，发行数量亦将作相应调整。

本次发行股份的最终数量由股东大会审议通过并经中国证监会核准的数量为准。

（三）发行股份的种类和面值

本次交易发行股份的种类为人民币普通股（Ａ股），每股面值为人民币１．００元。

（四）股份限售期

本次交易完成后，陈烈权、蔡鹤亭、王全胜、能特投资、张光忠、陈强、代齐敏、秦会玲承诺，取得的本次发行的股份自股份上市之日起３６个月内不转让，在此之后按照中国证监会和深圳证券交易所的相关规定执行。

本次交易完成后，杭州联创、红杉投资、满博投资、新疆合赢、杭州永宣、万轮投资、海得投资取得的本次发行的股份，自股份上市之日起１２个月内不转让，在此之后按照中国证监会和深圳证券交易所的相关规定执行。

参与配套资金认购的林福椿、闻舟实业取得的上市公司本次发行的股份自股份上市之日起３６个月内不转让，在此之后按照中国证监会和深圳证券交易所的相关规定执行。

本次发行结束后，由于公司送红股、转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述约定。

（五）上市地点

本次交易发行的股票拟在深圳证券交易所中小企业板上市。

（六）本次交易前本公司滚存未分配利润安排

本次交易前，公司的滚存未分配利润由本次交易后公司的新老股东按照交易后的股权比例共同享有。

（七）标的资产过渡期间的损益安排

能特科技在过渡期间的损益及数额由冠福家用及交易对方认可的具有证券、期货业务资格的审计机构于标的资产交割完成之日起６０个工作日内进行审计，并出具“过渡期损益报告”进行确认。

能特科技在过渡期间所产生的盈利由冠福家用享有，所产生的亏损由陈烈权、蔡鹤亭、王全胜、能特投资、秦会玲、张光忠、陈强、代齐敏按各自向冠福家用转让能特科技的股份比例以现金方式于“过渡期损益报告”出具后１０个工作日内全额补偿给冠福家用。

（八）决议的有效期限

与本次交易议案有关的决议自股东大会审议通过之日起１２个月内有效。

三、募集配套资金的用途和必要性

冠福家用拟向林福椿、闻舟实业发行股份以募集配套资金，募集资金总额不超过６０，０００万元，其中４８，０００万元用于支付本次交易的现金对价，其余募集配套资金用于对标的公司增资、支付本次交易中介机构相关费用。本次募集配套资金有利于交易的达成，促进标的资产的效益发挥，提升本次重组整合绩效；同时有利于改善上市公司的财务状况和资本结构，提升上市公司偿债能力和抗风险能力，增强本次交易的协同效应。

本次拟使用募集资金１０，０００万元用于对能特科技增资，支持其持续发展，主要用于”年产４万吨三甲酚”项目的第二期投资，基本情况如下：

能特科技的”年产４万吨三甲酚”项目已取得了湖北省环境保护厅下发的“鄂环函〔２０１２〕１６１号”《关于湖北能特科技股份有限公司年产四万吨三甲酚项目环境影响报告书的批复》，并取得了湖北省发展和改革委员会下发的２０１４１０００２７１０００４９号《湖北省企业投资项目备案证》。

能特科技的“年产４万吨三甲酚”项目总投资２８，０００万元，项目拟分三期投资，其中一期项目设计年产能１万吨，２０１２年下半年试生产，２０１３年５月调试完毕，因该工艺为全球首创，工程化难度较大，年实际产能只能达到７，５００吨。能特科技在总结一期工程化经验的基础上，拟进行该项目的第二期投资，设计年产能１万吨，拟使用募集资金１０，０００万元，包括设备投资、铺底流动资金等。

目前能特科技的２，３，５－三甲基氢醌产品处于供不应求的状态，为更好的满足浙江医药、北大医药和吉林北沙等客户的需求，２，３，５－三甲基氢醌二期项目２０１４年下半年达产后，年产能将达到８，０００吨，对主要原材料２，３，６－三甲基苯酚的需求大幅增加；与此同时，帝斯曼与新和成均已向能特科技小批量采购２，３，６－三甲基苯酚试用，并达成大规模采购意向，能特科技需要提高２，３，６－三甲基苯酚产量满足客户需求。

能特科技实施“年产４万吨三甲酚”项目的第二期投资，提高２，３，６－三甲基苯酚的产能，将有效保障下游客户的核心需求，巩固与客户的业务合作关系，占据更多的市场份额，从而提高能特科技的市场竞争能力和盈利水平。

四、本次交易前后主要财务数据对比

根据本公司２０１３年、２０１４年上半年财务报告及经中兴财光华会计师审计的本公司备考财务报告，本次交易前后本公司的主要财务数据比较如下：

单位：万元

■

本次交易完成后，上市公司收入和净利润水平将增加，总资产规模、净资产规模将提高。

五、本次交易前后上市公司的股权结构

本次交易前，上市公司的总股本为４０９，２６０，０００股，其中林福椿先生持有５６，０７９，００２股，占交易前上市公司总股本的１３．７０％；林文智先生持有３８，０３６，１１８股，占交易前上市公司总股本的９．２９％；林文昌先生持有３５，７２６，４４２股，占交易前上市公司总股本的８．７３％；林文洪先生持有２２，４３９，０５６股，占交易前上市公司总股本的５．４８％。林氏家族合计持股３７．２１％，为上市公司的实际控制人。

按照本次交易方案，公司本次将发行普通股２１９，６３３，９４３股用于购买资产，发行普通股不超过９９，８３３，６１０股用于募集配套资金。本次交易完成后，林福椿先生将直接持有本公司１０１，０７９，００２股股份，仍为公司的第一大股东，林文智先生持有３８，０３６，１１８股，占交易后上市公司总股本的５．２２％；林文昌先生持有３５，７２６，４４２股，占交易后上市公司总股本的４．９０％；林文洪先生持有２２，４３９，０５６股，占交易后上市公司总股本的３．０８％；林文洪先生１００％控股的闻舟实业持有５４，８３３，６１０股，占交易后上市公司总股本的７．５２％；林氏家族合计持股３４．６０％，林氏家族仍为冠福家用的实际控制人。本次交易未导致实际控制权发生变化。

本次交易前后，公司股本结构变化的具体情况如下：

■

注：假设本次募集配套资金成功，融资总额为６０，０００万元，且发行价格为６．０１元／股。

第六节 财务会计信息

一、标的资产最近两年及一期财务报表

（一）标的资产最近两年及一期财务报表的审计情况

能特科技最近两年及一期的财务报表已经天健会计师审计，天健会计师对能特科技至２０１２年１２月３１日、２０１３年１２月３１日、２０１４年６月３０日的资产负债表以及２０１２年、２０１３年、２０１４年１－６月的利润表、现金流量表以及财务报表附注进行了审计，并出具了标准无保留意见的“天健审（２０１４）５９５２号”《审计报告》。

（二）能特科技财务报表

根据天健会计师出具的“天健审（２０１４）５９５２号”《审计报告》，能特科技２０１２年、２０１３年和２０１４年１－６月的主要财务数据如下：

１、资产负债表

单位：元

■

２、利润表

单位：元

■

３、现金流量表

单位：元

■

二、上市公司最近一年及一期备考合并财务报表

（一）上市公司最近一年及一期备考合并财务报表的编制基础

１、本备考合并财务报表是以公司与拟收购的标的资产假设本次交易已在２０１３年１月１日完成，根据本次重组完成后的构架、以持续经营为基础进行编制。根据实际发生的交易和事项，按照《企业会计准则》及其应用指南和准则解释的要求和中国证券监督管理委员会《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第２６号——上市公司重大资产重组申请文件》的相关规定，在此基础上编制２０１４年１－６月及２０１３年的备考合并财务报表。本备考合并财务报表根据以下假设基础编制：

（１）公司本次发行股份及支付现金购买能特科技１００％股权的方案能够获得公司股东大会批准，并获得中国证券监督管理委员会的批准；

（２）假设能特科技２０１３年４月利润分配６，４７４，２２６．７２元，以及２０１４年４月利润分配１２，０００，０００．００元均已在２０１３年１月１日完成。

（３）假设２０１３年１月１日已完成对能特科技的股权收购，并全部完成相关手续；

（４）本备考合并财务报表未考虑与本次交易相关的募集配套资金的发行事项。

２、本备考合并财务报表以业经审计的本公司和能特科技２０１４年１－６月、２０１３年的财务报表为基础，采用本附注中所述的重要会计政策、会计估计和合并财务报表编制方法进行编制。本公司２０１４年１－６月、２０１３年财务报表业经中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，能特科技２０１４年１－６月、２０１３年财务报表业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具“天健审（２０１４）５９５２号”《审计报告》。

３、鉴于本次交易尚未实施，公司尚未实质控制能特科技，确定以２０１３年１月１日的能特科技账面净资产为可辨认净资产的公允价值。备考合并财务报表中列报的商誉，以长期股权投资成本与能特科技经审计确定的２０１３年１月１日可辨认净资产公允价值之间的差额确定。

（二）上市公司最近一年及一期备考合并财务报表的审计意见

中兴财光华会计师审计了冠福家用编制的备考财务报表，包括２０１３年１２月３１日、２０１４年６月３０日的合并备考资产负债表，２０１３年、２０１４年１－６月的合并备考利润表以及备考财务报表附注，并出具了中兴财光华审会字（２０１４）第０７５８６号《福建冠福现代家用股份有限公司备考审计报告》。中兴财光华认为：冠福家用公司备考财务报表在所有重大方面按照企业会计准则和备考财务报表附注披露的编制基础的规定编制，公允反映了冠福家用公司２０１３年１２月３１日、２０１４年６月３０日备考合并的财务状况以及２０１３年、２０１４年１－６月的备考合并经营成果。

（三）上市公司最近一年及一期备考合并财务报表

１、备考合并资产负债表

单位：元

■

２、备考合并利润表

单位：元

■

三、标的资产盈利预测审核报告

（一）标的资产盈利预测的编制基础

标的资产在经天健会计师审计的２０１３年及２０１４年１－６月财务报表的基础上，结合标的资产２０１４年１－６月的实际经营业绩，并以标的资产对预测期间经营环境及经营计划等的最佳估计假设为前提，编制了标的资产２０１４－２０１５年盈利预测表。

标的资产编制该盈利预测表所采用的会计政策和会计估计符合《企业会计准则》的规定，与标的资产实际采用的会计政策、会计估计一致。

（二）标的资产盈利预测报告的审核情况

天健会计师审核了标的资产管理层编制的２０１４－２０１５年盈利预测表及其说明，出具了“天健审（２０１４）５９５５号”《盈利预测审核报告》。天健会计师的审核依据是《中国注册会计师其他鉴证业务准则第３１１１号——预测性财务信息的审核》。其审核意见如下：

“根据我们对支持这些假设的证据的审核，我们没有注意到任何事项使我们认为这些假设没有为盈利预测提供合理基础。而且，我们认为，该盈利预测是在这些假设的基础上恰当编制的，并按照企业会计准则的规定进行了列报。”

（三）标的资产盈利预测编制的基本假设

１、国家及地方现行的法律法规、监管、财政、经济状况或国家宏观调控政策无重大变化；

２、国家现行的利率、汇率及通货膨胀水平等无重大变化；

３、对能特科技生产经营有影响的法律法规、行业规定和行业质量标准等无重大变化；

４、能特科技组织结构、股权结构及治理结构无重大变化；

５、能特科技经营所遵循的税收政策和有关税收优惠政策无重大变化；

６、能特科技制定的各项经营计划、资金计划及投资计划等能够顺利执行；

７、能特科技经营所需的能源和主要原材料供应及价格不会发生重大波动；

８、能特科技经营活动、预计产品结构及产品市场需求状况、价格在正常范围内变动；

９、能特科技高新技术企业资格认定复审通过，企业所得税优惠税率无变化；

１０、无其他人力不可抗拒及不可预见因素对本公司造成的重大不利影响；

（四）标的资产盈利预测表

单位：万元

■

四、上市公司备考合并盈利预测审核报告

（一）上市公司备考合并盈利预测的编制基础

根据公司第四届董事会第三十三次会议审议通过的《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的议案》以及公司与陈烈权、蔡鹤亭、杭州联创、红杉投资、满博投资、新疆合赢、杭州永宣、王全胜、能特投资、秦会玲、万轮投资、海得投资、陈晓松、张光忠、陈强、代齐敏等１６位自然人及法人签订的《福建冠福现代家用股份有限公司现金及发行股份购买资产协议》，公司拟向陈烈权等１６位自然人及法人发行股份及支付现金购买其所持有的能特科技１００％股权。

在编制本备考盈利预测时，公司依据收购方案确定的公司架构，假定本次交易已获得有关审批部门以及股东大会同意，资产收购已于２０１３年１月１日实施完毕。公司持有能特科技１００％的股权，将其纳入公司合并财务报表范围，并在此基础上，根据国家的宏观政策、公司面临的市场环境，结合公司和能特科技２０１４年、２０１５年的生产计划、销售计划、投资计划、融资计划及其他相关资料，本着谨慎的原则，参照公司及能特科技２０１４年、２０１５年的预测经营业绩，经过分析研究而编制了本备考盈利预测报告。

其中拟购入资产能特科技２０１４年、２０１５年的预测经营业绩业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审核并出具了“天健审（２０１４）５９５５号”《盈利预测审核报告》。

本备考盈利预测所依据的会计政策和会计估计在所有重大方面遵循了我国现行法律、法规和企业会计准则的有关规定，并且与公司实际采用的会计政策和会计估计一致。

本次编制本备考盈利预测时，未考虑拟购入资产的评估增减值对盈利预测相关数据的影响。同时鉴于目前公司与拟购入资产未发生交易，且预测期内的双方整合程度及交易量存在一定的不确定性，故在编制本备考盈利预测时，未考虑双方可能发生的交易对营业收入的影响。

（二）上市公司备考合并盈利预测报告的审核情况

中兴财光华会计师审核了冠福家用编制的２０１４年、２０１５年备考盈利预测报告。中兴财光华会计师的审核依据是《中国注册会计师其他鉴证业务准则第３１１１ 号——预测性财务信息的审核》。其审核意见如下：

根据对支持这些假设证据的审核，中兴财光华会计师没有注意到任何事项使中兴财光华会计师认为这些假设没有为备考盈利预测提供合理基础。而且，中兴财光华会计师认为，该备考盈利预测是在这些假设的基础上恰当编制的，并按照备考盈利预测编制基础的规定进行了列报。

（三）上市公司备考合并盈利预测编制的基本假设

１、预测期内公司所遵循的国家及地方现行法律、法规、制度及公司所在地区的社会政治、经济政策、经济环境无重大变化；

２、预测期内公司所遵循的税收政策和有关税收优惠政策无重大改变；

３、预测期间国家外汇汇率及金融机构信贷利率相对稳定；

４、预测期内公司所从事的行业及市场状况不发生重大变化；

５、预测期内公司经营计划及财务预算将顺利完成，各项业务合同能够顺利执行，并与合同方无重大争议和纠纷；

６、预测期内公司主要产品经营价格及主要原材料供应价格无重大变化；

７、预测期内公司制定的生产计划、销售计划、投资计划、融资计划等能够顺利执行；

８、预测期内公司高级管理人员无舞弊、违法行为而造成重大不利影响；

９、预测期内公司将进一步加强对应收款项的管理，预计不会有较大的呆账、坏账发生；

１０、预测期内无其他人力不可预见及不可抗拒因素造成重大不利影响。

（四）备考合并盈利预测表

单位：万元

■

第七节 备查文件

一、备查文件

１、冠福家用关于本次交易的董事会决议；

２、冠福家用关于本次交易的独立董事意见；

３、冠福家用关于本次交易的监事会决议；

４、交易对方内部权力机关批准本次交易事项的相关决议；

５、冠福家用与交易对方签署的《现金及发行股份购买资产协议》；

６、天健会计师出具的标的资产最近两年一期的财务报告及审计报告；

７、中兴财光华会计师出具的冠福家用最近一年一期的备考财务报告及审计报告；

８、天健会计师出具的标的资产２０１４年、２０１５年盈利预测审核报告；

９、中兴财光华会计师出具的冠福家用２０１４年、２０１５年备考盈利预测审核报告；

１０、坤元评估出具的标的资产的资产评估报告；

１１、国浩律师出具的法律意见书；

１２、国泰君安出具的独立财务顾问报告。

二、备查地点

投资者可在本报告书（草案）及摘要刊登后至本次重大资产重组完成前的每周一至周五上午９：３０－１１：３０，下午２：００－５：００，于下列地点查阅上述文件。

（一）福建冠福现代家用股份有限公司

联系地址：福建省泉州市德化县土坂村冠福工业园

电话：０５９５－２３５５１９９９

传真：０５９５－２７２５１９９９

联系人：黄华伦

（二）国泰君安证券股份有限公司

联系地址：上海市银城中路１６８号上海银行大厦２９层

电话：０２１－３８６７４６１１

传真：０２１－３８６７４２１１

联系人：黄浩、王仁双

（三）指定信息披露报刊

《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》、《上海证券报》

（四）指定信息披露网址

ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ

法定代表人：林文智

福建冠福现代家用股份有限公司

2014年8月14日