中国基金报多媒体数字报

（上接B5版）

九、法律纠纷判决结果不利的风险

２００８年２月，为了完善公司的产业布局，公司决定在成都市双流县投资建立创意设计产业孵化园，该项目的实施单位为成都梦谷。

２０１０年１月，公司和明发集团签署《合同书》，双方就冠福家用在双流县投资的创意园项目对应的国有土地使用权转让相关事项进行了约定，后冠福家用向明发集团提出《合同书》存在合法性问题，拟解除合同；明发集团拒绝解除并要求冠福家用继续履行合同，双方就此发生争议。

２０１１年１月，公司办理完毕成都梦谷的土地使用权证；２０１１年５月，公司与上海智造空间电子商务有限公司签订股权转让协议，将成都梦谷全部股权转让给上海智造空间电子商务有限公司。上海智造空间电子商务有限公司累计支付给公司６，１３０万元。目前工商变更手续已办理完毕。公司将上述款项作为往来款挂账，并未计入损益。

２０１１年１０月，明发集团就股权转让纠纷向厦门仲裁委员会提出仲裁申请。２０１２年３月，厦门仲裁委裁决双方继续履行合同，将成都梦谷全部股权转让给明发集团。２０１２年４月，公司向厦门市中院提起诉讼，要求申请撤销仲裁裁决。２０１３年１１月，厦门中院终审裁定驳回公司的申请。

２０１２年６月，明发集团就上述股权转让纠纷向四川省双流法院提起诉讼：（１）请求确认公司与上海智造空间电子商务有限公司签订的股权转让协议无效；（２）请求判令公司、上海智造空间电子商务有限公司和成都梦谷立即共同负责将成都梦谷１００％股权恢复登记至公司名下。２０１２年９月，因管辖权异议，双流法院裁定将案件移送成都中院审理。２０１３年７月，成都中院裁定该案中止诉讼。

２０１３年９月，明发集团和黄焕明（明发集团法定代表人）向双流法院提起行政诉讼，要求判决双流工商局对成都梦谷的法定代表人、公司名称和股东变更登记违法并撤销登记。２０１３年１０月，双流法院裁定驳回明发集团和黄焕明的起诉。２０１３年１１月，明发集团和黄焕明向成都中院上诉，要求判定支持其诉讼请求。２０１４年３月，成都中院作出终审裁定，撤销双流法院的行政裁定书［编号：（２０１３）双流行初字第４３号］并将该案发回双流法院重新审理。

如果在上述明发集团针对双流工商局提起的行政诉讼中，法院最终判决明发集团胜诉，则成都梦谷１００％股权将撤销登记并恢复至公司名下，成为公司的全资子公司；同时，因公司向上海智造空间电子商务有限公司转让成都梦谷１００％股权的协议已履行完毕，公司还将与上海智造空间电子商务有限公司协商处理其已支付的６，１３０万元等相关事宜。因公司未将前期收到的上海智造空间电子商务有限公司支付的款项计入损益，故有关事项对当期损益的影响较小。

另外，根据厦门仲裁委员会于２０１２年３月３１日下达的裁决书，公司应以明发集团已支付的３，３００万元为基数按每日万分之二点一计算，向明发集团支付自２０１０年３月２３日起至公司履行完毕裁决确定义务日止期间的违约金，并支付有关律师代理费、仲裁费合计。截至２０１４年６月３０日，公司针对该事项已计提了预计负债合计１，１９６．８１万元。

由于上述法律纠纷尚未完结，判决结果可能对公司不利，提请投资者注意相关风险。

十、股票价格波动风险

股票市场价格波动不仅取决于企业的经营业绩，还要受宏观经济周期、利率、资金供求关系等因素的影响，同时也会因国际、国内政治经济形势及投资者心理因素的变化而产生波动。因此，股票交易是一种风险较大的投资活动，投资者对此应有充分准备。

股票的价格波动是股票市场的正常现象。为此，公司提醒投资者必须具备风险意识，以便做出正确的投资决策。同时，公司一方面将以股东利益最大化作为公司最终目标，加强内部管理，努力降低成本，积极拓展市场，提高盈利水平；另一方面将严格按《公司法》、《证券法》等法律、法规的要求规范运作。

本次重组完成后，公司将严格按照《上市规则》和《信息披露事务管理制度》等相关法律法规及公司内部制度的规定，及时、充分、准确地进行信息披露，以利于投资者做出正确的投资决策。

十一、其他风险

本公司不排除因政治、政策、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性。

根据目前项目进展情况以及可能面临的不确定性，本报告书（草案）及摘要就本次重大资产重组的有关风险因素已在本报告书（草案）及摘要第十四节做出特别说明，提请投资者详细阅读，注意投资风险。

释义

本报告书（草案）及摘要中，除非文中另有所指，下列简称具有如下特定含义：

一、一般释义

二、专业术语释义

除特别说明外，本报告若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

第一节 交易概述

一、本次交易的基本情况

本次交易中，冠福家用拟通过发行股份和支付现金相结合的方式购买标的资产能特科技的全部股权。交易对方为能特科技的全体股东，具体包括陈烈权、蔡鹤亭、王全胜、张光忠、陈强、代齐敏、秦会玲、陈晓松８名自然人股东，及能特投资、杭州联创、红杉投资、满博投资、新疆合赢、杭州永宣、万轮投资、海得投资８家机构股东。本次交易的具体支付情况如下表：

注：公司向交易对方发行的总股份数＝（标的资产交易价格－现金支付的金额）÷发行价格，依据上述公式计算的发行数量精确至个位数为２１９，６３３，９４３股，对不足１ 股的剩余对价２．５７元，交易对方同意豁免公司支付。

冠福家用拟向林福椿、闻舟实业发行股份以募集配套资金，募集资金总额不超过６０，０００万元，其中４８，０００万元用于支付本次交易的现金对价，其余募集配套资金用于对标的公司增资、支付本次交易中介机构相关费用。本次募集配套资金总额不超过本次交易总额（本次收购对价与本次募集配套资金金额之和）的２５％，本次发行股份及支付现金购买资产不以配套融资的成功实施为前提，最终配套融资发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。

二、本次交易的背景

（一）上市公司主营业务发展陷入困境，转型发展引入新增长点

公司目前主要从事日用陶瓷等家用品的开发、生产和销售。受原材料、能源价格持续上涨、劳动力成本提高、财务费用较大等因素的影响，公司营业成本及期间费用较高，经营面临很大压力。虽然公司２０１２年扭亏为盈，２０１３年也保持盈利，但主要来源于投资性房地产收益。现有的陶瓷等产品市场环境不利的状况并未实质性改变，未来发展前景也并不乐观。

综合考虑现有业务的盈利能力和未来的发展前景，冠福家用需要寻求转型发展的机会，布局前景更好的行业。按照企业发展的一般规律，仅凭借企业自身力量向新业务或新领域拓展，通常周期较长、投入较大，容易错失市场时机。公司依托综合资源，选择外延式发展，通过并购具有较强经营实力、技术实力、优秀管理团队的优质企业，是现阶段实现企业快速成长的一种更为有效的方式。冠福家用通过并购优质资产，能够降低公司在新业务领域的投资风险、节约探索成本，同时提高发展效率，迅速培育新的业务增长点，从而快速提升公司盈利能力，实现良性发展，提高抗风险能力。

（二）标的公司技术优势突出，盈利能力良好

能特科技的主营业务为医药中间体产品的研发、生产和销售，其生产的主要产品包括孟鲁司特钠中间体、２，３，５－三甲基氢醌、２，３，６－三甲基苯酚与２，５－二甲基苯酚等。近年来，能特科技抓住行业发展契机实现了快速发展，依托于突出的研发能力，坚持对多种医药中间体合成技术进行研究，对生产工艺进行持续的创新，始终贯彻绿色环保理念，得到市场高度认同，建立了突出的市场竞争优势。

自２０１０年设立以来，能特科技不断加强技术研发，在行业内确立了相对领先的技术优势。能特科技的技术优势主要体现于技术本身的先进性以及与之相关的工艺革新能力，具体表现于两方面：一方面围绕核心技术展开技术升级和延伸，拓展产品领域；而另一方面对已有产品的技术革新与工艺改良，通过持续的工艺革新，不断降低生产成本，取得行业竞争优势。能特科技已先后获得１４项相关国家专利。为进一步巩固在化学合成领域的技术优势，能特科技与武汉大学、长江大学等高校科研单位展开深度合作，建立院士科研工作站，实行产学研一体化模式。

能特科技的主导产品中：ＭＫ５是控制哮喘和呼吸道过敏的特效药孟鲁斯特钠的关键中间体，下游市场规模巨大；２，３，５－三甲基氢醌是合成维生素Ｅ的主环，２，３，６－三甲基苯酚是合成２，３，５－三甲基氢醌的主要原材料，２，５－二甲基苯酚可自用于合成２，３，６－三甲基苯酚，也作为吉非罗齐中间体或农药中间体出售。依靠稳定成熟的创新生产工艺、大规模的连续生产和可靠的产品质量，能特科技的主要产品一直供不应求。

受益于持续研发带来的创新工艺，能特科技主导产品的成本、品质、规模等方面建立了显著的市场优势，主营业务发展迅速。能特科技预计未来几年的盈利能力将不断提高，２０１４年、２０１５年、２０１６年实现的净利润将不低于１５，０２９．９９万元、１８，１６６．３６万元、２２，７２１．６５万元。

三、本次交易的目的

（一）提升冠福家用整体实力，优化资本结构，降低财务风险，实现全体股东的利益最大化

根据天健会计师出具的“天健审（２０１４）５９５２号”《审计报告》，２０１２年末、２０１３年末、２０１４年６月３０日能特科技的总资产分别是３６，８０１．９０万元、５４，１９３．２３万元、６３，７６９．７２万元，净资产分别是１８，８７４．０２万元、２３，３２０．３９万元、２８，０３４．０５万元；２０１２年、２０１３年、２０１４年１－６月能特科技的营业收入分别是１８，３９１．３９万元、２１，７１１．９９万元、１９，６２６．７９万元，净利润分别是１，９９５．９２万元、５，０９３．７９万元、５，９１３．６５万元。能特科技资产规模增长快速，盈利能力较强。根据坤元评估出具的“坤元评报（２０１４）２６８号”《评估报告》，能特科技２０１４年、２０１５年、２０１６年预计实现归属母公司的净利润分别为１５，０２９．９９万元、１８，１６６．３６万元、２２，７２１．６５万元。

本次交易完成后，冠福家用的资产负债率将得到有效降低，资本结构更为优化，偿债压力和财务风险将得到明显控制。若能特科技顺利实现承诺的利润，则冠福家用的盈利水平将得到大幅提升。本次交易将增强冠福家用的整体抗风险能力和可持续发展能力，实现全体股东的利益最大化。

（二）利用上市公司平台，实现协同效应，加快业务发展

本次交易完成后，能特科技将成为公司的全资子公司。能特科技的主营业务是医药中间体产品的研发、生产和销售。医药中间体行业具有资本密集型和人才密集型的特征，依托上市公司平台，将有利于标的公司的业务快速发展。

能特科技处于业务快速扩张期，为抓住市场机会，急需大量的运营资金及资本投入。但由于其自身的资本积累有限，资金筹措渠道较少，业务发展存在瓶颈。而冠福家用作为上市公司，拥有对接资本市场、资金筹措渠道广的优势。并购完成后，可以在资金筹措方面给予能特科技有力的支持，协助能特科技实现业务的快速扩张。鉴于能特科技良好的盈利前景，通过并购能特科技并提供部分资金支持，可以提升冠福家用的资金运用效率，为公司和股东创造更大的效益。

此外，能特科技虽然已经建立了一定的技术优势，但在未来如果不能持续引进、培养相关领域的高端技术人才，将面临技术创新能力下降的风险。冠福家用作为上市公司，对人才的激励手段更加丰富，有利于吸引高层次人才，建立规范高效的研发体系。并且，冠福家用已在上海建立了运作良好的工业园区，未来能特科技有可能依托上市公司部分业务立足上海的区位优势，引进更多的高端人才，从而进一步提升能特科技的研发实力，提高产品的持续盈利能力。

（三）推进上市公司多元化发展战略

冠福家用希望推进企业多元化发展战略，打造上市公司控股平台，产业经营和资本运作结合发展，转变传统行业经营模式，实现在技术密集型新兴行业的战略布局，取得企业的跨越式发展，避免单一经营的风险，最终实现股东收益最大化。通过本次收购，上市公司业务板块将涉及陶瓷制品、医药中间体、工业园区、矿业投资等多个领域，公司盈利能力将得到提高，抗风险能力加强。

总体而言，本次交易是上市公司为改善财务状况、进一步增强盈利能力、提高可持续发展能力的积极举措，符合国家产业政策和上市公司主营业务多元化发展的需求，将切实提高上市公司的竞争力，符合上市公司和全体股东的利益。

四、本次交易的决策过程和批准情况

（一）本次交易已经获得的授权和批准

１、本公司为本次交易已经履行的内部决策程序

（１）２０１４年５月２２日，本公司召开第四届董事会第三十一次会议，审议通过了《关于筹划重大资产重组事项的议案》，同意本公司筹划重大资产重组事项。

（２）２０１４年８月１４日，本公司召开第四届董事会第三十三次会议，审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的议案》等本次交易的相关议案。同日，公司与全体交易对方陈烈权、蔡鹤亭、王全胜、张光忠、陈强、代齐敏、秦会玲、陈晓松、能特投资、杭州联创、红杉投资、满博投资、新疆合赢、杭州永宣、万轮投资、海得投资签署了附条件生效的《福建冠福现代家用股份有限公司现金及发行股份购买资产协议》；与本次募集配套资金的特定对象林福椿、闻舟实业签署了《福建冠福现代家用股份有限公司与林福椿之附条件生效之股份认购协议》和《福建冠福现代家用股份有限公司与闻舟实业之附条件生效之股份认购协议》。

２、交易对方为本次交易已经履行的内部决策程序

本次交易对方中，能特投资、杭州联创、红杉投资、满博投资、新疆合赢、杭州永宣、万轮投资、海得投资均已履行了其内部决策程序，同意进行本次交易，将所持有的能特科技股权转让给冠福家用。

３、标的公司为本次交易已经履行的内部决策程序

２０１４年８月１０日，能特科技召开股东会，全体股东一致同意将所持有的１００％能特科技股权转让给冠福家用。

（二）本次交易尚需获得的授权、批准和核准

１、冠福家用股东大会审议通过

２、本次交易需中国证监会并购重组委审核通过；

３、本次交易需中国证监会核准。

五、本次交易的主要内容

（一）交易对方及募集配套资金的特定对象

本次资产收购的交易对方为能特科技全体股东，即陈烈权、蔡鹤亭、王全胜、张光忠、陈强、代齐敏、秦会玲、陈晓松、能特投资、杭州联创、红杉投资、满博投资、新疆合赢、杭州永宣、万轮投资、海得投资。

本次交易募集配套资金的特定对象为林福椿、闻舟实业。

（二）交易标的

本次交易标的为上述交易对方持有的能特科技１００％股权。其中，陈烈权持有能特科技３８．９４％的股权、蔡鹤亭持有能特科技１４．２７％的股权、王全胜持有能特科技３．４７％的股权、张光忠持有能特科技０．１２％的股权、陈强持有能特科技０．１２％的股权、代齐敏持有能特科技０．１１％的股权、秦会玲持有能特科技２．８９％的股权、陈晓松持有能特科技１．２４％的股权、能特投资持有能特科技２．９８％的股权、杭州联创持有能特科技７．４１％的股权、红杉投资持有能特科技７．２４％的股权、满博投资持有能特科技７．０７％的股权、新疆合赢持有能特科技４．８８％的股权、杭州永宣持有能特科技４．０４％的股权、万轮投资持有能特科技２．７８％的股权、海得投资持有能特科技２．４４％的股权。

（三）交易方案

本次交易中，冠福家用拟通过发行股份和支付现金相结合的方式购买标的资产能特科技的全部股权。本次交易的具体支付情况如下表：

注：公司向交易对方发行的总股份数＝（标的资产交易价格－现金支付的金额）÷发行价格，依据上述公式计算的发行数量精确至个位数为２１９，６３３，９４３股，对不足１ 股的剩余对价２．５７元，交易对方同意豁免公司支付。

冠福家用拟向林福椿、闻舟实业发行股份以募集配套资金，募集资金总额不超过６０，０００万元，其中４８，０００万元用于支付本次交易的现金对价，其余募集配套资金用于对标的公司增资、支付本次交易中介机构相关费用。本次募集配套资金总额不超过本次交易总额（本次收购对价与本次募集配套资金金额之和）的２５％，本次发行股份及支付现金购买资产不以配套融资的成功实施为前提，最终配套融资发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。

本次交易完成后，冠福家用将持有能特科技１００％股权。

（四）发行股份的定价基准日、定价依据和发行价格

１、定价基准日

本次交易中发行股份包括向能特科技全体股东发行股份购买资产，和向林福椿、闻舟实业发行股份募集配套资金两部分。定价基准日均为冠福家用第四届董事会第三十三次会议决议公告日，即２０１４年８月１８日。

２、定价依据

根据《重组管理办法》的规定，上市公司发行股份购买资产的发行价格不得低于定价基准日前２０个交易日公司股票交易均价。根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，上市公司向其他特定投资者募集配套资金的发行价格不低于定价基准日前２０个交易日公司股票交易均价的９０％。前述所称定价基准日前２０个交易日公司股票的交易均价按以下方法确定：

定价基准日前２０个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前２０个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前２０个交易日公司股票交易总量

３、发行价格

本次交易，冠福家用拟向能特科技全体股东发行股份购买资产的发行价格及向特定对象募集配套资金的发行价格均不低于定价基准日前２０个交易日股票交易均价，为６．０１元／股。

定价基准日至本次发行期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格将按照下述公式进行调整，计算结果向上进位并精确至分。发行股份数量也随之进行调整。

派送股票股利或资本公积转增股本：Ｐ１＝Ｐ０／（１＋ｎ）；

配股：Ｐ１＝（Ｐ０＋Ａ×ｋ）／（１＋ｋ）；

上述两项同时进行：Ｐ１＝（Ｐ０＋Ａ×ｋ）／（１＋ｎ＋ｋ）；

派送现金股利：Ｐ１＝Ｐ０－Ｄ；

上述三项同时进行：Ｐ１＝（Ｐ０－Ｄ＋Ａ×ｋ）／（１＋ｎ＋ｋ）。

其中：Ｐ０为调整前有效的发行价格，ｎ为该次送股率或转增股本率，ｋ为配股率，Ａ为配股价，Ｄ为该次每股派送现金股利，Ｐ１为调整后有效的发行价格。

（五）标的资产交易价格及溢价情况

根据坤元评估出具的“坤元评报（２０１４）２６８号”《评估报告》，本次评估以２０１４年６月３０日为评估基准日，对能特科技１００％的股东权益价值进行评估，结合能特科技的资产、经营状况等因素确定采用资产基础法和收益法进行评估，并最终采用收益法评估数值。截至评估基准日，能特科技１００％股权的账面价值为２８，０３４．０５万元，收益法评估值为１８０，６７８．６９万元，评估增值１５２，６４４．６４万元，增值率５４４．５０％。标的资产的交易价格系在参考评估值的基础上，由交易各方协商确定。根据公司与能特科技股东分别签署的附生效条件的《福建冠福现代家用股份有限公司现金及发行股份购买资产协议》，本次交易标的的交易价格总金额为１８０，０００万元。其中，陈烈权持有的３８．９４％股权的交易价格为７８，３５４．８９万元、蔡鹤亭持有的１４．２７％股权的交易价格为２８，７１４．００万元、王全胜持有的３．４７％股权的交易价格为６，９６８．９６万元、张光忠持有的０．１２％股权的交易价格为２４８．６７万元、陈强持有的０．１２％股权的交易价格为２４８．６７万元、代齐敏持有的０．１１％股权的交易价格为２２３．８０万元、秦会玲持有的２．８９％股权的交易价格为５，８０９．５４万元、陈晓松持有的１．２４％股权的交易价格为１，７８６．５７万元、能特投资持有的２．９８％股权的交易价格为５，９９２．９４万元、杭州联创持有的７．４１％股权的交易价格为１０，６７６．１８万元、红杉投资持有的７．２４％股权的交易价格为１０，４２１．６９万元、满博投资持有的７．０７％股权的交易价格为１０，１８６．２１万元、新疆合赢持有的４．８８％股权的交易价格为７，０２７．２０万元、杭州永宣持有的４．０４％股权的交易价格为５，８２３．５１万、万轮投资持有的２．７８％股权的交易价格为４，００３．５７万元、海得投资持有的２．４４％股权的交易价格为３，５１３．６０万元。

（下转B7版）