中国基金报多媒体数字报

（上接B6版）

六、本次交易构成关联交易

本次交易中，公司与标的公司能特科技及其全体股东不存在关联关系；公司募集配套资金的认购对象为林福椿、闻舟实业，林福椿为公司的实际控制人之一，闻舟实业是公司的实际控制人之一林文洪持股１００％的有限责任公司。依据《上市规则》，本次发行股份购买资产并募集配套资金将构成关联交易。

七、本次交易构成重大资产重组

本次交易中冠福家用拟购买能特科技１００％股权。根据冠福家用、能特科技经审计的２０１３年财务数据以及交易作价情况，相关财务比例计算如下：

单位：万元

注：冠福家用的资产总额、净资产额及营业收入取自经审计的２０１３度财务报表；均根据《重组管理办法》的相关规定，能特科技的资产总额、净资产额指标为上市公司本次购买能特科技１００％股权的交易金额１８０，０００．００万元。

本次交易拟购买的标的资产的交易金额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额、归属上市公司的净资产额的比例达到５０％以上，达到了《重组管理办法》重大资产重组的相关标准，构成重大资产重组。同时由于涉及上市公司发行股份购买资产，因此本次交易需提交中国证监会并购重组委员会审核。

八、本次交易不属于《重组管理办法》第十二条规定的借壳上市

无论本次募集配套资金是否成功，本次交易前后上市公司实际控制人未发生变更。

同时，截至２０１４年６月３０日，标的资产能特科技经审计的总资产为６３，７６９．７２万元，同时本次交易标的的交易价格为１８０，０００万元。标的公司的总资产及交易价格分别占上市公司２０１３年经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例为３１．６７％、８９．３９％。本次交易拟购买的资产总额、交易金额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例未达到１００％以上，不符合《重组管理办法》第十二条规定的借壳上市标准。

本次交易的独立财务顾问及律师认为，本次交易不构成借壳上市。

第二节 上市公司基本情况

一、上市公司基本信息

中文名称：福建冠福现代家用股份有限公司

英文名称：Ｆｕｊｉａｎ Ｇｕａｎｆｕ Ｍｏｄｅｒｎ Ｈｏｕｓｅｈｏｌｄ Ｗａｒｅｓ Ｃｏ．，Ｌｔｄ

股票上市地：深圳证券交易所

证券简称：冠福家用

证券代码：００２１０２

公司设立日期：２００２年９月２８日

公司上市日期：２００６年１２月２９日

注册资本：４０，９２６．００万元

注册地址：福建省德化县浔中镇土坂村

法定代表人：林文智

董事会秘书：黄华伦

联系电话：０５９５－２３５５１９９９

联系传真：０５９５－２７２５１９９９

办公地址：福建省德化县浔中镇土坂村

邮政编码：３６２５００

电子信箱：ｚｑｂ＠ｇｕａｎｆｕ．ｃｏｍ

营业执照注册号：３５００００１０００２１９０５

经营范围：日用及工艺美术陶瓷制品、竹、藤、棕、草工艺美术品、纸制品、家用塑料制品、玻璃制品、不锈钢制品的加工、制造、销售；陶瓷制品原辅材料的销售；仓储；对外贸易；商务信息咨询；企业管理信息咨询；工业设备的技术研究开发；计算机技术研究开发；日用品、文化体育用品及器材、建材及化工产品（不含危险品）、五金交电及电子产品、针纺织品的销售（以上经营范围涉及许可经营项目的，应在取得有关部门的许可后方可经营）。

二、公司改制设立及历次股本变动情况

（一）公司改制与设立情况

福建冠福现代家用股份有限公司的前身是福建省德化冠福陶瓷有限公司。冠福陶瓷成立于１９９９年６月２２日，注册资本５０万元，出资比例为林福椿持股８０％、林文智持股２０％。

２０００年３月２５日，冠福陶瓷召开股东会，同意原股东林福椿、林文智进行增资并吸收林文昌、林文洪为新股东，冠福陶瓷注册资本由５０万元增至３，０２８万元。

２０００年６月２日，经泉州市工商行政管理局批准，冠福陶瓷名称变更为福建省泉州冠福集团有限公司，并于２００１年通过吸收合并福建省德化华鹏陶瓷有限公司、福建省德化冠新陶瓷有限公司、福建省德化冠林陶瓷有限公司和福建省德化冠鹏陶瓷有限公司４家子公司并引进其他股东的方式增资至４，７８２万元。

经福建省人民政府闽政体股［２００２］１９号文批准，以２００１年１２月３１日的净资产按照１∶１的比例折股， 福建省泉州冠福集团有限公司依法整体变更，为福建冠福现代家用股份有限公司。根据福建华兴有限责任会计师事务所闽华兴所（２００２）审字Ｂ－０９１号审计报告，公司截至２００１年１２月３１日的净资产为８３，６７３，１５８．４６元，以１∶１的比例折合成股本金额为８３，６７３，１５８元，股数为８３，６７３，１５８股，余额０．４６元计入资本公积金。福建华兴有限责任会计师事务所对发起人出资情况进行验证并出具了闽华兴所（２００２）验字Ｂ－００５号《验资报告》。公司于２００２年９月２８日在福建省工商行政管理局登记注册，注册资本为８３，６７３，１５８元，注册号为：３５００００２００１５４８。公司设立时的股本结构如下：

（二）公司设立后历次股本变动及重大股权变动情况

１、２００６年首次公开发行上市

２００６年１２月７日，经中国证券监督管理委员会证监发行字［２００６］１４８号文件核准，公司于２００６年１２月１８日向社会公众公开发行普通股３，０００万股，并经深圳证券交易所深证上［２００６］１６２号文件批准，于２００６年１２月２７日在深圳证券交易所挂牌交易（股票代码：００２１０２）。２００６年１２月２２日，福建华兴有限责任会计师事务所就公司本次发行出具闽华兴所（２００６）验字Ｂ－００６号验资报告。股票发行完成后，公司股本结构如下：

２、２００８年资本公积金转增股本

２００８年５月１８日，公司２００７年度股东大会审议通过了２００７年度资本公积金转增股本方案：以总股本１１３，６７３，１５８股为基数，以资本公积金向全体股东按每１０股转增股份５股，共计转增股份５６，８３６，５７９股。２００８年７月８日，福建华兴有限责任会计师事务所出具闽华兴所（２００８）验字Ｂ－００２号《验资报告》，验证公司已将资本公积５６，８３６，５７９元转增股本，公司变更后的注册资本为１７０，５０９，７３７元。转增完成后，公司股本结构如下：

３、２０１０年非公开发行股票

２００９年１１月１８日，公司召开２００９年第六次临时股东大会，审议通过了关于公司非公开发行股票方案的议案。２０１０年９月１３日，经中国证监会证监许可［２０１０］１２５４号文件核准，公司于２０１０年１１月３日非公开发行新股３４，１２０，２６３股。２０１０年１０月１８日，福建华兴会计师事务所有限公司出具闽华兴所（２０１０）验字Ｂ－００８号《验资报告》，验证：公司非公开发行新股３４，１２０，２６３股募集的资金２７５，６９１，７２５．０４元已全部到位，扣除保荐承销费、律师费等相关费用后实际募集资金２５３，４５９，９６７．４０元，其中：增加股本３４，１２０，２６３．００元；增加资本公积２１９，３３９，７０４．４０元。本次非公开发行完成后，公司股本结构如下：

４、２０１１年资本公积金转增股本

２０１１年５月１５日，公司２０１０年度股东大会审议通过了２０１０年度利润分配及资本公积金转增股本方案：以总股本２０４，６３０，０００股为基数，以资本公积金向全体股东按每１０股转增股份１０股，共计转增股份２０４，６３０，０００股。２０１１年６月１６日，中汇会计师事务所有限公司出具中汇会验［２０１１］２０２８号《验资报告》，验证公司已将资本公积２０４，６３０，０００元转增股本，公司变更后的注册资本为４０９，２６０，０００元。转增完成后，公司股本结构如下：

（三）最近三年控制权的变更情况

公司设立以来，控股股东及实际控制人一直为林福椿和林文智、林文昌、林文洪父子四人，未发生变化。

三、控股股东和实际控制人

截至２０１４年６月３０日，林福椿、林文昌、林文洪、林文智父子四人合计持有公司１５２，２８０，６１８股，占公司总股本的３７．２０％，为公司控股股东及实际控制人。

林福椿先生，男，汉族，中国国籍，无境外永久居留权。１９４７年１月１７日出生，身份证号：３５０５２６１９４７０１１７ＸＸＸＸ，住所为福建省泉州市德化县龙浔镇龙东路。现持有公司１５．５４％的股权，为第一大股东。

林文智先生，男，汉族，中国国籍，无境外永久居留权。１９７３年７月７日出生，身份证号：３５０５２６１９７３０７０７ＸＸＸＸ。住所为福建省泉州市德化县龙浔镇龙东路。现持有公司９．２９％的股权，为第二大股东。现任公司副董事长、总经理。

林文昌先生，男，汉族，中国国籍，无境外永久居留权。１９６８年９月１８日出生，身份证号：３５０５２６１９６８０９１８ＸＸＸＸ。住所为福建省泉州市德化县龙浔镇浔东西区。现持有公司８．７３％的股权，为第三大股东。现任公司董事长。

林文洪先生，男，汉族，中国国籍，无境外永久居留权。１９７０年１１月７日出生，身份证号：３５０５２６１９７０１１０７ＸＸＸＸ。住所为福建省泉州市德化县龙浔镇龙东路。现持有公司８．５４％的股权，为第四大股东。

截至本报告书（草案）及摘要签署日，除前述公司控股股东外，无其他持股超过５％的股东。

四、最近三年的重大资产重组情况

最近三年，公司不存在重大资产重组情况。

五、最近三年主营业务发展情况

公司近三年主营业务为生产和销售陶瓷制品、竹木制品、自营超市和玻璃制品，其中公司２０１１年和２０１２年陶瓷制品占公司主营业务收入的比重最大，系公司收入的主要来源。２０１３年，上市公司将其持有的自营超市经营主体上海智造股权全部转让后不再涉足自营超市业务。公司２０１３年开展大宗贸易业务，当年该业务占公司主营业务收入的比重较大。

公司最近三年及一期主营业务收入分产品构成情况如下：

六、最近三年主要财务数据

最近三年及一期，根据中兴财光华会计师出具的冠福家用的“中兴财光华审会字（２０１４）第０７５８５号”、“中兴财光华审会字（２０１４）第０７２５１号”、“中兴财光华审会字（２０１３）第７１８７号”审计报告，上市公司的主要财务数据情况如下：

（一）合并资产负债表主要数据

单位：万元

（二）合并利润表主要数据

单位：万元

（三）合并现金流量表主要数据

单位：万元

第三节 交易对方基本情况

一、本次交易对方概况

（一）本次交易涉及的对方

本次交易涉及的交易对方之能特科技股东及与标的资产的关系如下表：

（二）交易对方之间的关联关系

交易对方中，杭州联创与杭州永宣的执行事务合伙人均为杭州联创投资管理有限公司，在杭州联创与杭州永宣的出资比例分别为１％、１．０７０５％。除此之外，本次重组交易对方之间不存在其他关联关系。

交易对方均为能特科技的股东，均可以自主行使提案权、表决权，及自主提名董事、监事候选人等，亦未有相关会议记录表明该等新股东中的部分或全部在过往审议议案时需遵循“一致提案、一致表决”等一致行动相关要求。据此按照《收购管理办法》等法律、法规和规范性文件对一致行动人的相关规定，不存在一致行动关系。

二、交易对方基本情况

本次交易为冠福家用发行股份及支付现金购买陈烈权等８名自然人和杭州联创等８名机构股东持有的能特科技１００％股权，并募集配套资金。１６名交易对方的基本情况如下：

（一）交易对方之一：陈烈权

（二）交易对方之二：蔡鹤亭

（三）交易对方之三：王全胜

（四）交易对方之四：秦会玲

（五）交易对方之五：陈晓松

（六）交易对方之六：张光忠

（七）交易对方之七：陈强

（八）交易对方之八：代齐敏

（九）交易对方之九：杭州联创

１、基本情况

２、历史沿革

（１）２０１０年１０月，杭州联创设立

２０１０年１０月８日，经杭州市工商行政管理局上城分局核准，杭州联创设立，认缴出资额为７０，０００万元，其设立时的出资结构如下：

（２）２０１１年１２月，合伙人更名

２０１１年１２月２６日，杭州联创全体合伙人作出决定，同意合伙人浙江江南房地产开发有限公司更名为“浙江贝瑞实业投资有限公司”，并相应修改合伙协议。杭州联创其他事项不变。

（３）２０１２年１月，合伙人变更

２０１２年１月１０日，杭州联创全体合伙人作出决定，同意合伙人俞中江退伙，并重新签署《合伙协议》。同日，俞中江与孙文、蔡晓玉等其他２２名合伙人签署了《退伙协议》。

根据２０１２年１月１０日杭州联创全体合伙人重新签署的《合伙协议》、《出资确认书》，本次合伙人变更后的出资情况如下：

（４）２０１２年１２月，合伙人变更

２０１２年１２月２５日，杭州联创全体合伙人作出决定，同意合伙人陈龙退伙，毛岱入伙；毛岱出资额为３，８５０万元；并重新签署《合伙协议》。同日，毛岱与其他２１名合伙人签署了《入伙协议》。

根据２０１２年１２月２５日杭州联创全体合伙人重新签署的《合伙协议》、《出资确认书》，本次合伙人变更后的出资情况如下：

（５）２０１４年１月，杭州联创合伙人变更

２０１４年１月２９日，杭州联创全体合伙人作出决定，同意李开先、邵照娥退伙；余干永泽商行贸易有限公司、浙江银亚投资管理有限公司、徐永根、周仁莲入伙，新入伙合伙人的出资额分别为３，７００万元、２，０００万元、３，５５０万元、２，４００万元。既有合伙人中的王纪荣出资额由４，３００万元减至３，３００万元，毛岱出资额由３，８５０万元减至１，１００万元，杨璠出资额由３，０００万元减至１，３００万元；其他事项不变，并签署新的《合伙协议》。

同日，余干永泽商行贸易有限公司、浙江银亚投资管理有限公司、徐永根、周仁莲与其他２０名合伙人签署了《入伙协议》。

根据２０１４年１月２９日杭州联创全体合伙人重新签署的《合伙协议》、《出资确认书》，本次合伙人变更后的出资情况如下：

（６）２０１４年２月，杭州联创合伙人出资变更

２０１４年２月２４日，杭州联创全体合伙人作出决定，同意杨璠出资额由１，３００万元减至１，０５０万元，周仁莲出资额由２，４００万元减至２，０００万元，杭州诚和创业投资有限公司出资额由２，１００万元增至２，７５０万元；其他事项不变，并签署新的《合伙企业》。

根据２０１４年２月２４日杭州联创全体合伙人重新签署的《合伙协议》、《出资确认书》，本次合伙人变更后的出资情况如下：

３、主营业务发展情况

杭州联创主要从事创业投资业务。

４、主要财务指标

单位：元

５、下属企业名录

除投资能特科技外，杭州联创对外投资的全资子公司、控股子公司及联营企业如下表所示：

（十）交易对方之十：红杉投资

１、基本情况

２、历史沿革

（１）２０１０年１２月设立

２０１２年１２月，经天津市工商行政管理局天津港保税区分局核准，红杉投资设立，认缴出资额为６０，０００．００万元，其设立时的股权结构如下：

（２）２０１１年２月增加注册资本

２０１１年２月，经红杉投资全体合伙人一致同意，决定将公司认缴出资额变更为７４，５００．００万元；其中，原有限合伙人天津红杉基业股权投资合伙企业（有限合伙）、天津红杉建业股权投资合伙企业（有限合伙）、无锡红杉兴业股权投资合伙企业（有限合伙）的认缴出资额分别变更为１２，１７８．００万元、２１，０９１．００万元和１７，６３０．００万元；同意增加有限合伙人无锡红杉恒业股权投资合伙企业（有限合伙）和天津红杉弘业股权投资合伙企业（有限合伙），分别认缴出资额２１，８８５万元和１，７１４万元，并签署《入伙协议》。天津市工商行政管理局天津港保税区分局核准本次变更申请，变更后股权结构如下：

（３）２０１１年７月增加注册资本

２０１１年５月，经红杉投资的全体合伙人一致同意，将合伙企业的注册资本增加至１３５，０００．００万元。天津市工商行政管理局天津港保税区分局核准本次变更申请，变更后股权结构如下：

（４）２０１１年１１月变更执行事务合伙人的委派代表

２０１１年５月，经红杉投资的全体合伙人一致同意，将执行事务合伙人的委派代表由计越变更为周逵，由其负责具体执行基金合伙事务。天津市工商行政管理局天津港保税区分局核准本次变更申请，并完成了相关工商变更登记。

（５）２０１２年２月，增加注册资本

２０１１年１２月，红杉投资的全体合伙人做出《变更决定书》，一致同意将合伙企业的注册资本增加至２０５，０００．００万元。天津市工商行政管理局天津港保税区分局核准本次变更申请，变更后股权结构如下：

（６）２０１２年１２月增加注册资本

２０１２年１２月，经红杉投资的全体合伙人一致同意，将合伙企业的注册资本增加至２６０，０００．００万元。天津市工商行政管理局天津港保税区分局核准本次变更申请，变更后股权结构如下：

３、主营业务发展情况

红杉投资主要从事对未上市企业的投资，以及对已上市公司非公开发行股票的投资及相关咨询服务。

４、主要财务指标

单位：元

５、下属企业名录

除投资能特科技外，红杉投资对外投资的全资子公司、控股子公司及联营企业如下表所示：

（十一）交易对方之十一：满博投资

１、基本情况

２、历史沿革

（１）２００９年１２月，公司设立

２００９年１２月，经浙江省工商行政管理局核准，满博投资设立，各股东认缴注册资本８，０００．００万元，实收资本为３，０００万元，且经杭州汇鑫联合会计师事务所出具“杭汇鑫会验【２００９】１５６８号”《验资报告》审验确认。其设立时的股权结构如下：

（２）２０１０年７月，变更实收资本

２０１０年７月，经满博投资股东会审议通过，决定实收资本变更为８，０００万元，且经温岭市中和联合会计师事务所（普通合伙）出具“中和验【２０１０】１１９号”《验资报告》审验确认。浙江省工商行政管理局核准本次实收资本变更，变更后股权结构如下：

（３）２０１１年２月，增加注册资本

２０１１年２月，经满博投资股东会审议通过，满博投资注册资本变更为３０，０００万元，实收资本变更为２０，０００万元，且经温岭市中和联合会计师事务所（普通合伙）出具“中和验【２０１０】１１９号”《验资报告》审验确认。浙江省工商行政管理局核准本次注册资本变更，变更后股权结构如下：

（４）２０１１年２月，变更实收资本

２０１１年４月，经满博投资股东会审议通过，决定实收资本变更为３０，０００万元，且经温岭市中和联合会计师事务所（普通合伙）出具“中和验【２０１１】８２号”《验资报告》审验确认。浙江省工商行政管理局核准本次实收资本变更，变更后股权结构如下：

（５）２０１３年１０月，减少注册资本

２０１３年１０月，经满博投资股东会审议通过，满博投资认缴注册资本变更为２２，０００万元，实收资本变更为２２，０００万元，且经温岭市中和联合会计师事务所（普通合伙）出具“中和验【２０１３】７１３号”《验资报告》审验确认。浙江省工商行政管理局核准本次注册资本变更，变更后股权结构如下：

３、主营业务发展情况

满博投资主要从事投资管理、投资咨询、企业管理咨询和商务信息咨询服务。

４、主要财务指标

单位：元