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公司声明

本摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情况，并不包括重大资产重组报告书全文的各部分内容。重大资产重组报告书全文同时刊载于指定的信息披露网站巨潮资讯网ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ；备查文件的查阅方式详见本摘要 “第七节 备查文件”。

一、本公司及董事会全体成员保证本报告书及摘要内容的真实、准确、完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

二、本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其摘要中财务会计报告真实、准确、完整。

三、本次发行股份及支付现金购买资产的全部交易对方保证其为本次交易所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

四、中国证券监督管理委员会、其他政府机关对本次交易所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

五、本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。

六、投资者若对本报告书及摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

重大事项提示

本部分所述使用的简称与本报告书摘要“释义”中所定义的简称具有相同涵义。特别提醒投资者认真阅读报告书及摘要全文，并特别注意下列事项：

一、本次交易方案概述

本次交易中，冠福家用拟通过发行股份和支付现金相结合的方式购买标的资产能特科技的全部股权。交易对方为能特科技的全体股东，具体包括陈烈权、蔡鹤亭、王全胜、张光忠、陈强、代齐敏、秦会玲、陈晓松８名自然人股东，及能特投资、杭州联创、红杉投资、满博投资、新疆合赢、杭州永宣、万轮投资、海得投资８家机构股东。本次交易的具体支付情况如下表：

注：公司向交易对方发行的总股份数＝（标的资产交易价格－现金支付的金额）÷发行价格，依据上述公式计算的发行数量精确至个位数为２１９，６３３，９４３股，对不足１ 股的剩余对价２．５７元，交易对方同意豁免公司支付。

冠福家用拟向林福椿、闻舟实业发行股份以募集配套资金，募集资金总额不超过６０，０００万元，其中４８，０００万元用于支付本次交易的现金对价，其余募集配套资金用于对标的公司增资、支付本次交易中介机构相关费用。本次募集配套资金总额不超过本次交易总额（本次收购对价与本次募集配套资金金额之和）的２５％，本次发行股份及支付现金购买资产不以配套融资的成功实施为前提，最终配套融资发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。

二、交易合同的签署及生效

冠福家用已与全体交易对方及募集配套资金的特定对象签署了附条件生效的《福建冠福现代家用股份有限公司现金及发行股份购买资产协议》、《福建冠福现代家用股份有限公司与林福椿之附条件生效之股份认购协议》和《福建冠福现代家用股份有限公司与闻舟（上海）实业有限公司之附条件生效之股份认购协议》。协议已载明：协议经各方签署日起成立，并经公司股东大会、中国证监会以及其他相关有权监管部门的批准等协议约定之生效条件全部成就之日即生效。

本次交易能否获得上述批准或核准，以及最终获得相关批准或核准的时间，均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

三、标的资产的资产评估情况及交易价格

本次交易中，标的资产的交易价格以具有证券期货业务资格的资产评估机构出具的评估报告的评估结果为依据，经交易各方协商确定。本次交易标的分别采用资产基础法和收益法进行评估。在分析两种评估结果合理性、准确性的基础上，选取收益法的评估值作为最终评估结果。根据坤元评估出具的“坤元评报（２０１４）２６８号”《评估报告》，能特科技１００％股权的收益法评估价值为１８０，６７８．６９万元。经交易各方协商，能特科技１００％股权的交易价格确定为１８０，０００万元。

在“坤元评报（２０１４）２６８号”《评估报告》中，收益法评估时考虑了非经常性损益的影响，包括能特科技已取得的财政补助在未来摊销形成的营业外收益，以及已承诺参加的基金捐资助学活动形成的营业外支出，具体情况如下：

１、营业外收入：能特科技在２０１３年已经取得的财政补贴在未来摊销形成营业外收入，摊销时间为１０年，具体情况如下表：

单位：万元

由于上述财政补贴实际已于评估基准日（２０１４年６月３０日）前收到，未来不会发生现金流的流入，收益法评估仅考虑其增加能特科技未来缴纳企业所得税的现金流出的影响。

２、营业外支出：能特科技承诺参加荆州光彩事业基金捐资助学活动，活动期间为２０１２年起至２０１５年，第一年１２０万元，以后每年６０万元，该事项影响收益法评估中能特科技未来的现金流出。

对于其他营业外收支，由于不确定性太强，无法预计，预测时未予考虑。

坤元评估按不考虑非经常性损益（即上述营业外收支），但其他数据、测算口径均与“坤元评报（２０１４）２６８号”《评估报告》一致的原则下进行了收益法测算，得到能特科技１００％股权的价值为１８１，２４４．７７万元，较“坤元评报（２０１４）２６８号”《评估报告》的收益法结果１８０，６７８．６９ 万元高５６６．０８万元。

四、本次交易中发行股份的价格、数量和限售期

（一）发行价格

本次交易涉及的股份发行包括向能特科技股东发行股份作为收购对价和向林福椿及闻舟实业发行股份募集配套资金两部分组成。定价基准日均为冠福家用第四届董事会第三十三次会议决议公告日，即２０１４年８月１８日。发行价格不低于定价基准日前２０个交易日公司股票均价，为６．０１元／股。

定价基准日至本次发行期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格亦将作相应调整。

（二）发行数量

根据本次交易标的的交易价格及本次发行股份的价格，冠福家用拟向陈烈权发行９４，４６６，３５０股；拟向蔡鹤亭发行３４，６１８，２１８股；拟向王全胜发行８，４０１，９３４股；拟向张光忠发行２９９，８０３股；拟向陈强发行２９９，８０３股；拟向代齐敏发行２６９，８２１股；拟向秦会玲发行７，００４，１０９股；拟向能特投资发行７，２２５，２１４股；拟向杭州联创发行１２，８７１，４３２股；拟向红杉投资发行１７，３４０，５８９股；拟向满博投资发行１２，２８０，７１６股；拟向新疆合赢发行８，４７２，１４５股；拟向杭州永宣发行７，０２０，９５０股；拟向万轮投资发行４，８２６，７８７股；拟向海得投资发行４，２３６，０７２股。

本次交易拟募集配套资金不超过６０，０００万元，按照本次发行价格计算，向募集配套资金的特定对象发行股份的数量将不超过９９，８３３，６１０股。

本次发行股份购买资产及募集配套资金完成后，公司总股本最高将增加至７２８，７２７，５５３股。如本次发行价格因公司出现派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项做相应调整时，发行数量亦将作相应调整。

（三）股份限售期

本次交易完成后，陈烈权、蔡鹤亭、王全胜、能特投资、张光忠、陈强、代齐敏、秦会玲承诺，取得的本次发行的股份自股份上市之日起３６个月内不转让，在此之后按照中国证监会和深圳证券交易所的相关规定执行。

本次交易完成后，杭州联创、红杉投资、满博投资、新疆合赢、杭州永宣、万轮投资、海得投资取得的本次发行的股份，自股份上市之日起１２个月内不转让，在此之后按照中国证监会和深圳证券交易所的相关规定执行。

参与配套资金认购的林福椿、闻舟实业取得的公司本次发行的股份自股份上市之日起３６个月内不转让，在此之后按照中国证监会和深圳证券交易所的相关规定执行。

本次发行结束后，由于公司送红股、转增股本等原因导致增加的公司股份，亦应遵守上述约定。

五、业绩承诺及补偿安排

（一）交易对方的承诺

陈烈权、蔡鹤亭、王全胜、能特投资、张光忠、陈强、代齐敏、秦会玲承诺能特科技２０１４、２０１５年、２０１６年经审计的净利润（以归属于母公司股东的净利润为计算依据）分别不低于１５，０３０万元、１８，１６７万元、２２，７２２万元，以上净利润不低于“坤元评报（２０１４）２６８号”《评估报告》中确定的能特科技２０１４、２０１５年、２０１６年的盈利预测数，包含非经常性损益的影响。

如本次交易实施完毕日晚于２０１４年１２月３１日，并根据审核要求需延长上述利润补偿期间的，各方同意追加２０１７年为利润补偿期间，且陈烈权、蔡鹤亭、王全胜、能特投资、张光忠、陈强、代齐敏、秦会玲承诺２０１７年能特科技实现的净利润不低于“坤元评报（２０１４）２６８号”《评估报告》中确定的能特科技２０１７年盈利预测数，即２３，５２２万元。

如果实际利润低于上述承诺利润的，则交易对方将按照签署的《福建冠福现代家用股份有限公司现金及发行股份购买资产协议》的规定进行补偿。具体补偿办法详见本报告书（草案）“第六节 本次交易合同的主要内容”之“一、《福建冠福现代家用股份有限公司现金及发行股份购买资产协议》”之“（六）盈利预测补偿”。

以下根据《福建冠福现代家用股份有限公司现金及发行股份购买资产协议》约定的业绩补偿安排，举例说明有关业绩补偿情况：

本次交易对方陈烈权、蔡鹤亭、王全胜、能特投资、秦会玲、张光忠、陈强、代齐敏（合称“乙方一”）承诺：本次资产重组实施完毕后三个会计年度（含重组实施完毕当年，即２０１４年、２０１５年、２０１６年，以下称“利润补偿期间”）能特科技实现的净利润不低于１５，０３０万元、１８，１６７万元、２２，７２２万元。本次标的资产作价１８０，０００万元，其中现金对价为４８，０００万元，发行股份购买资产的股票发行价格为６．０１元。下表为本次交易对方乙方一拟转让的标的公司股份数量：

假设２０１４年、２０１５年、２０１６年能特科技实际实现的净利润为１５，０３０万元、１８，１６７万元、２０，０００万元，即２０１６年未达到承诺净利润，则乙方一补偿金额具体计算方法如下：

２０１４年乙方一应补偿金额总计：

＝（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积净利润实现数）÷补偿期限内各年承诺净利润数总和×标的资产交易价格－已补偿金额

＝（１５，０３０－１５，０３０）÷（１５，０３０＋１８，１６７＋２２，７２２）×１８０，０００－０

＝ ０万元

２０１５年乙方一应补偿金额总计：

＝（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积净利润实现数）÷补偿期限内各年承诺净利润数总和×标的资产交易价格－已补偿金额

＝（１５，０３０＋１８，１６７－１５，０３０－１８，１６７）÷（１５，０３０＋１８，１６７＋２２，７２２）×１８０，０００－０

＝ ０万元

２０１６年乙方一应补偿金额总计：

＝（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积净利润实现数）÷补偿期限内各年承诺净利润数总和×标的资产交易价格－已补偿金额

＝（１５，０３０＋１８，１６７＋２２，７２２－１５，０３０－１８，１６７－２００００）÷（１５，０３０＋１８，１６７＋２２，７２２）×１８０，０００－０

＝ ８７６１．９５９３万元

其中，乙方一当年度以现金进行补偿的金额总计：

＝ 乙方一在本次交易中取得的现金对价÷乙方一在本次交易中取得的交易对价×当年度应补偿金额。

＝ ３４，８５７．７３３９ ÷１２６，５６１．４７０４ ×８７６１．９５９３

＝ ２４１３．２３０９万元

乙方一当年度以股份进行补偿的金额总计：

＝ 当年度应补偿金额－当年度以现金进行补偿的金额

＝ ８７６１．９５９３－２４１３．２３０９

＝ ６３４８．７２８４万元

乙方一当年度应补偿股份数：

＝ 当年度以股份进行补偿的金额÷本次发行股份购买资产的发行价格

＝ ６３４８．７２８４÷６．０１

＝ １０，５６３，６０７．９９股

计算当年应补偿股份数量应精确至个位数，如果计算结果存在小数的，应当舍去小数取整数，对不足１ 股的剩余对价由乙方一以现金支付。因此乙方一当年度应补偿股份数为１０，５６３，６０７股。

乙方一各方需补偿的股份数量＝乙方一各方本次转让标的公司股份占乙方一合计转让标的公司股份的比例×当年应补偿股份数量

例：陈烈权需补偿的股份数量＝４６，７２２，５７８÷７５，４６７，８９２×（６３４８．７２８４÷６．０１）＝６，５３９，９８６．５４３１股

计算当年应补偿股份数量应精确至个位数，如果计算结果存在小数的，应当舍去小数取整数，对不足１ 股的剩余对价由乙方一以现金支付。因此陈烈权需补偿的股份数量为６，５３９，９８６股。

乙方一各方需补偿的现金金额＝乙方一各方本次转让标的公司股份占乙方一合计转让标的公司股份的比例×当年度以现金进行补偿的金额

例：陈烈权需补偿的现金金额＝４６，７２２，５７８÷７５，４６７，８９２×２４１３．２３０９＝１，４９４．０４４２万元

对于股份补偿不足一股部分需以现金支付，对应现金金额＝０．５４３１×６．０１＝３．２６元

按照上述方法计算，陈烈权需补偿的现金金额为１，４９４．０４４６万元，乙方一的具体补偿情况如下表：

注：以上公式运用中，应遵循：（ａ）如冠福家用在利润补偿期间实施送股、公积金转增股本的，上述公式的应补偿股份数量应调整为：按照上述确定的公式计算的应补偿股份数量×（１＋转增或送股比例）；（ｂ）乙方一所需补偿的股份于交割日至补偿股份时期间已获得的对应现金股利部分一并补偿给甲方；（ｃ）依据上述公式计算的当年应补偿股份数量应精确至个位数，如果计算结果存在小数的，应当舍去小数取整数，对不足１ 股的剩余对价由乙方一以现金支付；（ｄ）如按以上方式计算的当年应补偿股份数量大于乙方一各方届时持有的股份数量时，差额部分由乙方一各方以现金补偿。

（二）实际控制人的承诺

林福椿、林文昌、林文洪、林文智承诺在利润补偿期内，冠福家用经公司会计师审计后之合并报表净利润扣除能特科技（含其下属子公司，如有）实现的净利润和能特科技因本次交易评估增值形成的无形资产摊销部分造成的影响数后的净利润（含非经常性损益），将不会出现下列任一情形：（１）前两年任意一年净利润低于人民币５００万元；或（２）第三年净利润低于人民币１，０００万元；或（３）三年合计净利润低于人民币３，０００万元。如出现上述任一情形，林氏家族承诺连带在相应年度审计报告出具之日起１０日内以自有现金向冠福家用补足上述承诺利润和实际完成利润之间的差额部分。具体补偿办法详见本报告书（草案）“第六节 本次交易合同的主要内容”之“一、《福建冠福现代家用股份有限公司现金及发行股份购买资产协议》”之“（十一）合同附带的任何形式的保留条款、补充协议和前置条件”。

六、业绩奖励

按照各方签署的《福建冠福现代家用股份有限公司现金及发行股份购买资产协议》，若能特科技在利润补偿期间内实际实现的净利润（扣除非经常性损益）合计超过承诺净利润数，则将三年累积实际净利润超出承诺净利润数部分的３０％奖励给陈烈权、蔡鹤亭、王全胜、能特投资、张光忠、陈强、代齐敏、秦会玲。

上述业绩奖励在利润补偿期间最后一个年度的专项审核报告及减值测试专项审核意见披露后由冠福家用分三期支付给陈烈权、蔡鹤亭、王全胜、能特投资、张光忠、陈强、代齐敏、秦会玲，各期支付比例分别为４０％、３０％、３０％，其中第一期支付时间为利润补偿期间最后一个年度的专项审核报告及减值测试专项审核意见披露后３０个工作日内，之后每１２个月支付一期。上述各方取得的业绩奖励＝上述各方本次转让的能特科技股份占上述各方合计转让的能特科技股份的比例×当期可分配业绩奖励。具体业绩奖励办法详见本报告书（草案）“第六节 本次交易合同的主要内容”之“一、《福建冠福现代家用股份有限公司现金及发行股份购买资产协议》”之“（七）业绩奖励”。

七、募集配套资金用途

本次交易募集的配套资金不超过６０，０００万元，其中４８，０００万元用于支付本次交易的现金对价，其余募集配套资金用于对标的公司增资、支付本次交易中介机构相关费用，从而提高本次重组整合绩效，增强重组后公司持续经营能力。具体募集资金用途请参见本报告书（草案）“第五节 本次交易发行股份情况”之“三、募集配套资金的用途和必要性”。

八、本次交易不导致上市公司实际控制人发生变化

截至２０１４年６月３０日，林福椿先生、林文昌先生、林文洪先生、林文智先生合计持有公司股份１５，２２８．０６万股，占公司总股本的３７．２１％，是公司的实际控制人。林福椿先生是林文昌先生、林文洪先生、林文智先生的父亲，持股５，６０７．９０万股，是公司第一大股东。

根据本次交易标的的定价及发行股份的价格，本次交易完成后，林氏家族将直接持有公司１９７，２８０，６１８股股份，通过闻舟实业间接持有公司５４，８３３，６１０股股份，合计持有公司２５２，１１４，２２８股股份，仍为公司实际控制人。林福椿先生仍将直接持有公司１０１，０７９，００２股股份，仍为公司的第一大股东。

林氏家族承诺在陈烈权、蔡鹤亭、王全胜、能特投资、张光忠、陈强、代齐敏、秦会玲所持冠福家用股份限售期内，林氏家族所持的冠福家用合计股份数不低于本次交易发行给陈烈权、蔡鹤亭所持的冠福家用合计股份数（包括此后冠福家用进行送股、资本公积金转增股本等事项造成的陈烈权与蔡鹤亭的股份数调整）。

本次交易前后，公司股本结构变化的具体情况如下：

注：假设本次募集配套资金成功，融资总额为６０，０００万元，且发行价格为６．０１元／股。

若不考虑配套募集资金的情况，根据本次交易标的的定价及发行股份的价格，本次交易完成后，林氏家族作为一致行动人将合计直接持有公司１５２，２８０，６１８股股份，仍为公司实际控制人。本次交易前后，公司股本结构变化的具体情况如下：

综上所述，本次交易不会导致上市公司的实际控制人发生变化。

九、本次交易完成后，公司的股权分布符合上市条件

本次交易实施后，本公司的股本总额将最高增加至７２８，７２７，５５３股，符合《上市规则》规定的“公司股本总额不少于５，０００万股”的要求。根据《证券法》、《上市规则》等法规的规定，本次交易完成后，本公司的社会公众股占公司总股本的比例不少于１０％。因此，本公司股权分布不存在《上市规则》所规定的不具备上市条件的情形。

十、本次交易构成重大资产重组

本次交易中冠福家用拟购买能特科技１００％股权。根据冠福家用、能特科技经审计的２０１３年财务数据以及交易作价情况，相关财务比例计算如下：

单位：万元

注：冠福家用的资产总额、净资产额及营业收入取自经审计的２０１３度财务报表；根据《重组管理办法》的相关规定，能特科技的资产总额、净资产额指标均为上市公司本次购买能特科技１００％股权的交易金额１８０，０００万元。

本次交易拟购买的标的资产的交易金额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额、归属上市公司的净资产额的比例达到５０％以上，达到了《重组管理办法》重大资产重组的相关标准，构成重大资产重组。同时由于涉及上市公司发行股份购买资产，因此本次交易需提交中国证监会并购重组委员会审核。

十一、本次交易不属于《重组管理办法》第十二条规定的借壳上市

无论本次募集配套资金是否成功，本次交易前后公司实际控制人未发生变更。

同时，截至２０１４年６月３０日，标的资产能特科技经审计的总资产为６３，７６９．７２万元，同时本次交易标的的交易价格为１８０，０００万元。标的资产的总资产及交易价格分别占公司２０１３年经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例为３１．６７％、８９．３９％。本次交易拟购买的资产总额、交易金额占公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例未达到１００％以上，不符合《重组管理办法》第十二条规定的标准。

因此，本次交易不构成借壳上市。

十二、本次交易构成关联交易

本次交易中，公司与标的公司能特科技及其全体股东不存在关联关系；公司募集配套资金的认购对象为林福椿、闻舟实业，林福椿为公司的实际控制人之一，闻舟实业是公司的实际控制人之一林文洪持股１００％的有限责任公司。依据《上市规则》，本次发行股份购买资产并募集配套资金将构成关联交易。

十三、独立财务顾问的保荐机构资格

本公司聘请国泰君安证券股份有限公司担任本次交易的独立财务顾问，国泰君安经中国证监会批准依法设立，具备保荐人资格。

十四、本次交易尚需履行的审批程序

本报告书（草案）已经公司第四届董事会第三十三次会议审议通过。本次交易尚需履行的决策和审批程序主要如下：

１、冠福家用股东大会审议通过。

２、中国证监会并购重组委审核通过；

３、中国证监会核准本次交易。

上述审批程序均构成本次交易的前提条件。本次交易能否取得上述批准、核准以及取得上述批准、核准的时间存在不确定性，提请投资者注意投资风险。

十五、股票停复牌安排

本公司股票自２０１４年５月５日重大事项停牌，２０１４年５月１９日起按重大资产重组事项继续停牌。截至本报告书（草案）及摘要公告日，涉及停牌事项的公告已披露完毕，本公司股票将自本报告书（草案）及摘要公告之日起恢复交易。公司股票复牌后可能出现股价波动，提请投资者注意投资风险。

特别风险提示

投资者在评价本公司此次重大资产重组时，除报告书（草案）及摘要的其他内容和与报告书（草案）及摘要同时披露的相关文件外，还应特别关注下述各项风险因素。

一、审批风险

本次交易方案已由公司第四届董事会第三十三次会议审议通过，尚需履行股东大会审议、中国证监会并购重组委审核、中国证监会核准本次交易等审批程序。本次交易的股东会审议及有关审批事项存在不确定性。因此，本次交易的最终实施存在审批风险。

二、本次交易可能被暂停或终止的风险

截至本报告书（草案）及摘要出具日，未发现涉嫌重大内幕交易的情形。但如在未来的重组工作进程中出现本次重组相关主体涉嫌内幕交易被立案调查或立案侦查的情形，根据深圳证券交易所《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的通知》等有关法规，可能导致本次重大资产重组的暂停或终止。

此外，在本次交易审核过程中，交易双方可能需要根据监管机构的要求不断完善交易方案，如交易双方无法就完善交易方案的措施达成一致，本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方及冠福家用均有可能选择暂停或终止本次交易，提请投资者关注本次交易可能被暂停或终止的风险。

三、标的资产评估增值较大的风险

根据坤元评估出具的“坤元评报（２０１４）２６８号”《评估报告》，以２０１４年６月３０日为评估基准日，本次评估采用资产基础法和收益法，最终采用收益法评估数值。本次交易标的的账面价值为２８，０３４．０５万元，收益法评估值为１８０，６７８．６９万元，评估增值１５２，６４４．６４万元，增值率５４４．５０％，增值率较高。

本公司特别提醒投资者，虽然评估机构在评估过程中严格按照评估的相关规定，并履行了勤勉、尽职的义务，但由于收益法基于一系列假设并基于对未来的预测，如未来情况出现预期之外的较大变化，可能导致资产估值与实际情况不符的情况，提请投资者注意评估增值较大的风险。

在“坤元评报（２０１４）２６８号”《评估报告》中，收益法评估时考虑了非经常性损益的影响，包括能特科技已取得的财政补助在未来摊销形成的营业外收益，以及已承诺参加的基金捐资助学活动形成的营业外支出，具体情况如下：

１、营业外收入：能特科技在２０１３年已经取得的财政补贴在未来摊销形成营业外收入，摊销时间为１０年，具体情况如下表：

单位：万元

由于上述财政补贴实际已于评估基准日（２０１４年６月３０日）前收到，未来不会发生现金流的流入，收益法评估仅考虑其增加能特科技未来缴纳企业所得税的现金流出的影响。

２、营业外支出：能特科技承诺参加荆州光彩事业基金捐资助学活动，活动期间为２０１２年起至２０１５年，第一年１２０万元，以后每年６０万元，该事项影响收益法评估中能特科技未来的现金流出。

对于其他营业外收支，由于不确定性太强，无法预计，预测时未予考虑。

坤元评估按不考虑非经常性损益（即上述营业外收支），但其他数据、测算口径均与“坤元评报（２０１４）２６８号”《评估报告》一致的原则下进行了收益法测算，得到能特科技１００％股权的价值为１８１，２４４．７７万元，较“坤元评报（２０１４）２６８号”《评估报告》的收益法结果１８０，６７８．６９ 万元高５６６．０８万元。

四、盈利预测风险

本报告书（草案）“第十节 财务会计信息”包含了标的资产能特科技２０１４年、２０１５年的盈利预测以及本公司的备考盈利预测。

天健会计师对能特科技的盈利预测进行了审核并出具了审核报告。中兴财光华会计师对公司的备考盈利预测进行了审核并出具了审核报告。尽管上述盈利预测中的各项假设遵循了谨慎性原则，但由于标的公司的盈利预测是依据一定的假设条件作出的，如未来标的公司的实际经营状况和外部环境与假设条件有重大差异，则可能出现实际经营成果与盈利预测结果存在一定差异的情况。本公司提请投资者注意该风险。

五、配套融资未能实施或融资金额低于预期的风险

本次发行股份及支付现金购买资产的交易中，作为交易方案的一部分，公司拟向林福椿及闻舟实业发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过交易总额（本次收购对价与本次募集配套资金金额之和）的２５％且不超过６０，０００万元，其中４８，０００万元用于支付本次交易的现金对价，其余募集配套资金用于对标的公司增资、支付本次交易中介机构相关费用。

公司已经聘请了具有保荐和承销资格的国泰君安作为本次配套融资的主承销商，但由于发行股票募集资金受监管部门审核、股票市场波动及投资者预期的影响，能否顺利实施发行股票募集资金或足额募集资金存在不确定性。如果募集配套资金出现未能实施或融资金额低于预期的情形，本公司将通过自筹资金或者银行贷款等手段支付本次资产收购的现金对价，这将对本公司的资金使用和财务状况产生影响，提请投资者注意相关风险。

六、商誉减值的风险

本次发行股份购买资产完成后，在本公司合并资产负债表将形成较大金额的商誉。根据《企业会计准则》规定，本次发行股份购买资产形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了进行减值测试。如果能特科技未来经营状况恶化，则存在商誉减值的风险，从而对本公司合并报表的利润造成影响，提请投资者注意。

七、标的公司的经营风险

本次交易标的为能特科技的１００％股权。能特科技的主营业务为医药中间体的研发、生产和销售，能特科技的经营涉及以下风险，敬请投资者注意。

（一）标的公司资本实力不足，融资渠道单一的风险

能特科技的主要产品所处子行业均处于快速发展之中，面临着广阔的市场发展机遇。为进一步提高市场份额，扩大经营规模，巩固行业领先优势，能特科技必须适时延伸产业链、扩大产能，而目前的资产规模难以支持其业务持续发展的需要。能特科技虽与银行建立了良好的银企合作关系，但仍难以满足长期发展的资金需求，其必须积极寻求多渠道的融资方式为公司的持续发展提供资金保障。如果不能拓宽公司融资渠道，满足不断扩大的资本支出需求，公司的研发进度和储备项目的产业化进程均会受到较大的影响。

（二）环保风险

能特科技主要从事医药中间体的研发、生产和销售，在正常生产过程中会产生一定数量的废水、废气和固废。尽管能特科技严格执行国家有关环境保护的法律、法规，并采取多项措施严控生产过程的污染物排放，但在生产过程中仍可能因处理不当、操作失误等原因对环境造成一定污染，同时增加在环境保护方面的费用，这会对能特科技的净利润产生不利影响。

此外，随着我国经济增长模式的转变和可持续发展战略的全面实施，国家和地方政府可能颁布更加严格的环保法规，提高环保标准。尽管能特科技已按照国家和地方的现有法律、法规投资建设了环保设施，且计划持续投入并不断更新，但环保标准的提高仍可能导致能特科技增加环保治理方面的费用支出，从而影响能特科技的盈利水平。

（三）安全生产的风险

尽管能特科技在医药中间体行业积累了丰富的生产、管理经验，且制定并严格执行安全生产管理制度，但是能特科技仍存在发生人为操作失误等突发情况的可能性，则能特科技可能发生安全生产事故，从而对本次重组造成不利影响甚至导致本次重组终止。公司提请投资者特别关注安全生产风险。

（四）市场竞争风险

目前，能特科技在研发能力、技术工艺、生产设备、销售渠道和管理水平等方面均具有一定的细分行业领先优势。尽管如此，市场参与者仍存在技术跟进的可能，能特科技在行业内已经形成的竞争优势将可能被削弱，市场份额和产品利润率均存在下降的可能。

（五）企业所得税税率变化的风险

能特科技于２０１２年被认定为高新技术企业，有效期限为３年（自２０１２年至２０１４年）。

能特科技医药中间体业务具备科研创新能力，但未来能否继续通过高新技术企业复审并享受１５％所得税优惠税率存在不确定性，如果不能通过复审，则将对能特科技的净利润造成不利影响。此外，根据坤元评估出具的“坤元评报（２０１４）２６８号”《评估报告》，本次评估假设能特科技能继续通过高新技术企业复审并享受１５％所得税优惠税率，因此若未来能特科技未能通过高新技术企业复审将会导致本次评估预测与实际经营不相符的情况。

（六）汇率风险

能特科技部分产品用于出口，结算货币主要为美元。如果外汇汇率发生较大波动，将在一定程度上影响能特科技的经营状况。

（七）技术人才流失风险

能特科技在行业内拥有较高的技术优势，这和能特科技多年来始终注重研发投入，并拥有一支高素质的核心技术人员队伍密不可分。能特科技一直以来高度重视技术人才的作用，为技术人才创造良好的工作环境，通过激励制度留住技术人才，另外通过签订严格的技术保密协议和竞业禁止协议来最大限度地防止核心技术的失密。

尽管如此，如果核心技术人员流失或核心技术失密，将在技术开发和生产经营等方面对能特科技造成不利影响。

（八）新产品能否持续成功推出的风险

近年来，能特科技利用技术研发优势，不断开发新产品，拓宽市场，积极拓展产业链，经营业绩增长较快，盈利能力显著提高。尽管如此，若能特科技在未来推出新产品的速度及效果大幅度下降，或者推出的新产品遇到较大的市场销售困难，则其将面临总体净利润增长放缓和综合毛利率趋于下降的风险。

八、经营整合风险

本次重大资产重组完成后，能特科技将成为公司的全资子公司，公司的资产规模、业务范围都将获得进一步扩大，因内部整合产生的协同效应将显著提升公司的盈利能力和核心竞争力。但本次重大资产重组前，公司与能特科技无论是在业务模式还是生产管理上均存在一定的差异，重组完成后两公司需要在业务体系、组织机构、管理制度、企业文化等方面进行整合，因此本公司与能特科技之间能否顺利完成整合及完成整合的时间具有不确定性，整合过程中可能会对两家公司的正常业务发展产生一定的影响。（下转B6版）