中国基金报多媒体数字报

  证券代码:000913 证券简称:钱江摩托 公告编号:2014临-024

  浙江钱江摩托股份有限公司

  第五届董事会第二十三次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  浙江钱江摩托股份有限公司第五届董事会第二十三次会议,于2014年8月4日以传真及专人送达方式向全体董事发出通知,于2014年8月14日以通讯方式召开。会议应到董事13名,实到董事13名,符合《公司法》和公司章程的有关规定。会议由董事长林华中先生主持,审议并通过如下决议:

  一、审议通过《关于子公司转让所持能特科技股份有限公司股权的议案》:

  鉴于福建冠福现代家用股份有限公司(证券代码:002102,以下简称“冠福家用”)将采用现金和非公开发行股份的方式购买能特科技股份有限公司(以下简称“能特科技”)100%股份并向其他不超过10名特定投资者发行股份募集配套资金,其中非公开发行股份的发行价格为6.01元/股,为此,批准全资子公司浙江满博投资管理有限公司(以下简称“满博公司”)将其所持能特科技7.07%股权转让给冠福家用,交易对价为人民币101,862,108元,其中现金方式支付28,055,002元,非公开发行股份方式支付12,280,716股冠福家用股票。本次交易完成后,满博公司不再持有能特科技股权,授权满博公司具体负责签署有关协议和文件,并办理相关事宜。

  本议案尚须经公司股东大会批准。

  同意13票,反对0票,弃权0票。

  具体情况详见同日刊登的《关于子公司转让所持能特科技股份有限公司股权的公告》。

  二、审议通过《关于子公司贷款及担保事项的议案》:

  批准公司控股子公司BENELLI Q.J.SRL(即意大利钱江贝纳利有限责任公司,以下简称“贝纳利公司”)向银行贷款600万欧元,期限两年。本次贷款由本公司提供连带责任担保,担保期限为贷款合同生效之日起两年。本公司向贝纳利公司收取担保费,年费率为担保金额的1%。本次担保为延续担保,不属于新增担保。授权公司经营班子签署有关协议和文件, 并具体办理相关事宜。

  本议案尚须经公司股东大会批准。

  同意13票,反对0票,弃权0票。

  具体情况详见同日刊登的《对外担保公告》。

  三、审议通过《关于BENELLI Q.J.SRL若干事项的议案》:

  2005年9月,公司控股子公司BENELLI Q.J.SRL(以下简称“BENELLI公司”)与原意大利BENELLI SRL in liquidazione(以下简称“清算中的BENELLI公司”)签订《部分业务转让的公证合同》,购买清算中的BENELLI公司的部分业务,价格为630万欧元,截至目前,尚余1,538,225.59欧元未支付(具体详见2013年年报财务报告附注其他重要事项相关内容),为理顺相关事项,BENELLI公司拟与FINMOTOR SRL in liquidazione(即原意大利BENELLI SRL in liquidazione,以下简称“FINMOTOR公司”)达成和解,BENELLI公司将一次性支付60万欧元给FINMOTOR公司,以清理所有过去、现在和将来可能由相关合同等法律文书引起的所有索赔、需求、要求、权利。FINMOTOR公司将不会再对BENELLI公司提出任何索赔。为此,授权BENELLI公司具体办理相关事宜,并签署有关协议和文件。

  该事项处置完成后,BENELLI公司将获得收益938,225.59欧元,本公司将因此增加利润总额656,757.91欧元(按2014年8月14日汇率计算为5,400,783元人民币)。

  同意13票,反对0票,弃权0票。

  四、审议通过《关于召开2014年第二次临时股东大会的议案》:

  具体内容详见《关于召开2014年第二次临时股东大会的通知》。

  同意13票,反对0票,弃权0票。

  特此公告。

  浙江钱江摩托股份有限公司

  董 事 会

  2014年8月18日

  证券代码:000913 证券简称:钱江摩托 公告编号:2014临-025

  关于子公司转让所持能特科技股份

  有限公司股权的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  一、交易概述

  鉴于福建冠福现代家用股份有限公司(证券代码:002102,以下简称“冠福家用”)将采用现金和非公开发行股份的方式购买能特科技股份有限公司(以下简称“能特科技”或“标的公司”)100%股份并向其他不超过10名特定投资者发行股份募集配套资金,其中非公开发行股份的发行价格为6.01元/股,2014年8月14日,公司五届二十三次董事会审议通过了《关于子公司转让所持能特科技股份有限公司股权的议案》,批准全资子公司浙江满博投资管理有限公司(以下简称“满博公司”)将其所持能特科技7.07%股权转让给冠福家用,交易对价为人民币101,862,108元,其中现金方式支付28,055,002元,非公开发行股份方式支付12,280,716股冠福家用股票。本次交易完成后,满博公司不再持有能特科技股权,授权满博公司具体负责签署有关协议和文件,并办理相关事宜。本次交易将提交股东大会审议。

  公司五届二十三次董事会以13票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于子公司转让所持能特科技股份有限公司股权的议案》。本次交易我公司不构成关联交易,也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。由于本次交易对手方冠福家用涉及重大资产重组,因此,本次交易须经冠福家用股东大会批准后,由冠福家用报中国证监会核准。

  二、交易对方的基本情况

  1、公司名称:福建冠福现代家用股份有限公司

  2、注册资本:40,926万元人民币

  3、法定代表人:林文智

  4、住所:德化县浔中镇土坂村

  5、企业法人营业执照注册号:350000100021905

  6、公司类型:股份有限公司(上市)

  7、经营范围:日用及工艺美术陶瓷制品、竹、藤、棕、草工艺美术品、纸制品、家用塑料制品、玻璃制品、不锈钢制品的加工、制造、销售;陶瓷制品原辅材料的销售;仓储;对外贸易;商务信息咨询;企业管理信息咨询;工业设备的技术研究开发;计算机技术研究开发;日用品、文化体育用品及器材、建材及化工产品(不含危险品)、五金交电及电子产品、针纺织品的销售。(以上经营范围涉及许可经营项目的,应在取得有关部门的许可后方可经营)

  冠福家用与我公司、我公司董事、监事、高级管理人员及持有我公司5%以上股份的股东之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系以及其他可能或已经造成我公司对其利益倾斜的其他关系。

  三、交易标的基本情况

  本次交易的标的为满博公司所持能特科技7.07%股权。交易标的不存在抵押、质押或者其他第三人权利,不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项,不存在查封、冻结等司法措施的情况。能特科技概况如下:

  1、公司名称:能特科技股份有限公司

  2、注册资本:12,000万元

  3、法定代表人:陈烈权

  4、住所:荆州开发区东方大道

  5、企业法人营业执照注册号:421000000074403

  6、公司类型:股份有限公司(非上市)

  7、经营范围:非国家禁止类、限制类新型医药中间技术产品的研发、生产、销售,相关技术服务和技术转让;非国家禁止无污染的其它化工产品研发、生产、销售;进出口业务经营(国家限制的商品和技术除外)。(以上经营范围涉及到法律、法规和国务院决定需办理前置审批的项目不得经营)

  8、持股比例:陈烈权占38.94%,蔡鹤亭占14.27%,杭州联创永溢创业投资合伙企业(有限合伙)占7.41%,天津红杉聚业股权投资合伙企业(有限合伙)占7.24%,满博公司占7.07%,新疆合赢成长股权投资有限合伙企业占4.88%,杭州永宣永铭股权投资合伙企业(有限合伙)占4.04%,王全胜占3.47%,荆州市能特投资合伙企业(有限合伙)占2.98%,秦会玲占2.89%,浙江万轮投资合伙企业(有限合伙)占2.78%,海得汇金创业投资江阴有限公司占2.44%,陈晓松占1.24%,张光忠占0.12%,陈强占0.12%,代齐敏占0.11%。

  根据具有执行证券、期货相关业务资格的坤元资产评估有限公司出具的坤元评报〔2014〕268号《福建冠福现代家用股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产涉及的能特科技股份有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》(以下简称“《资产评估报告》”),以2014年6月30日为评估基准日,采用收益法,能特科技股东全部权益的评估价值为1,806,786,900元,因此,满博公司所持能特科技7.07%股权对应权益的评估价值为127,739,833.83元。

  根据具有执行证券、期货相关业务资格的天健会计师事务所(特殊普通合伙)出具的天健审〔2014〕5952号《审计报告》,能特科技截止2013年12月31日经审计的资产总额为54,193.23万元、负债总额为30,872.83万元、净资产为23,320.39万元,2013年1-12月的净利润为5,093.79万元。截止2014年6月30日经审计的资产总额为63,769.72万元、负债总额为35,735.67万元、净资产为28,034.05万元,2014年1-6月的净利润为5,913.65万元。

  四、交易的主要内容

  (一)交易各方

  1、甲方:冠福家用

  2、乙方:

  (1)乙方一:乙方1.1陈烈权、乙方1.2蔡鹤亭、乙方1.3王全胜、乙方1.4荆州市能特投资合伙企业(有限合伙)、乙方1.5秦会玲、乙方1.6张光忠、乙方1.7陈强、乙方1.8代齐敏

  (2)乙方二:乙方2.1杭州联创永溢创业投资合伙企业(有限合伙)、乙方2.2杭州永宣永铭股权投资合伙企业(有限合伙)、乙方2.3浙江满博投资管理有限公司、乙方2.4浙江万轮投资合伙企业(有限合伙)、乙方2.5天津红杉聚业股权投资合伙企业(有限合伙)、乙方2.6新疆合赢成长股权投资有限合伙企业、乙方2.7海得汇金创业投资江阴有限公司、乙方2.8陈晓松

  (二)交易价格及定价依据

  1、交易价格

  能特科技全部股权的交易对价为人民币18亿元。满博公司所持能特科技7.07%股权的交易对价为人民币101,862,108元,其中甲方以现金方式支付28,055,002元,非公开发行股份方式支付12,280,716股甲方股票(非公开发行股份的发行价格为6.01元/股)。

  2、定价依据

  鉴于能特科技股东全部权益的评估价值为1,806,786,900元,满博公司所持能特科技7.07%股权对应权益的评估价值为127,739,833.83元,考虑到该评估采用收益法,且乙方一将在甲方本次资产重组实施完毕后将承担后续盈利预测补偿及减值测试补偿义务,并相互承担连带保证责任,为此,经各方协商后确定最终交易价格。

  (三)支付资金来源、支付方式、支付期限

  1、支付资金来源

  甲方本次用于支付对价的现金,首先来源于甲方本次资产重组向其他不超过10名特定投资者发行股份募集的配套资金,超出配套募集资金部分或配套资金未能募集成功的,由甲方以自筹资金支付。

  2、支付方式、支付期限

  (1)现金支付部分

  中国证监会批准本次资产重组后,甲方应尽快启动本次交易配套资金的募集程序。甲方应于配套募集资金到账并由甲方聘请具备相关资质的会计师事务所就募集资金出具验资报告后15个工作日内向乙方支付本次交易的全部现金。如配套募集资金不足以支付现金对价,则在前述验资报告出具之日起15个工作日内,甲方应以其它方式自筹资金向乙方完成支付全部的现金对价。

  如甲方本次交易配套资金未能募集成功的,则甲方应在本次交易的配套资金未能募集成功公告之日起30个工作日内以自筹资金支付本项应付的现金对价。

  (2)股票支付部分

  本次采用非公开发行股份方式支付的股票种类为境内上市人民币普通股(A股),每股面值为1元,发行价格为6.01元/股。本次发行前如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项,将对上述发行价格进行除权除息调整。本次发行的总股份数经甲方股东大会批准后,以中国证监会最终核准的发行数量为准发行股份。发行数量精确至个位数,不足1 股的豁免甲方支付。

  (四)资产交割

  1、各方最迟应于中国证监会核准本次发行之日起十二个月内完成如下交割:

  (1)乙方将标的资产变更登记至甲方名下的工商变更登记手续完成。具体交割安排如下:

  中国证监会批准本次交易后,交易对方有义务促使标的公司在甲方通知后的20个工作日内办理完毕标的股权交割涉及的股东变更登记手续及标的公司的董事、监事、高级管理人员的变更手续,使交易对方持有的标的公司股权过户至甲方名下,标的公司的董事、监事、高级管理人员按照约定完成变更备案登记。

  (2)甲方向乙方非公开发行股票,新发行的股票已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记至乙方名下,且甲方向乙方支付完毕全部现金。具体交割安排如下:

  ①中国证监会批准本次交易后,甲方应尽快启动向乙方发行股份,在甲方聘请具备相关资质的会计师事务所就标的股权过户出具验资报告后,甲方向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理向交易对方发行股份的登记手续,交易对方应提供必要配合。

  ②中国证监会批准本次交易后,甲方应尽快启动本次交易配套资金的募集,并根据约定向乙方各方支付全部现金。

  2、乙方应在标的资产变更登记至甲方名下的相应工商变更登记手续完成之当日起7个工作日内安排人员向甲方指定的人员进行交接工作,向其提供包括标的公司(包括其附属子公司)的账册、报表、凭证、公章、印鉴、合同/财务专用章、证照、资产、批文、技术资料、工程文件、决议、记录、报告、合同等全部文件、资料和物品。

  (五)限售期

  1、满博公司取得的甲方股票的限售期为12个月,从本次交易向满博公司所发行股份发行上市之日起算,前述限售期届满之日起的下一个自然日即为解禁日。

  2、由于甲方送红股、转增股本等原因增持的公司股份,亦应遵守上述约定,但如该等取得的股份锁定期限长于约定的期限,则该部分锁定期限按照对应法律法规规定执行。

  (六)过渡期安排

  1、过渡期、损益归属期间:指自本次交易的审计、评估基准日(不包括基准日当日)起至标的资产交割日(包括交割日当日)止的期间。

  过渡期损益报告:指各方认可的具有证券、期货业务资格的审计机构于标的资产交割完成后对标的公司在损益归属期间的损益进行审计出具的报告。

  2、标的公司在损益归属期间的损益及数额应由各方认可的具有证券、期货业务资格的审计机构于标的资产交割完成之日起60个工作日内进行审计确认。

  3、标的公司在损益归属期间所产生的盈利由甲方享有,所产生的亏损由乙方一各方按各自向甲方转让标的公司的股份比例以现金方式于“过渡期损益报告”出具后10个工作日内全额补偿给甲方。

  标的公司在损益归属期间的利润和亏损的具体金额根据“过渡期损益报告”确定。

  (七)滚存未分配利润安排

  1、标的公司于本次交易标的资产交割日止的滚存未分配利润由本次交易标的资产交割完成后的股东享有。

  2、甲方于本次交易实施完毕日之前的滚存未分配利润由本次交易实施完毕后的新老股东共同享有。

  3、标的公司在资产交割日前不得对截至2014年6月30 日之滚存未分配利润进行分配。

  (八)盈利预测补偿

  1、乙方一承诺:本次资产重组实施完毕后三个会计年度(含重组实施完毕当年,即2014年、2015年、2016年,以下称“利润补偿期间”)能特科技实现的净利润不低于15,030万元、18,167万元、22,722万元(以下简称“承诺净利润数”)。

  如本次交易实施完毕日晚于2014年12月31日根据审核要求需延长上述利润补偿期间的,追加2017年为利润补偿期间,且乙方一承诺2017年能特科技实现的净利润不低于《资产评估报告》确定的能特科技2017年度盈利预测数,即23,522万元。

  如能特科技在利润补偿期间因对外投资而控制其他企业的,则净利润、承诺净利润数、净利润实现数、实际净利润、累积净利润实现数均指能特科技合并报表归属于母公司净利润。

  2、乙方一承诺:如在利润补偿期间经审计能特科技累积实际净利润不足承诺净利润数的,则由乙方一按其在本次交易中取得的现金对价和股份对价的比例以现金及股份的方式按本协议的约定向甲方进行利润补偿。

  3、若在利润补偿期间经审计能特科技累积净利润实现数不足承诺数的,冠福家用应在其每个利润补偿年度的年度报告披露后的10日内以书面方式通知乙方一应补偿金额,并根据乙方一持有冠福家用股份的权利状态情况确定补偿方案并启动实施补偿应履行的法定程序。在相应法定程序履行完毕后,乙方一应在接到冠福家用通知后的30日内按以下方式补足实际净利润数与承诺净利润数之间的差额(即利润差额):

  (1)当年度应补金额的计算公式

  A、当年度应补偿金额=(截至当期期末累积承诺净利润数-截至当期期末累积净利润实现数)÷补偿期限内各年承诺净利润数总和×标的资产交易价格-已补偿金额

  以上公式运用中,应遵循:(a)前述净利润数如能特科技新增控制企业的,则按归属于母公司净利润数确定;(b)累积补偿金额不超过标的资产交易价格。在逐年补偿的情况下,在各年计算的补偿金额小于0时,按0取值,即已经补偿的金额不回冲。

  B、乙方一以现金及股份的方式补足实际净利润数与承诺净利润数之间的差额,具体以现金及股份补偿的金额为:

  当年度以现金进行补偿的金额=乙方一在本次交易中取得的现金对价/乙方一在本次交易中取得的交易对价*当年度应补偿金额。

  当年度以股份进行补偿的金额=当年度应补偿金额-当年度以现金进行补偿的金额。

  (2)补偿方式

  A、对于股份补偿部分,冠福家用将以总价人民币1元的价格定向回购乙方一当年度应补偿的股份数量并予以注销。

  冠福家用在每个利润补偿年度的年度报告披露后的2个月内就上述应补偿股份回购事宜召开股东大会,并在公告股东大会决议之日后的3个月内办理完毕回购注销事宜。

  当年应补偿股份数量=当年度以股份进行补偿的金额÷本次发行股份购买资产的发行价格。

  乙方一各方需补偿的股份数量=乙方一各方本次转让标的公司股份占乙方一合计转让标的公司股份的比例×当年应补偿股份数量。

  以上公式运用中,应遵循:(a)如冠福家用在利润补偿期间实施送股、公积金转增股本的,上述公式的应补偿股份数量应调整为:按照上述确定的公式计算的应补偿股份数量×(1+转增或送股比例);(b)乙方一所需补偿的股份于交割日至补偿股份时期间已获得的对应现金股利部分一并补偿给甲方;(c)依据上述公式计算的当年应补偿股份数量应精确至个位数,如果计算结果存在小数的,应当舍去小数取整数,对不足1 股的剩余对价由乙方一以现金支付。

  如按以上方式计算的当年应补偿股份数量大于乙方一各方届时持有的股份数量时,差额部分由乙方一各方以现金补偿。

  B、对于现金补偿部分,乙方一各方需补偿的金额=乙方一各方本次转让标的公司股份占乙方一合计转让标的公司股份的比例×当年度以现金进行补偿的金额。

  乙方一各方应在收到冠福家用通知后的30日内支付完毕。

  4、由于司法判决或其他原因导致乙方一在股份锁定期内转让其持有的全部或部份冠福家用股份,使其所持有的股份不足以履行约定的补偿义务或其本次认购的股份不足以履行约定的补偿义务时,不足部分由乙方一以现金方式进行补偿。

  如由于乙方一中存在在甲方担任董事、监事、高级管理人员的,则其每年转让股份不得超过其持有股份总数25%导致其当年可转让的股份不足以履行约定的补偿义务时,不足部分由其以现金方式进行补偿。

  5、在利润补偿期限届满时,由冠福家用聘请合格审计机构在不晚于冠福家用前1年的年度报告披露后1个月内对标的资产进行减值测试并出具专项审核意见。如标的资产期末减值额大于“利润补偿期限内乙方一已支付的补偿金额”,则乙方一应向冠福家用另行补偿。

  (1)减值测试需补偿的金额计算公式为:

  减值测试需补偿金额=标的资产期末减值额-利润补偿期内乙方一已支付的补偿金额。

  (2)补偿方式:

  减值测试后如确定乙方一需履行另行补偿义务的,则由乙方一以股份补偿的方式向甲方履行补偿义务,具体为:

  减值测试需补偿股份数量=减值测试需补偿金额÷本次发行股份购买资产的发行价格

  以上公式运用中,应遵循:(a)如冠福家用在利润补偿期间实施送股、公积金转增股本的,上述公式的应补偿股份数量应调整为:按照上述确定的公式计算的应补偿股份数量×(1+转增或送股比例);(b)乙方一所需补偿的股份于交割日至补偿股份时期间已获得的对应现金股利部分一并补偿给甲方;(c)依据上述公式计算的当年应补偿股份数量应精确至个位数,如果计算结果存在小数的,应当舍去小数取整数,对不足1 股的剩余对价由乙方一以现金支付。

  冠福家用将以总价人民币1元的价格定向回购乙方一按照前述标准确定的应予以补偿的股份数量并予以注销。

  冠福家用在合格审计机构对减值测试出具专项审核意见后的2个月内就上述应补偿股份回购事宜召开股东大会,并在公告股东大会决议之日后的3个月内办理完毕回购注销事宜。

  如按以上方式计算的当年应补偿股份数量大于乙方一各方届时持有的股份数量时,差额部分由乙方一各方以现金补偿。

  乙方一各方对履行前述约定的盈利预测补偿及减值测试补偿义务相互承担连带保证责任。

  6、盈利预测补偿义务不因依据中国法律产生的生效司法判决、裁定或其他情形而导致乙方一依约定获得的冠福家用的股份发生所有权转移而予以豁免。

  7、如因不可抗力导致利润补偿期间内标的公司实现的实际净利润累积数低于同期的承诺净利润累积数,各方可根据公平原则,本次交易各方可协商一致,以书面形式对约定的补偿金额予以调整,并报经冠福家用股东大会和相关主管机关(如需要)审批。

  (九)业绩奖励

  若标的公司在利润补偿期间内实际实现的净利润(扣除非经常性损益)合计超过承诺净利润数,则将三年累积实际净利润超出承诺净利润数部分的30%(以下简称“业绩奖励”)奖励给乙方一。

  上述业绩奖励在利润补偿期间最后一个年度的专项审核报告及减值测试专项审核意见披露后由甲方分三期支付给乙方一,各期支付比例分别为40%、30%、30%,其中第一期支付时间为利润补偿期间最后一个年度的专项审核报告及减值测试专项审核意见披露后30个工作日内,之后每12个月支付一期。

  乙方一各方取得的业绩奖励=乙方一各方本次转让的标的公司股份占乙方一各方合计转让的标的公司股份的比例×当期可分配业绩奖励。

  (十)标的公司债权债务的处理

  本次交易仅为股权转让,标的公司所涉及债权债务由标的公司继续承担。

  (十一)本次交易完成后标的公司的运作

  本次交易完成后,标的公司的治理结构如下:

  1、利润补偿期间,标的公司董事会将由五名董事组成,其中:甲方委派三名,另两名由乙方1.1、乙方1.2委派。标的公司(包括其控股子公司)的下列事项应经过标的公司董事会包括乙方1.1、乙方1.2委派董事在内的四名以上(含四名)董事同意:

  (1)批准、修改标的公司的年度经营计划和预算;

  (2)业务方向发生重大变化,或开拓新的业务领域;

  (3)任免公司总经理及其他高级管理人员;

  (4)决定主要经营团队成员、届时在职员工的薪酬及福利、员工激励;

  (5)任何超过董事长或总经理权限范围的担保、抵押或设定其他负担;任何赠与或提供财务资助;任何放弃知识产权等权益的行为;

  (6)任何超过董事长或总经理权限范围的对外投资(包括子公司的对外投资)、合资、合作等;

  (7)任何超过董事长或总经理权限范围的租入或租出公司的重大资产;

  (8)超过董事长或总经理权限范围的银行贷款或对外提供借款;

  (9)与甲方、标的公司董事、高级管理人员及其关联方发生的关联交易;

  (10)聘任或解聘公司的审计机构,改变会计政策、资金政策。

  甲方承诺将有关公司治理的内容在标的公司章程中予以明确载明并承诺在盈利预测补偿期间未经乙方一同意不会修改该等内容,但如根据法律法规及工商行政管理部门、中国证监会等监管部门的要求而需要修改标的公司章程的,则甲方不受前述限制。

  2、利润补偿期间,标的公司董事长、总经理由乙方1.1、乙方1.2委派,甲方保证其委派的董事在标的公司选举董事长及聘任总经理时对乙方1.1、乙方1.2委派人员一致投赞成票;副总经理、财务总监由公司董事会聘任。

  在利润补偿期间,标的公司董事会应当充分授权标的公司总经理全权决定标的公司日常生产经营计划以及标的公司正常生产经营过程中的采购、销售等事宜。

  利润补偿期间,除乙方1.1、乙方1.2委派的董事或总经理主动辞去职务或丧失《公司法》等法律、法规规定的担任董事或高级管理人员的资格,甲方同意不对其行使罢免或解除其职务的权利,甲方将确保乙方1.1、乙方1.2委派的人员对标的公司日常经营业务的经营管理权利。

  3、利润补偿期间,标的公司不设监事会,设监事一人由甲方委派。

  (十二)违约责任

  1、任何一方均应遵守其声明和保证,履行本协议项下的义务。除非不可抗力,任何一方违反本协议约定的任何条款,均构成违约。违约方均应赔偿因其违约行为给其他方造成的损失以及因此支出的合理费用(含律师费、诉讼费、执行费等)。

  2、冠福家用应按现金支付条款约定的时间付款,如逾期付款的,应根据逾期付款金额和逾期天数,每日按逾期付款金额的万分之五向交易对方支付滞纳金,由甲方在收到乙方发出的滞纳金付款通知后5个工作日内支付至乙方各方指定的银行账户。

  3、本协议签订后至标的股权交割完成前,除经交易各方协商一致或本协议约定之终止事项外,若因甲方原因导致协议终止的,则甲方应向交易对方共支付1000万元违约金;若因交易对方原因导致协议终止的,交易对方共应向甲方支付1000万元的违约金。若本次交易未能通过中国证监会审核的,则甲方、交易对方可就甲方购买标的股权事项另行协商后确定是否再次启动资产重组程序。

  4、如因乙方原因导致标的公司未能根据约定的时间办理完毕标的股权过户的工商登记或约定的资产交割后的工作交接的,则每延迟一日,乙方应按本次交易价格万分之一向甲方支付违约金,由乙方在收到甲方发出的违约金付款通知后5个工作日内支付至甲方指定的银行账户。

  5、任何一方如发生上述第2项、第4项约定的违约行为,且该行为没有在30个工作日内(“纠正期”)及时予以纠正,则该方应被视作根本性违约。守约方可以暂时停止履行其在本协议项下的部分或全部义务,直到违约方以令守约方满意的方式纠正了该等违约行为。若守约方认为违约不可纠正,则自纠正期届满的次日起,守约方有权随时向违约方发出关于解除本协议的书面通知,自书面通知送达违约方之日起,本协议即行解除。

  6、如任何一方发生上述第(5)项约定的根本性违约行为导致本协议解除的,除上述第2项、第4项所约定的违约金外,守约方还有权要求违约方恢复原状,并根据第1项的约定同时要求违约方赔偿损失。

  7、本协议约定的乙方需要承担违约责任的,则各单个主体根据其在本次交易中向甲方转让的标的公司股份占本次交易转让的标的公司总股份数的比例分担。

  8、在约定的利润补偿期间,如甲方未经乙方1.1、乙方1.2同意或无明确法律、法规或规范要求依据,擅自修订标的公司章程中基于“(十一)本次交易完成后标的公司的运作”第1条内容制定的条款,或解除乙方1.1、乙方1.2委派人员董事长或总经理职务的(但乙方1.1、乙方1.2委派人员丧失《公司法》等法律、法规规定的担任董事或高级管理人员资格的除外),经乙方1.1书面要求仍不予纠正的,从该等事项发生之日起,乙方一有权拒绝继续承担约定的后续利润补偿责任。

  五、其他安排

  本次交易完成后,能特科技仍将独立、完整地履行其与员工的劳动合同,不因本次交易产生员工分流安排问题(员工自己提出辞职的除外)。

  六、本次交易的影响

  本次交易有利于公司进一步整合资产,优化资产结构,提升资产质量。相关会计处理和财务影响如下:

  2014年7月1日起,公司执行新修订的《企业会计准则第2号——长期股权投资》。满博公司对能特科技的股权投资4,362.5万元,需由原来的“长期股权投资”改列为“可供出售金融资产”,按公允价值计量,并进行追溯调整。

  本次现金及发行股份购买资产协议签定后,假设本次非公开发行股份方案上报证监会并获批准,满博公司对冠福家用支付的对价价值10,186.21万元(2,805.5万元现金+12,280,716股冠福家用股票,每股发行价6.01元),以此来确认“可供出售金融资产——能特科技”的账面价值,与原股权价值4,362.5万元的差额5,823.71万元确认为公允价值变动损益,计入“资本公积”。

  若本次非公开发行股份正式实施,在换股之日,将“可供出售金融资产——能特科技”10,186.21万元转换为“银行存款”2,805.50万元和“可供出售金融资产——冠福家用”7,380.71万元,同时,将“资本公积”5,823.71万元转入“投资收益”处理。

  换股日,按换取的冠福家用股票数与持有其股票的当日收盘价(或者根据限售股之价值计算方法计算调整确定的价值),来调整“可供出售金融资产”的账面价值,与原“可供出售金融资产”7,380.71万元的差价,确认“资本公积”。此后,在持有股票期间,按《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》进行后续计量,即在资产负债表日,按其股票的收盘价格(或者根据限售股之价值计算方法计算调整确定的价值),来调整“可供出售金融资产”的账面价值,与原账面价值的差额计入“资本公积”。

  出售股票时,将出售的价值与原“可供出售金融资产”的账面价值的差额,计入“投资收益”,同时将“可供出售金融资产”原确认的公允价值累计变动额从“资本公积”转出确认为“投资收益”。

  七、独立董事意见

  鉴于能特科技股东全部权益的评估价值为1,806,786,900元,满博公司所持能特科技7.07%股权对应权益的评估价值为127,739,833.83元,考虑到该评估采用收益法,且陈烈权、蔡鹤亭、王全胜、荆州市能特投资合伙企业(有限合伙)、秦会玲、张光忠、陈强、代齐敏将在冠福家用本次资产重组实施完毕后将承担后续盈利预测补偿及减值测试补偿义务,并相互承担连带保证责任,为此,经交易各方协商后确定了最终交易价格。因此,本次交易的表决程序符合《公司章程》、《公司法》及有关法律的有关规定,本次交易事项不存在法律障碍,本次交易遵循公平、公正、自愿、诚信的原则,本次交易事项的交易方式符合市场规则,未发现内幕交易或关联交易,价值公允,符合浙江钱江摩托股份有限公司和全体股东利益,不存在损害中小股东利益的情形。同意上述交易。

  八、备查文件

  1、公司第五届董事会第二十三次会议决议;

  2、坤元资产评估有限公司出具的坤元评报〔2014〕268号《资产评估报告》;

  3、天健会计师事务所(特殊普通合伙)出具的天健审〔2014〕5952号《审计报告》;

  4、《福建冠福现代家用股份有限公司现金及发行股份购买资产协议》;

  5、独立董事意见。

  特此公告。

  浙江钱江摩托股份有限公司

  董 事 会

  2014年8月18日

  证券代码:000913 证券简称:钱江摩托 公告编号:2014临-026

  浙江钱江摩托股份有限公司

  对外担保公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  一、担保情况概述

  2014年8月14日,公司五届二十三次董事会审议通过《关于子公司贷款及担保事项的议案》:批准公司控股子公司BENELLI Q.J.SRL(即意大利钱江贝纳利有限责任公司,以下简称“贝纳利公司”)向银行贷款600万欧元,期限两年。本次贷款由本公司提供连带责任担保,担保期限为贷款合同生效之日起两年。本公司向贝纳利公司收取担保费,年费率为担保金额的1%。本次担保为延续担保,不属于新增担保。授权公司经营班子签署有关协议和文件, 并具体办理相关事宜。

  上述议案的表决结果为:13票同意、0票反对、0票弃权。根据有关规定,该议案尚须经公司股东大会批准。

  本次担保不构成关联交易。

  二、被担保人基本情况

  1、公司名称:BENELLI Q.J.SRL

  2、注册资本:2,530,324.35欧元

  3、法定代表人:延海梅

  4、公司类型:有限责任公司

  5、成立日期:2005年9月9日

  6、住所:意大利PESARO(PS) STRADA FORNACE VECCHIA S.N. cap 61122

  7、经营范围:通过一些企业和相关机构的参与而开展的业务从事机动车领域的一些活动,主要从事机动车及其零部件的设计,生产,安装和销售以及机械制造等等。给其他企业或公司创造价值的同时,更为企业本身创造巨大价值。

  以此为宗旨,为了达到这一目标,本公司将:开展各类业务,包括:实业,工业投资,动产,不动产,联合生产及贸易,另外公司还销售机动车附件,零部件等各类产品;为了本公司及其它合作经营企业和单位的利益,通过某种方法,获取和转让某种专利的持有和使用权,以及产品的制作程序和知识产权,为公司及其合作公司所用;直接或间接促进和开展研究和实验,使研究成果为企业所用,并进一步促进企业发展;举办摩托车赛事,推进摩托车运动的发展;通过采用同行业以及业务联系紧密的企业或公司的投资或者分红,来完成任何形式的财政手续,向合作者提供有利于他们发展的资金,(债务)担保,并根据实际情况向他们提供其它方面的保障;另外,公司将对地处不同,属于他人的企业和工厂实施一定程度的管理及协调;坚决根据法律和当前的政府法令开展财政和信托业务。

  8、股权结构:本公司为BENELLI Q.J.SRL的实际控制人,持有70%股权;QIANJIANG KEEWAY(EUROPA) ZRT持有30%股权,QIANJIANG KEEWAY(EUROPA) ZRT的实际控制人为延海梅。

  截止2013年12月31日,贝纳利公司经审计的资产总额为18,526.19万元人民币、负债总额为19,604.81万元人民币、净资产为-1,078.62万元人民币,2013年度的营业收入为14,096.63万元人民币、净利润为-1,330.27万元人民币。截止2014年6月30日,贝纳利公司未经审计的资产总额为17,318.59万元人民币、负债总额为19,799.47万元人民币、净资产为-2,480.89万元人民币,2014年1-6月的营业收入为3,880.44万元人民币、净利润为-1,385.27万元人民币。目前贝纳利公司不存在抵押、诉讼与仲裁等或有事项。

  三、担保事项的主要内容

  1、担保方式:连带责任担保。

  2、担保期限:贷款合同生效之日起两年。

  3、担保金额:600万欧元。

  四、董事会意见

  贝纳利公司经营情况正常,信用状况良好。此次贷款,有利于公司积极布局和拓展国际市场,进一步提升综合竞争实力,强化抗风险能力,促进摩托车主业做强做精,以推进公司既定的发展战略,从而实现公司持续、稳定、健康发展。

  同时,贝纳利公司为本公司控股子公司,本公司为其担保的风险可控。QIANJIANG KEEWAY(EUROPA)ZRT方面将为本次担保提供反担保措施,并且QIANJIANG KEEWAY(EUROPA)ZRT将其持有的贝纳利公司30%股权质押给本公司。

  五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

  目前,包括本次担保在内,本公司及控股子公司的担保总额为人民币14,296.2万元,占公司最近一期经审计净资产的6.38%,其中本公司对子公司的担保为人民币14,296.2万元,无逾期担保事项,也不存在涉及诉讼及因担保被判决而应承担的事项。

  六、备查文件目录

  公司第五届董事会第二十三次会议会议决议。

  特此公告。

  浙江钱江摩托股份有限公司

  董 事 会

  2014年8月18日

  证券代码:000913 证券简称:钱江摩托 公告编号:2014临-027

  浙江钱江摩托股份有限公司

  关于召开2014年第二次临时股东大会的通知

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  一、会议召开基本情况

  1、会议召集人:浙江钱江摩托股份有限公司董事会

  2、会议召开时间:

  现场会议时间为:2014年9月3日下午14:30

  网络投票时间为:2014年9月2日—2014年9月3日。其中,通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为:2014年9月3日上午9:30至11:30,下午13:00至15:00;通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为:2014年9月2日下午15:00至 2014年9月3日下午15:00。

  3、现场会议召开地点:浙江温岭经济开发区浙江钱江摩托股份有限公司会议室。

  4、会议方式:本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台,股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

  5、参加会议的方式:同一表决权只能选择现场、网络表决方式中的一种,网络投票方式包括深交所交易系统和互联网系统两种方式。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

  6、股权登记日:2014年8月27日。

  7、会议出席对象:

  (1)截至2014年8月27日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东,并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是本公司股东;

  (2)公司董事、监事、高级管理人员;

  (3)公司聘请的律师;

  (4)其他相关人员。

  二、会议审议事项

  1、本次会议审议的提案由公司第五届董事会第二十三次会议审议通过后提交,程序合法,资料完备。

  2、本次会议需审议的议案如下:

  (1)《关于子公司转让所持能特科技股份有限公司股权的议案》;

  (2)《关于子公司贷款及担保事项的议案》。

  3、2014 年第二次临时股东大会提案内容详见刊登在2014年8月18日《证券时报》和巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn 上的《第五届董事会第二十三次会议决议公告》、《关于子公司转让所持能特科技股份有限公司股权的公告》、《对外担保公告》。

  三、会议登记办法

  1、登记时间:2014年9月1日上午9:00—11:00,下午14:00—17:00。

  2、登记方式:

  (1)个人股东:本人亲自出席会议的须持本人身份证、股票账户卡办理登记手续;委托代理人出席会议的,应持本人身份证、授权委托书、委托人股票账户卡和身份证办理登记手续。

  (2)法人股东:法定代表人亲自出席的,须持有本人身份证、营业执照复印件(盖公章)、股票账户卡办理登记手续;委托代理人出席的,须持本人身份证、法人授权委托书、营业执照复印件(盖公章)、委托人股票账户卡办理登记手续。

  凡在会议主持人宣布现场出席会议的股东和委托代理人人数及所持有表决权的股份总数之前到会的股东均有权参加。

  3、登记地点:浙江温岭经济开发区浙江钱江摩托股份有限公司证券部。

  四、参与网络投票的股东身份认证与投票程序

  在本次股东大会,公司将向股东提供网络投票平台,股东可以通过深圳证券交易所交易系统或互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn参加网络投票。

  (一)采用深交所交易系统投票的程序

  本次股东大会通过交易系统进行网络投票的时间为2014年9月3日上午9:30至11:30,下午13:00至15:00,投票程序比照深圳证券交易所买入股票业务操作。

  1、投资者投票代码:360913,投票简称为:钱摩投票。

  ■

  2、股东投票的具体程序为:

  (1)进行投票时买卖方向应选择“买入”;

  (2)输入证券代码“360913”或投票简称“钱摩投票”;

  (3)在“委托价格”项下填报本次股东大会审议的议案序号, 1.00元代表议案1,2.00元代表议案2,以此类推。委托价格与议案序号的对照关系如下表:

  ■

  (4)在“委托股数”项下填报表决意见,委托股数与表决意见的对照关系如下表:

  ■

  (5)确认投票委托完成;

  (6)计票规则:

  股东通过网络投票系统重复投票的,以第一次的有效投票为准。对同一议案的投票只能申报一次,不能撤单;不符合上述规定的申报无效,深圳证券交易所交易系统作自动撤单处理。同一表决权既通过交易系统又通过互联网投票的,以第一次投票为准。

  (二)采用互联网投票系统投票的有关事项

  1、互联网投票系统开始投票的时间为2014年9月2日15:00,投票结束时间为2014年9月3日15:00。

  2、股东通过互联网投票系统进行网络投票,需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定办理身份认证,取得“深圳证券交易所数字证书”或“深圳证券交易所投资者服务密码”。

  3、股东根据获取的上述数字证书或服务密码,登录http://wltp.cninfo.com.cn,在规定时间内通过深圳证券交易所互联网投票系统进行投票。

  五、投票注意事项

  1、若股东需对所有的提案表达相同意见,建议直接委托申报价格100.00元进行投票。股东大会有多个待表决的提案,股东可以根据其意愿决定对提案的投票申报顺序。网络投票申报不得撤单。

  2、对同一事项不能多次进行投票,出现多次投票的(含现场投票、委托投票、网络投票),以第一次投票结果为准。

  3、如需查询投票结果,请于投票当日18:00后登陆深交所互联网投票系统点击“投票查询”即可查看个人网络投票结果,或在投票委托的证券公司营业部查询。

  六、其他事项

  1、会议材料备于本公司证券部;

  2、会期半天,参加会议股东食宿及交通费用自理;

  3、会议联系方式:浙江温岭经济开发区浙江钱江摩托股份有限公司证券部;

  联系人:颜浩洋

  联系电话:0576-86192111

  传 真:0576-86139081

  邮政编码:317500

  特此公告。

  附:授权委托书

  浙江钱江摩托股份有限公司

  董 事 会

  2014年8月18日

  附:

  授 权 委 托 书

  兹委托 先生(女士)代表本人(本单位)出席浙江钱江摩托股份有限公司2014年第二次临时股东大会,并依照以下指示代为行使表决权。

  ■

  赞成用“√”表示;反对用“×”表示;弃权用“○”表示。

  如果委托人未作出表决指示,代理人是否可以按自己决定表决:

  □可以 □不可以

  委托人签名: 身份证或营业执照号码:

  委托人持有股数: 委托人股票帐号:

  受托人签名: 受托人身份证号码:

  委托日期: 委托有效期:

  注:授权委托书剪报或重新打印均有效。