中国基金报多媒体数字报

  深圳市国际企业股份有限公司

  第七届董事会二○一四年

  第四次临时会议决议公告

  证券代码：000056、200056 证券简称：深国商、深国商B 公告编号：2014-35

  深圳市国际企业股份有限公司

  第七届董事会二○一四年

  第四次临时会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  本公司于二○一四年八月四日以专人送达和电子邮件的方式发出召开第七届董事会二○一四年第四次临时会议的通知，会议于二○一四年八月八日以现场方式在深圳市福田区金田路2028号皇岗商务中心6楼公司会议室召开。出席会议的有：郑康豪董事长、陈小海董事、张建民董事、陈勇董事、曾永明董事、谢汝煊独立董事、孙昌兴独立董事、熊楚熊独立董事。公司应出席董事八人，实际出席会议董事八人。会议由郑康豪董事长主持，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议合法有效。审议并通过以下议案：

  一、关于审议公司符合向特定对象非公开发行股票条件的议案

  根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规、规章 和规范性文件的规定，公司针对自身的实际情况进行了认真自查，认为公司符合非公开发行股票的各项条件。

  议案表决情况：5人赞成，0人反对，0人弃权。郑康豪董事、陈勇董事、曾永明董事为关联董事，按照规定对本议案回避表决。

  本议案尚需提交股东大会审议（关联股东须回避表决）。

  二、关于审议公司向特定对象非公开发行股票方案的议案

  本公司拟向深圳市皇庭金融控股有限公司、深圳市皇庭投资管理有限公司、苏州和瑞九鼎投资中心（有限合伙）及霍孝谦、陈巧玲五名特定对象发行股票（以下简称“本次非公开发行”）。具体方案如下：

  （一）发行股票种类及面值

  本次非公开发行的股票为境内上市的人民币普通股（A股）。每股股票面值为人民币1.00元。

  议案表决情况：5人赞成，0人反对，0人弃权。郑康豪董事、陈勇董事、曾永明董事为关联董事，按照规定对本议案回避表决。

  （二）发行数量

  本次非公开发行的A股股票数量为不超过309,072,779股，发行完成后，公司总股本数量将由265,081,420股变更为不超过574,154,199股。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项的，发行数量将根据本次募集资金总额和除权、除息后的发行价格作相应调整。本次实际发行股票数量以中国证监会最终核准发行的股票数量为准。

  议案表决情况：5人赞成，0人反对，0人弃权。郑康豪董事、陈勇董事、曾永明董事为关联董事，按照规定对本议案回避表决。

  （三）发行方式和发行时间

  本次发行的股票全部采取向特定对象非公开发行的方式，在获得中国证监会核准后六个月内实施。

  议案表决情况：5人赞成，0人反对，0人弃权。郑康豪董事、陈勇董事、曾永明董事为关联董事，按照规定对本议案回避表决。

  （四）发行对象和认购方式

  本次发行通过向五名特定对象非公开发行股票的方式进行，具体发行对象及其认购情况如下表所示：

  ■

  议案表决情况：5人赞成，0人反对，0人弃权。郑康豪董事、陈勇董事、曾永明董事为关联董事，按照规定对本议案回避表决。

  （五）发行价格及定价原则

  本次非公开发行股票的定价基准日为公司第七届董事会2014年第四次临时会议决议公告日，本次非公开发行股票的发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司A股股票均价的90%（定价基准日前20个交易日A股股票交易均价=定价基准日前20个交易日A股股票交易总额/定价基准日前20个交易日A股股票交易总量），经董事会讨论决定，本次股票发行价格为10.03元/股。

  若公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项，发行价格将进行相应调整。

  议案表决情况：5人赞成，0人反对，0人弃权。郑康豪董事、陈勇董事、曾永明董事为关联董事，按照规定对本议案回避表决。

  （六）限售期

  所有发行对象承诺认购本次非公开发行的股票自发行结束之日起三十六个月内不得上市交易或转让，之后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。

  议案表决情况：5人赞成，0人反对，0人弃权。郑康豪董事、陈勇董事、曾永明董事为关联董事，按照规定对本议案回避表决。

  （七）募集资金数额及用途

  本次非公开发行股票数量总计不超过309,072,779股。本次非公开发行股票募集资金净额（指募集资金总额扣除发行费用后的净额）不超过人民币31亿元，其中股权认购部分的预估值不超过11亿元。公司本次非公开发行扣除发行费用后可募集现金不超过20亿元，其中17亿元将用于偿还借款，其余募集现金全部用于补充公司流动资金。

  议案表决情况：5人赞成，0人反对，0人弃权。郑康豪董事、陈勇董事、曾永明董事为关联董事，按照规定对本议案回避表决。

  （八）公司滚存利润分配的安排

  在本次发行完成后，为兼顾新老股东的利益，发行前的滚存未分配利润将由公司新老股东按照发行后的股份比例共享。

  议案表决情况：5人赞成，0人反对，0人弃权。郑康豪董事、陈勇董事、曾永明董事为关联董事，按照规定对本议案回避表决。

  （九）上市安排

  限售期满后，本次非公开发行的股票将在深交所上市交易。

  议案表决情况：5人赞成，0人反对，0人弃权。郑康豪董事、陈勇董事、曾永明董事为关联董事，按照规定对本议案回避表决。

  （十）发行决议有效期

  本次发行决议有效期为自股东大会审议通过之日起十二个月。

  议案表决情况：5人赞成，0人反对，0人弃权。郑康豪董事、陈勇董事、曾永明董事为关联董事，按照规定对本议案回避表决。

  本议案尚需提交股东大会审议（关联股东须回避表决）。

  三、关于审议公司非公开发行股票预案的议案

  根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规、规 章和规范性文件的规定，公司结合实际情况，编制了《深圳市国际企业股份有限公司非公开发行A股股票预案》，具体内容详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网。

  议案表决情况：5人赞成，0人反对，0人弃权。郑康豪董事、陈勇董事、曾永明董事为关联董事，按照规定对本议案回避表决。

  本议案尚需提交股东大会审议（关联股东须回避表决）。

  四、关于审议公司本次非公开发行股票募集资金运用的可行性分析报告的议案

  根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规及规范性文件的有关规定，公司编写了《深圳市国际企业股份有限公司非公开发行股票募集资金运用的可行性分析报告》，详细内容请见与本公告同日披露的《深圳市国际企业股份有限公司非公开发行股票募集资金投资项目可行性报告》。

  议案表决情况：5人赞成，0人反对，0人弃权。郑康豪董事、陈勇董事、曾永明董事为关联董事，按照规定对本议案回避表决。

  本议案尚需提交股东大会审议（关联股东须回避表决）。

  五、关于审议公司本次非公开发行股票构成关联交易的议案

  在公司本次非公开发行股票发行对象中，深圳市皇庭金融控股有限公司、深圳市皇庭投资管理有限公司为公司实际控制人控制的公司，为公司关联方。因此，深圳市皇庭金融控股有限公司、深圳市皇庭投资管理有限公司认购公司本次发行的股票的行为构成关联交易。

  苏州和瑞九鼎投资中心（有限合伙）在本次非公开发行完成后将成为持有发行人5%以上股份的股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则》，苏州和瑞九鼎投资中心（有限合伙）认购公司本次非公开发行的股票构成关联交易。议案表决情况：5人赞成，0人反对，0人弃权。郑康豪董事、陈勇董事、曾永明董事为关联董事，按照规定对本议案回避表决。

  本议案尚需提交股东大会审议（关联股东须回避表决）。

  六、关于审议公司与特定对象签署附生效条件的股份认购协议的议案

  公司本次非公开发行股票拟向深圳市皇庭金融控股有限公司、深圳市皇庭投资管理有限公司、苏州和瑞九鼎投资中心（有限合伙）及霍孝谦、陈巧玲等不超过10名特定对象发行股票，并与各特定对象分别签订附生效条件的《非公开发行股份认购协议》。详细内容请见与本公告同日披露的《深圳市国际企业股份有限公司关联交易公告》和《深圳市国际企业股份有限公司非公开发行股票预案》。

  议案表决情况：5人赞成，0人反对，0人弃权。郑康豪董事、陈勇董事、曾永明董事为关联董事，按照规定对本议案回避表决。

  本议案尚需提交股东大会审议（关联股东须回避表决）。

  七、关于审议提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案

  公司董事会拟提请股东大会授权董事会依照法律法规及相关规范性文件的规定，全权办理与本次非公开发行A股股票相关的全部事宜，包括但不限于：

  （一）根据中国证券监督管理委员会核准情况及市场情况，在股东大会决议范围内最终决定和实施本次非公开发行股票的发行时机、最终发行数量、具体发行价格、发行起止日期等具体事宜；

  （二）授权董事会制定和实施本次非公开发行的具体方案（包括本次非公开发行预案）；

  （三）授权董事会决定并聘请参与本次非公开发行股票的中介机构，制作、修改、补充、签署、报送、执行与本次非公开发行有关的一切协议和文件，包括但不限于股份认购协议、上市协议、聘用中介机构的协议等；

  （四）授权董事会批准、签署与本次非公开发行股票有关的各项文件、协议、合约；

  （五）如公司在监管部门批准或要求的特定期限内不能完成本次非公开发行，授权董事会根据届时的市场环境并在保护公司利益的前提之下，决定是否向监管部门递交延期申请并在递交延期申请的情形履行与此相关的文件准备、申报、反馈、备案等手续；

  （六）如证券监管部门对非公开发行政策有新的规定，授权董事会根据证券监管部门新的政策规定，对本次具体发行方案作相应调整；

  （七）授权董事会在股东大会决议范围内对募集资金使用进行具体安排或调整；

  （八）授权董事会在本次非公开发行股票实施完成后，办理本次非公开发行的股票在深圳证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记、锁定和上市等相关事宜；

  （九）授权董事会在本次非公开发行股票完成后，办理公司章程中有关条款修改、公司注册资本工商变更登记等事宜；

  （十）授权董事会办理与本次非公开发行有关的其他有关事宜；

  （十一）本授权自股东大会审议通过之日起12个月有效。

  议案表决情况：5人赞成，0人反对，0人弃权。郑康豪董事、陈勇董事、曾永明董事为关联董事，按照规定对本议案回避表决。

  本议案尚需提交股东大会审议（关联股东须回避表决）。

  八、关于审议公司前次募集资金使用情况专项报告的议案

  根据中国证券监督管理委员会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字〔2007〕500号），本公司董事会编制了前次募集资金使用情况的专项报告，详细内容请见与本公告同日披露的《公司前次募集资金使用情况专项报告》。

  议案表决情况：8人赞成，0人反对，0人弃权。

  本议案尚需提交股东大会审议。

  九、关于审议公司募集资金使用管理制度的议案

  根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》（2011年修订）、中国证监会2012年12月19日发布的《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规及规范性文件的有关规定，形成了《深圳市国际企业股份有限公司募集资金使用管理制度》（详见附件），公司2006年制定的《募集资金管理办法》不再实施。

  议案表决情况：8人赞成，0人反对，0人弃权。

  本议案尚需提交股东大会审议。

  十、关于审议公司未来三年（2014-2016年）股东分红回报规划的议案

  为维护公司股东依法享有的资产收益等权利，重视股东投资回报，不断完善董事会、股东大会对公司利润分配事项的决策程序和机制，进一步明确和完善公司的利润分配政策，增加股利分配决策透明度和可操作性，根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发〔2012〕37号）及《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（中国证券监督管理委员会公告〔2013〕43号）等文件精神和公司章程的相关规定，结合公司的实际情况，公司制定了2014年至2016年未来三年的分红回报规划。详细内容请见与本公告同日披露的《2014年至2016年未来三年的分红回报规划》。

  议案表决情况：8人赞成，0人反对，0人弃权。

  本议案尚需提交股东大会审议。

  十一、关于审议修改公司章程的议案

  根据中国证券监督管理委员会2013年11月30日下发的《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》，结合公司的实际情况，公司董事会对公司章程第一百五十七条进行了修订，具体如下。

  修订前的规定如下：

  （一）利润分配原则：

  公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，实行持续、稳定的利润分配政策，但公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。

  （二）公司实施现金分红时应当同时满足以下条件：

  1、公司该年度或半年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值；

  2、公司累计可供分配利润为正值；

  3、审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；

  4、公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）；

  重大投资计划或重大现金支出是指公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产、购买设备、建筑物及归还借款本金和利息的累计支出达到以下条件之一的：（1）达到或超过公司最近一期经审计总资产的百分之三十，且超过人民币5000万元；（2）上述支出中累计自有资金支出大于公司最近一期经审计经营活动产生的净现金流的；

  （三）现金分红比例的规定：

  在满足现金分红条件的前提下，每年以现金方式分配的利润应不低于当年可分配利润的10%，且任意三个连续年度以现金累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的百分之三十。公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。

  公司经营活动产生的现金流量净额为负数时，公司当年不进行现金分红。

  （四）利润分配的时间间隔：

  在满足上述现金分红条件情况下，公司积极采取以现金方式分配股利，原则上每年进行一次现金分红。在有关法律法规允许且有条件的情况下，公司董事会可以根据盈利状况及资金需求情况提议公司进行中期现金分红。

  （五）股票股利分配的条件

  在满足现金分配的条件下，若公司营业收入和净利润增长快速，且董事会认为公司股本规模及股权结构合理的前提下，可以提出股票股利分配预案，并经股东大会审议通过后执行。

  （六）利润分配决策程序和机制：

  具体分配预案由董事会根据公司经营状况、中国证监会和证券交易所的有关规定拟定，独立董事对分配预案发表独立意见，分配预案经董事会审议通过后提交股东大会审议批准。董事会、独立董事和符合相关条件的股东可以征集股东投票权。此类利润分配预案应由出席股东大会的股东或股东代理人所持表决权的过半数通过。

  若公司当年盈利且符合实施现金分红条件，但董事会未提出现金利润分配预案的，董事会应做详细的情况说明，包括未提出现金利润分配的原因，未用于现金利润分配的资金留存公司的用途和使用计划，独立董事对此应出具专项说明和意见。此类利润分配预案应由出席股东大会的股东或股东代理人所持表决权的三分之二以上通过。

  监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配方案、股东回报规划的情况和决策程序进行监督。

  股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。

  （七）公司应严格按照有关规定在年度报告、半年度报告中披露利润分配方案和现金分红政策执行情况。公司当年盈利但未提出现金分红方案的，董事会应在定期报告中详细说明理由以及未分配利润的用途和使用计划，独立董事应当对此发表独立意见。

  （八）公司如因生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，或者外部经营环境发生重大变化而需要调整利润分配政策的，应以股东权益保护为出发点，详细论证和说明原因，并由董事会提交股东大会审议批准，独立董事应对利润分配政策调整发表意见。调整后的利润分配政策不得违反相关法律法规、规范性文件、章程的有关规定。

  （九）存在公司的股东违规占用公司资金的，公司应当在利润分配时扣减该股东可分配的现金红利，以偿还其占用的公司资金。

  现修改为：

  公司章程第一百五十七条：

  （一）利润分配原则

  公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，实行持续、稳定的利润分配政策，但公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。

  （二）公司实施现金分红时应当同时满足以下条件：

  1、公司该年度或半年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值；

  2、公司累计可供分配利润为正值；

  3、审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；

  4、公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）；

  重大投资计划或重大现金支出是指公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产、购买设备、建筑物及归还借款本金和利息的累计支出达到以下条件之一的：（1）达到或超过公司最近一期经审计总资产的百分之三十，且超过人民币5000万元；（2）上述支出中累计自有资金支出大于公司最近一期经审计经营活动产生的净现金流的。

  （三）现金分红比例的规定

  在满足现金分红条件的前提下，每年以现金方式分配的利润应不低于当年可分配利润的10%，且任意三个连续年度以现金累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的百分之三十。公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。

  公司经营活动产生的现金流量净额为负数时，公司当年不进行现金分红。

  如公司同时采取现金及股票股利分配利润的，在满足公司正常生产经营的资金需求情况下，公司董事会应综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形实行差异化的现金分红政策：

  1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

  2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

  3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。

  公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的（重大资金支出安排参照本条第（二）款的规定），可以按照前项规定处理。

  公司在实际分红时具体所处阶段，由公司董事会根据具体情形确定。

  （四）利润分配的时间间隔

  在满足上述现金分红条件情况下，公司积极采取以现金方式分配股利，原则上每年进行一次现金分红。在有关法律法规允许且有条件的情况下，公司董事会可以根据盈利状况及资金需求情况提议公司进行中期现金分红。

  （五）股票股利分配的条件

  在满足现金分配的条件下，若公司营业收入和净利润增长较快，且董事会认为公司股本规模及股权结构合理的前提下，可以提出股票股利分配预案，并经股东大会审议通过后执行。

  （六）利润分配决策程序和机制

  具体分配预案由董事会根据公司经营状况、中国证监会和证券交易所的有关规定拟定，独立董事对分配预案发表独立意见，分配预案经董事会审议通过后提交股东大会审议批准。董事会、独立董事和符合相关条件的股东可以征集股东投票权。此类利润分配预案应由出席股东大会的股东或股东代理人所持表决权的过半数通过。

  若公司当年盈利且符合实施现金分红条件，但董事会未提出现金利润分配预案的，董事会应做详细的情况说明，包括未提出现金利润分配的原因，未用于现金利润分配的资金留存公司的用途和使用计划，独立董事对此应出具专项说明和意见。此类利润分配预案应由出席股东大会的股东或股东代理人所持表决权的三分之二以上通过。

  监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配方案、股东回报规划的情况和决策程序进行监督。

  股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。

  （七）公司应严格按照有关规定在年度报告、半年度报告中披露利润分配方案和现金分红政策执行情况。公司当年盈利但未提出现金分红方案的，董事会应在定期报告中详细说明理由以及未分配利润的用途和使用计划，独立董事应当对此发表独立意见。

  （八）利润分配政策调整

  如因外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化而需要调整公司利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。“外部经营环境或者自身经营状况的较大变化”是指以下情形之一：

  1、国家制定的法律法规及行业政策发生重大变化，非因公司自身原因导致公司经营亏损；

  2、出现地震、台风、水灾、战争等不能预见、不能避免并不能克服的不可抗力因素，对公司生产经营造成重大不利影响导致公司经营亏损；

  3、公司法定公积金弥补以前年度亏损后，公司当年实现净利润仍不足以弥补以前年度亏损；

  4、中国证监会和证券交易所规定的其他事项。

  公司董事会在利润分配政策的调整过程中，应当充分考虑独立董事、监事会和公众投资者的意见。董事会在审议调整利润分配政策时，须经全体董事过半数表决同意，且经公司二分之一以上独立董事表决同意；监事会在审议利润分配政策调整时，须经全体监事过半数表决同意。

  利润分配政策调整应分别经董事会和监事会审议通过后方能提交股东大会审议。公司应以股东权益保护为出发点，在股东大会提案中详细论证和说明原因。股东大会在审议利润分配政策调整时，须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上表决同意。

  （九）若存在公司股东违规占用公司资金的情形，公司应当在利润分配时扣减该股东可分配的现金红利，以偿还其占用的公司资金。

  议案表决情况：8人赞成，0人反对，0人弃权。

  本议案尚需提交股东大会审议。

  十二、关于审议暂不召集、召开临时股东大会的议案

  鉴于本次非公开发行涉及的审计、评估等工作尚未完成，公司董事会决定暂不召集、召开审议本次非公开发行股票事项的临时股东大会。

  公司将在相关审计、评估等工作完成后，再次召开董事会审议本次非公开发行的相关事项，并发布召开临时股东大会的通知，提请股东大会审议本次非公开发行的相关事项。

  议案表决情况：8人赞成，0人反对，0人弃权。

  备查文件1、深圳市国际企业股份有限公司第七届董事会2014年第四次临时会议决议；

  2、深圳市国际企业股份有限公司第七届董事会2014年第四次临时会议独立董事事前认可意见和独立意见。

  特此公告。

  深圳市国际企业股份有限公司

  董 事 会

  二〇一四年八月十九日

  证券代码：000056、200056 证券简称：深国商、深国商B 公告编号：2014-36

  深圳市国际企业股份有限公司

  关于非公开发行股票涉

  及关联交易事项的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  风险提示：

  1、本次发行尚需获得公司股东大会的批准，与本次非公开发行有关联关系且享有表决权的关联股东在股东大会对与本次非公开发行有关的议案表决时将予以回避。

  2、本次非公开发行 A 股股票尚须获得股东大会审议通过，并报中国证监会核准方可实施。

  一、关联交易概述

  （一）关联交易内容

  公司本次拟向包括深圳市皇庭投资管理有限公司（以下简称“皇庭投资”）深圳市皇庭金融控股有限公司（以下简称“皇庭金融控股”）、苏州和瑞九鼎投资中心（有限合伙）（以下简称“和瑞九鼎”）以及霍孝谦、陈巧玲在内的五名特定对象发行不超过309,072,779股A股股票，拟募集资金总额不超过31亿元。

  2014年8月8日，公司分别与上述发行对象签署了附条件生效的非公开发行A股股份认购协议书。其中，皇庭投资拟以其持有的深圳市皇庭文化发展有限公司（以下简称“皇庭文化”）100%股权认购本次非公开发行的部分股份，预估值不超过11亿元；皇庭金融控股、和瑞九鼎、霍孝谦、陈巧玲分别以现金12亿元、6亿元、1亿元和1亿元认购本次非公开发行的部分股份。

  皇庭投资和皇庭金融控股均为本公司实际控制人郑康豪所控制的公司，而和瑞九鼎在本次非公开发行完成后将成为持有发行人5%以上股份的股东。根据《深圳证券交易所股票上市规则》，皇庭投资、皇庭金融控股、和瑞九鼎认购公司本次非公开发行的股票构成关联交易。

  （二）关联交易的表决情况

  本次非公开发行A股股票相关事项已于2014年8月8日经公司第七届董事会2014年第四次临时会议审议通过。

  本公司独立董事已事前认可本次发行所涉及的关联交易事项，并发表了独立意见。

  （三）关联交易是否构成重大资产重组

  公司本次非公开发行不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形。

  二、关联交易方基本情况

  （一）深圳市皇庭投资管理有限公司

  1、基本情况

  ■

  2、公司的股权控制关系结构图

  皇庭投资的控股股东为皇庭集团，实际控制人为郑康豪。郑康豪和郑小燕系兄妹关系。

  皇庭投资的股权结构如下图所示：

  ■

  3、最近三年主要业务的发展状况

  皇庭投资主营业务为投资管理，最近三年除持有深国商股份外，未从事其他投资活动。

  4、最近一年简要财务报表

  （1）2013年12月31日简要资产负债表

  单位：万元

  ■

  （2）2013年度简要利润表

  单位：万元

  ■

  （3）2013年度简要现金流量表

  单位：万元

  ■

  注：以上财务数据未经审计。

  （二）深圳市皇庭金融控股有限公司

  1、基本情况

  ■

  2、公司的股权控制关系结构图

  皇庭金融控股的控股股东为皇庭集团，实际控制人为郑康豪。

  ■

  3、最近三年主要业务的发展状况

  皇庭金融控股成立于2013年9月16日，设立目的是从事股权投资基金和创业投资基金等业务，成立至今尚无实际经营业务。

  （三）苏州和瑞九鼎投资中心（有限合伙）

  1、基本情况

  ■

  2、公司的股权控制关系结构图

  和瑞九鼎的股权控制关系结构图如下：

  ■

  3、最近三年主要业务的发展状况

  和瑞九鼎设立于2014年7月31日，成立至今尚无具体业务。

  和瑞九鼎的普通合伙人北京惠通九鼎投资有限公司是由九鼎投资控制的公司，九鼎投资成立于2010年12月10日，并于2014年4月29日在全国中小企业股份转让系统挂牌，股票代码430719，主要从事私募股权投资管理业务。

  4、最近一年简要财务报表

  （1）2013年12月31日简要资产负债表

  单位：万元

  ■

  （2）2013年度简要利润表

  单位：万元

  ■

  （3）2013年度简要现金流量表

  单位：万元

  ■

  注：以上财务数据经北京兴华会计师事务所有限责任公司审计。

  三、关联交易标的的基本情况

  （一）标的资产概况

  1、皇庭文化概况

  公司名称：深圳市皇庭文化发展有限公司

  企业类型：有限责任公司（法人独资）

  成立时间：2013年10月18日

  住所：深圳市福田区福田街道金田路2028皇岗商务中心主楼10楼04A

  法定代表人：郑小燕

  注册资本：60,000.00万元

  实收资本：50,600.00万元

  经营范围：大型文化活动策划与实施、展览策划、体育活动策划、影视策划及制作、图书选题策划、文化艺术交流活动策划、会议展览策划；企业形象设计、艺术设计、美术设计、工艺品设计、产品包装设计、舞台舞美、灯光音响工程的设计、安装；舞台舞美的制作、动漫设计、多媒体数码影像技术开发；文化产品展览；从事广告业务、文化表演团体（音乐、舞蹈、戏剧表演）、艺术品购销、图书报刊等出版物的发行、作品研讨推介及其他国内贸易。

  2、皇庭文化最近一年简要财务报表

  （1）2013年12月31日简要资产负债表

  单位：元

  ■

  2、2013年度简要利润表

  单位：元

  ■

  3、2013年度简要现金流量表

  单位：元

  ■

  注：以上财务数据未经审计。

  3、皇庭文化股权及控制关系

  截至本公告出具日，皇庭文化的股权控制关系结构图如下：

  ■

  注：①郑小燕系郑康豪之胞妹；

  ②皇庭金融为在香港注册的公司，注册资本1万港币，主要业务为投资。截至本公告出具日，其除持有PHL100%的股权外，不存在其他任何投资情况；

  ③PHL为香港注册的公司，注册资本1万港币，主要业务为投资。截至本公告出具日，其除持有融发投资40%的股权外，不存在其他任何投资情况。

  4、皇庭文化通过收购PHL获得融发投资40%股权的过程

  在本次收购前，皇庭文化无实际经营业务，皇庭国际通过其全资子公司PHL持有融发投资40%的股权。

  2014年7月24日，皇庭文化出资1万港币在香港设立全资子公司皇庭金融，该行为已经深圳市经济贸易和信息化委员会、国家外汇管理局深圳市分局核准。

  2014年7月30日，皇庭金融与皇庭国际签订股权转让协议，皇庭金融以6亿人民币的价格收购皇庭国际持有的PHL100%的股权。至此，皇庭文化控制了融发投资40%的股权。

  皇庭金融本次收购资金由其股东皇庭文化代付，皇庭文化收购资金来源系实缴注册资本5.06亿元及关联方借款9,400万元构成。

  上述收购行为未对融发投资的税收优惠、预估值等情况产生重大影响。

  5、本次收购其他相关内容及原高管人员安排

  （1）股东出资协议及公司章程中可能对本次交易产生影响的主要内容

  皇庭文化系皇庭投资的全资子公司，皇庭投资系郑康豪和郑小燕100%控制的公司，因此股东出资协议及公司章程中不存在可能对本次交易产生影响的内容。

  （2）原高管人员的安排

  非公开发行完成后，公司不会对皇庭文化及融发投资的原有高管人员进行重大调整。

  6、皇庭文化的主要资产的权属状况、对外担保及主要负债情况

  （1）皇庭文化主要资产的权属状况

  皇庭文化自2013年10月成立至2014年7月通过其全资子公司皇庭金融收购PHL期间，未实际开展经营活动。皇庭金融成立于2014年7月24日，其主要资产为直接持有PHL100%股权，权属清晰。

  PHL为股权投资公司，其主要资产为直接持有融发投资的40%股权。2013年5月7日，为了郑康豪所控制公司的融资需要，PHL将融发投资40%的股权质押给深圳市中恒泰融信稳盈投资基金企业（有限合伙），质押期限为三年。

  2014年7月31日，深圳市中恒泰融信稳盈投资基金企业（有限合伙）作为质权人已出具确认函，同意皇庭国际向皇庭金融转让其所持PHL100%股权的行为以及皇庭投资以其持有的皇庭文化100%的股权认购公司本次非公开发行股份的行为。

  2014年8月8日，郑康豪、PHL出具承诺，在公司股东大会审议本次非公开发行方案前，将解除PHL持有融发投资40%股权的质押，确保不会存在上市公司为实际控制人及其关联方担保的情形。

  （2）对外担保

  截至2014年6月30日，皇庭文化、皇庭金融、PHL均无对外担保情况。

  7、财务审计和评估情况

  截至本公告出具日，对皇庭文化的审计、评估工作尚未完成，经审计的财务数据、资产评估结果将在发行预案补充公告中予以披露。

  （二）融发投资基本情况

  1、融发投资概况

  公司名称：深圳融发投资有限公司

  企业类型：有限责任公司（台港澳与境内合资）

  成立时间：1985年3月1日

  住所：福田区金田路2028号皇岗商务中心主楼6楼B

  法定代表人：陈小海

  注册资本：500万美元

  经营范围：引进先进技术、合资兴办工业项目（具体项目另行申报）、生产经营建筑装饰材料（产品100％外销，生产经营场所营业执照另行申办）、经营装饰工程的设计与施工；物业管理、自有物业（位于深圳市福田区中心区的皇庭国商购物广场）出租、经营及管理。

  2、融发投资主要资产的权属情况

  截至本报告出具日，融发投资的主要资产为投资性房地产、固定资产、存货（消耗性生物资产-林木），其中投资性房地产主要为皇庭广场。上述资产由融发投资合法取得，权属清晰。

  3、融发投资对外担保情况

  截至2014年6月30日，融发投资对外担保情况如下：

  （1）对外担保492.95万元系为按照房地产企业按揭销售商品房的惯例，融发投资为其开发的物业的按揭销售提供的担保。

  截至2014年6月30日，融发投资为沈君等39名自然人（借款人）就其分别与中国农业银行深圳市分行国贸支行签署的、尚在执行过程中的楼宇按揭抵押贷款合同提供保证义务，贷款余额4,929,528.95元；因借款人的借款时间不等，故到期日亦不等，最晚到期日为2022年6月20日。具体情况如下：

  ■

  （2）对外担保2,500万元系其对全资子公司国商林业的担保，具体情况如下：

  ■

  除上述情形外，融发投资及其下属公司均不存在对外担保情况，也不存在其他权属瑕疵或权属限制情形（物业出租除外）。

  4、融发投资主要负债情况

  截至2014年6月30日，融发投资的负债情况如下：

  单位：万元

  ■

  注：以上数据未经审计

  截至2014年6月30日，融发投资的主要负债包括长期借款、应付账款、其他应付款及递延所得税负债，主要为因皇庭广场项目向银行、股东、外部单位的各类借款，以及因皇庭广场投资性房地产项目采用公允价值计量而产生的递延所得税负债。

  5、融发投资最近一年一期主营业务发展情况和经审计的财务信息摘要

  （1）最近一年一期主营业务发展情况

  融发投资为发行人控股子公司，主营业务一方面系核心商业地产项目皇庭广场的开发、招商以及运营；另一方面系林木资源管护、林木销售等业务。

  1）皇庭广场项目

  皇庭广场位于深圳福田CBD中轴核心位置，处于超区域时尚生活中心，与深圳国际会展中心以及地铁1号线和4号线无缝连接，交通便利。广场汇集了意大利COSCIA百货、H&M旗舰店、博纳影院旗舰店等核心商户，是一座综合式娱乐购物广场，是发行人未来收入的主要来源。

  皇庭广场项目在2013年12月开业，建筑面积80,608.64平方米，主要经营国际一/二线、国内一线大品牌，并汇集时尚潮流、休闲娱乐、餐饮等项目。

  截止2014年6月30日，皇庭广场项目收入总额为2,563.56万元，其中包括：租金收入1,929.98万元、管理费收入312.02万元、其他收入321.56万元。皇庭广场全部楼层招商合计可确定商户的面积（含签定合同、意向书以及洽谈完成待签协议等情形）约占皇庭广场可出租面积的比例为82%，其中已签合同商户面积约占皇庭广场可出租面积的比例为73.44%。，开业率约为40%。

  目前，皇庭广场尚处于培育期，随着租赁商户陆续签约、进场装修及开业，皇庭广场签约率、开业率及各项收入也将随之增长。

  2）林木业务

  发行人目前拥有林地面积约10万亩，主要位于广东省翁源、兴宁、五华县内，主要品种为桉树，桉树的销售收入是公司近年来重要的收入来源。

  （2）最近一年一期主要财务信息

  1）简要合并资产负债表

  单位：万元

  ■

  2）简要合并利润表

  单位：万元

  ■

  3）简要合并现金流量表

  单位：万元

  ■

  4）主要财务指标

  ■

  注：以上2013年财务数据经立信会计师事务所（特殊普通合伙）【信会师报字（2014）第00020号】审计；2014年半年数据未经审计。

  （三）目标资产作价

  截至本报告出具日，对皇庭文化的审计、评估工作尚未完成，经审计的历史财务数据、资产评估结果以及双方依此协商确定的目标资产对价将在发行预案补充公告中予以披露。

  本次评估将分别采用资产基础法和收益法进行，在比较两种评估方法所得出评估结论的基础上，分析差异产生原因，最终确认评估值。

  1、资产基础法

  资产基础是指分别求出企业各项资产的评估值并累加求和，再扣减负债评估值得到企业价值的一种方法。

  各项资产评估方法说明：

  （1）货币资金主要按账面核实法进行评估，其中现金采用现场盘点盘点日库存现金，并追溯调整至评估基准日，确定评估值；银行存款及其他货币资金采用将评估基准日各银行存款明细账余额与银行对账单核对，确定评估值。

  （2）应收票据、应收账款、预付账款、其他应收款的评估

  应收票据、应收账款、预付账款、其他应收款的评估采用函证或替代审核程序确认账面明细余额的真实性，分析其可回收性，并在此基础上确定评估值。

  （3）长期投资的评估

  主要为长期股权投资，本次对持股比例超过15%的长期投资单位均展开评估；

  （4）公允价值计量的投资性房地产的评估方法为收益现值法或市场法。

  对于融发投资的投资性房地产采用市场比较法和收益现值法进行评估。其选择过程是根据评估目的并结合待估资产的价值类型、评估对象的具体性质，可搜集数据和信息资料的制约等因素，综合考虑，适当选取。估价人员在认真分析所掌握的资料并进行了实地勘察后，根据估价对象的特点和实际状况，采用如下方法进行评估：

  1）皇庭广场是商业房地产，位于深圳福田CBD核心地段，周边房地产交易市场活跃，市场上能找到与其具有可比性的交易案例，因此此次评估采用市场比较法对该房地产进行评估。

  2）根据《房地产估价规范》中的规定，对同一估价对象宜选用两种以上的估价方法进行估价，根据对评估对象周边商业地产的调查并结合自身的实际情况，该类房地产可用于出租并获取相应回报。因租金收入及各项费用支出可以合理估计，相关资本化率也能合理取得，适合运用收益法进行评估，所以选用收益现值法为第二种估价方法。

  3）最后通过对两种评估方法的分析判断，最终确定估价对象的市场价值。

  市场法：是将估价对象与在估价时点的近期发生过交易的类似房地产进行比较，对这些类似房地产的成交价格做适当的处理来求取估价对象价值的方法。计算公式如下：

  估价对象房地产市场价格＝可比实例价格×（估价对象交易情况指数/比较案例交易情况指数）×（估价对象交易日期房地产价格指数/比较案例交易日期房地产价格指数）×（估价对象区域因素条件指数/比较案例区域因素条件指数）×（估价对象个别因素条件指数/比较案例宗地个别因素条件指数）

  估价对象市场总价＝市场单价×建筑面积。

  市场法选取的交易案例如下：

  实例1：购物公园位于深圳市中心区黄金地段（CBD）内，基地位于深南中路，新洲路交汇处东南约250米，工程用地面积4655.6平方米，总建筑面积47405平方米，其中计容积率的面积为36150平方米，主楼29层，建筑高度97.90米，建筑总高度108.4米，裙房1-4层，地下二层平时为汽车库，按国家标准六级人防设计，整体工程按一类建筑、耐火等级一级设计。

  实例2：凤凰大厦位于深圳福田中心区，处于深南大道和金田路交界西北侧。项目紧邻深南大道，毗邻深圳市民中心、市民广场、少年宫、音乐厅、图书馆等市政公共配套，占据深圳商务版图核心点。凤凰大厦竣工于2006年10月，总建筑面积：106400平米，结构：框架-剪力墙结构，总楼层：29层，标准层高：4.2米，净高：2.8米，大堂层高：6米，外墙：玻璃幕墙。

  实例3：安联大厦商铺，安联大厦西临金田路口和市民广场，东临鹏程五路，北为福中三路，南紧邻深南大道规划用地，占地5917.3平方米，总建筑面积93730平方米，其中商业面积9000平方米，办公面积62008平方米，总高150米，共35层，拥有420个车位。

  具体详见可比实例情况表。

  可比实例情况表

  ■

  收益现值法：收益现值法是预计估价对象未来的正常净收益，选用适当的报酬率将其折现到估价时点后累加，以此估算估价对象的客观合理价格或价值的方法。估价人员搜集估价对象收入和费用的资料估算销售收入，然后扣除营业成本、营业费用、管理费用、营业税费和商业利润，得到年净收益，选用适当的报酬率及适宜的计算公式，求出估价对象的价值。其基本公式为：

  ■

  收益法租金的求取中，根据该商圈内的类似集中商业用房大部分用于出租经营，平均市场租金介于350元/平方米-650元/平方米，根据估价对象状况和估价目的，我们从搜集的交易实例中选取了与估价对象类似（在同一供求圈、用途与结构相同）、成交日期与估价时点接近、成交价格为正常价格或可修正为正常价格的三个交易案例作为可比实例，在资料收集和实际调查的基础上，收集到的可比实例的租金如下：可比实例A月租金水平为510元/㎡、可比实例B月租金水平为530元/㎡、可比实例C月租金水平为550元/㎡。将评估对象与可比实例的各因素条件列表如下：

  ■

  （5）固定资产的评估

  房地合一的房地产一般采用市场法或收益法评估。机器设备一般按重置成本法进行评估。

  （6）负债的评估

  流动负债按实际需要承担的债务进行评估。

  2、收益法

  收益法是指通过将被评估单位预期收益资本化或折现以确定评估对象价值的评估思路。收益法的基本公式为：

  ■

  Ri：被评估单位未来第i年的预期收益（自由现金流量）

  r：折现率

  n：评估对象的未来预测期。

  本次收益法的评估主要根据企业自身经营现状，并针对皇庭广场具体情况分别预测该项资产的租金、物业管理费等收入，其预测过程与上述单项资产的收益法相类似。

  本次评估将采用资产基础法测算结果作为最终评估结论。以2014年7月31日为评估基准日，皇庭文化100%股权的预计评估值不超过11亿元。

  （四）目标资产最近三年资产评估、交易、增资或改制的情况

  1、最近三年的股权转让情况

  （1）皇庭文化股权转让情况

  皇庭文化设立时的股权结构为皇庭集团持股95%，皇庭投资持股5%。2014年7月11日，皇庭集团以1元的价格将皇庭文化95%的股份转让给皇庭投资。

  截至本公告出具日，皇庭投资持有皇庭文化100%的股权。

  （2）PHL股权转让情况

  2014年7月30日，皇庭国际以6亿元的价格将PHL100%的股权转让给皇庭金融。由于皇庭国际与皇庭金融均由郑康豪控制，因此本次转让价格未参考公允价值，为自主定价。

  2、最近三年增资情况

  2014年7月31日，皇庭投资向皇庭文化增资，注册资本由1,000万元变更至60,000万元，认缴实收资本由0元变更至50,600万元。

  3、最近三年资产评估、改制情况

  皇庭文化最近三年不存在资产评估、改制情况，其核心资产皇庭广场最近三年评估情况如下：

  2013年9月30日，皇庭广场达到预计可使用状态，采用公允价值模式计量，以该基准日对皇庭广场进行评估的公允价值为764,644.95万元；2013年12月31日再次进行评估，公允价值为764,765.19万元；本次评估基准日为2014年7月31日，评估值预计没有重大变化。

  （下转B67版）