中国基金报多媒体数字报

  （上接B6版）

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  （五）报告期内向前五名供应商采购的情况

  报告期内，精益达向前五名供应商采购情况如下：单位：万元

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  六、主要固定资产及无形资产

  （一）主要生产设备

  截至2014年4月30日，精益达主要产品主要生产设备如下：单位：万元

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  （二）房屋建筑物

  截至本报告书签署日，精益达拥有的经营性房产情况如下表：

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  注：第八大街69号指郑州经济技术开发区第八大街69号，长椿路8号指郑州高新技术产业开发区长椿路8号。

  精益达无证房产建筑面积合计3,168.00平方米，用途为食堂，位于精益达自有土地之上。无证房产建筑面积占全部房产建筑面积的比例为2.04%，占比很小，且用途为非经营性使用，不影响精益达正常生产经营。宇通集团已出具承诺，对上述无证房产将来可能给精益达造成的损失承担全部补偿责任。

  截至2014年4月30日，公司房屋建筑物账面价值为20,382.27万元。

  （三）土地使用权

  截至本报告书签署日，精益达拥有7宗土地使用权，情况如下：

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  截至2014年4月30日，公司土地使用权账面价值为27,619.37万元。

  （四）专利

  截至2014年7月31日，精益达（包括下属子公司、分公司）拥有专利237项，其中发明专利2项，实用新型208项，外观设计27项，具体情况如下表：

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  （五）注册商标

  截至2014年7月31日，精益达拥有注册商标32项，详细情况如下：

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  七、安全生产和环境保护情况（一）安全生产情况

  精益达历来十分重视安全生产管理，已建立起完善全面的安全生产责任管理机制，明确责任及分工，实现安全生产落地化管理，精益达通过了相应的职业健康安全管理体系认证。

  2014年5月，郑州经济技术开发区安全生产监督管理局出具《证明》确认精益达设立至今，在生产经营过程中，能遵守安全生产法律法规，未因违反安全生产法律法规受到过行政处罚。

  2014年8月，郑州高新技术产业开发区安全生产监督管理局出具《证明》确认科林空调自设立至今未因违反安全生产法律、法规而受到行政处罚，未发生安全生产责任事故。

  （二）环境保护情况

  精益达根据生产工艺及设备运行特点组织制定完善的环境保护制度，实现对生产过程中产生污染物的有效控制，精益达通过了相应的环境管理体系认证。

  2014年5月，郑州经济技术开发区环境保护局出具《证明》确认精益达成立至今，在生产经营过程中，未因违反环保法律法规受到过行政处罚。

  2014年5月，郑州高新技术产业开发区管理委员会建设环保局出具《证明》确认科林空调成立以来，能遵守环保法律法规，未因违反环保法律法规受到过行政处罚。

  八、质量控制情况

  （一）质量控制标准

  精益达取得ISO/TS16949:2009、CCC、E-MARK、CQC等认证，不断按照标准改进提升企业质量管理水平。科林空调持有中华人民共和国国家质量监督检验检疫总局颁发的《全国工业产品生产许可证》，证书编号为XK06-015-01296，获准生产产品名称为：制冷设备，有效期至2019年03月03日。

  （二）质量控制措施

  1、预防管理

  精益达按照ISO/TS16949标准在产品策划、生产实施、完工出厂等阶段预防不合格品的产生。

  2、可追溯性管理

  为确保产品质量，通过MES系统，建立了完整的产品过程质量追溯体系，以达到产品质量信息可追溯。

  3、检测试验管理

  精益达按照国家和行业标准建立了检测、试验保证体系。精益达实验室常用检测设备由主管部门校准检定，并得到客户的认可。

  （三）产品质量纠纷情况

  精益达建立了较完善的质量管理体系，在生产过程和产品检验过程中均严格遵循技术标准；报告期内精益达未发生重大质量纠纷，也未受到质量管理部门的处罚。

  2014年5月，郑州市质量技术监督局经济技术开发区分局出具《证明》确认精益达设立至今，在生产经营过程中，能遵守技术质量相关法律法规，未因违反质量、技术标准等方面的规定而受到过行政处罚。

  2014年5月，郑州市质量技术监督局高新技术产业开发区分局出具《证明》确认科林空调近3年未因违反质量技术监督方面的相关法律法规受到过行政处罚。

  第六节 本次交易发行股份的情况

  一、本次发行股份的定价依据

  本次发行股份的定价基准日为公司第八届董事会第二次会议决议公告日，即2014年5月22日。本次发行股份的发行价格为16.08元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票的交易均价。在定价基准日至发行日期间，若公司股票发生除权、除息等事项，将相应调整发行价格。

  2014年5月29日，上市公司根据2013年度股东大会审议通过的2013年度利润分配方案向全体股东每10股派发现金红利5元，本次发行股份的发行价调整为15.58元/股。

  二、拟发行股份的种类、每股面值

  本次拟发行的股票种类为境内上市人民币A股普通股，每股面值为人民币1.00元。

  三、拟发行股份数量及发行后占总股本的比例

  本次拟发行股份数量为206,970,000股，本次发行完成后本公司总股本为1,480,679,862股，本次发行股份数量占发行后总股本的比例为13.98%。

  四、交易对方所持股份的转让或交易限制，股东关于自愿锁定所持股份的相关承诺

  《发行股份及支付现金购买资产框架协议》约定：宇通集团、猛狮客车本次以资产认购的上市公司股份自本次发行结束之日起36个月内不得转让。

  若交易对方所认购股份锁定期的规定与证券监管机构的最新监管意见不相符，公司及交易对方将根据相关证券监管机构的意见进行相应调整。

  五、发行股份前后主要财务数据和其他重要经济指标变化

  宇通客车2013年主要财务数据（如每股收益、每股净资产等）及本次发行后备考2013年主要财务数据如下：

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  发行后主要财务数据根据经审计的备考财务报表，按照本次交易完成后的上市公司架构计算。

  本次交易完成后，宇通客车每股收益从1.43元/股增长至1.53元/股，每股收益增加0.10元；加权平均净资产收益率从22.80%提升至28.17%，增长幅度为23.55%，公司的盈利能力得到进一步增强。受标的企业轻资产运营特征，宇通客车每股净资产有一定幅度下降。

  六、发行前后的股本结构变化

  本次发行206,970,000股，以截至2014年7月31日公司股权结构测算，本次交易完成前后公司的股权结构如下：

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  本次发行不会导致上市公司控制权变化。

  第七节 本次发行股份购买资产协议的主要内容

  2014年5月20日、2014年8月16日，宇通客车与宇通集团、猛狮客车分别就本次交易相关方权利义务安排签署了《发行股份及支付现金购买资产框架协议》、《发行股份及支付现金购买资产补充协议》。协议主要内容如下：

  1、交易价格及定价依据

  标的资产的作价以评估值407,467.66万元为基础，经相关方协商一致确定为379,363.26万元。

  2、支付方式

  本次交易宇通客车将以非公开发行股份方式和现金方式分别支付标的资产购买对价的85%和15%，宇通客车分别按照宇通集团、猛狮客车各自持有的精益达股权比例向其发行股份和支付现金。

  以发行价格15.58元/股计算，宇通客车将向宇通集团、猛狮客车分别发行148,684,472股股份和58,285,528股股份，分别支付现金408,790,705元和160,249,295元。

  3、资产交付或过户的时间安排

  宇通客车和宇通集团、猛狮客车同意，在本次交易获得所有必须批准后的六个月内完成标的资产的交割，如有特殊情况，经各方一致书面同意，可以适当予以延长，但最长不得超过中国证监会核准批复有效期。

  4、交易标的期间损益的归属

  宇通客车和宇通集团、猛狮客车同意，自评估基准日至标的资产交割日，精益达如实现盈利，或因其他原因而增加的净资产归宇通客车所有；如发生亏损，或因其他原因而减少的净资产，由宇通集团、猛狮客车按照其分别持有精益达的股权比例在交割日以现金方式向宇通客车全额补足。

  5、盈利预测补偿安排

  根据协议约定，宇通客车、宇通集团及猛狮客车对盈利预测及补偿的安排如下：

  （1）承诺利润数

  本次交易中，评估机构拟采取收益现值法对标的资产进行评估并作为定价参考依据。根据《重组办法》等相关法律法规的规定，宇通集团、猛狮客车应当与宇通客车就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订补偿协议。

  本次交易的补偿期限为2014年度、2015年度和2016年度。宇通集团承诺精益达2014年度、2015年度、2016年度实现的经审计的税后净利润分别不低于54,194.63万元、55,933.62万元和61,856.17万元。

  （2）补偿金额计算

  1）在补偿期限内，如果精益达当年实际利润未达到承诺利润，宇通集团需向宇通客车支付补偿，当年补偿金额=（截至当年年末累积承诺净利润数－截至当年年末累积实现净利润数）÷补偿期限内各年度承诺净利润之和×本次交易价格-已补偿金额。宇通客车将聘请经宇通集团认可的具有证券期货业务资格的会计师事务所对补偿期限内盈利预测实现情况出具专项审核报告。

  在各年计算的应补偿金额少于或等于零（0）时，按零（0）取值，即已经补偿的金额不冲回。

  2）宇通集团应首先以通过本次交易宇通集团及猛狮客车获得的认购股份进行补偿，宇通集团用于补偿的股份数量最高不超过宇通集团及猛狮客车发行认购股份总数（包括转增或送股的股份），若认购股份总数不足补偿的部分以现金补偿。当期应补偿股份数量的计算公式为：当期应补偿股份数量=当期应补偿金额/本次发行股份的价格。补偿的股份应由宇通客车回购注销。

  宇通集团应于承诺期内宇通客车年度报告披露之日起 10 日内确定应补偿股份数量，并在年度报告披露之日起 30 日内将其当期补偿股份数量划转至宇通客车董事会设立的专门账户进行锁定，该部分被锁定的股份不拥有表决权且不享有股利分配的权利，该部分被锁定的股份应分配的利润归宇通客车所有；在承诺期届满且确定应补偿股份数量并完成锁定手续后，宇通客车应在两个月内就锁定股份的回购及后续注销事宜召开股东大会，宇通客车将以总价1.00元的价格定向回购专门账户中存放的全部锁定股份并予以注销。

  3）应补偿现金数量按以下公式计算确定：当年股份不足补偿，应补偿现金数量=（当期应补偿股份数量-当期已补偿股份数量）×发行价格。

  宇通集团需在宇通客车年度报告披露之日起30 日内将所需补偿的现金支付至宇通客车指定的银行账户内。

  （3）减值测试及补偿

  在补偿期限届满后三个月内，宇通客车聘请经宇通集团认可的具有证券期货业务资格的会计师事务所对标的资产进行减值测试，并出具《减值测试报告》。如：标的资产期末减值额>补偿期限内已补偿股份总数× 发行价格+补偿期限内已补偿现金，则宇通集团应对宇通客车另行补偿。宇通集团应以本次交易宇通集团、猛狮客车认购股份总数进行补偿，不足的部分由宇通集团以现金补足。因标的资产减值应补偿金额的计算公式为：应补偿的金额=期末减值金额-补偿期限内因实际利润未达承诺利润已累计支付的补偿金额。

  （4）宇通集团因履行前述约定实际支付股份总数及现金金额不超过宇通集团及猛狮客车因本次交易认购股份总数及获得现金金额。

  6、与资产相关的人员安排

  在本次交易的所有先决条件得到满足，本次交易得以实施后，精益达聘用的人员不发生劳动关系的变更。精益达应继续执行与其职工签署的劳动合同，依法为该等职工缴纳养老、失业、医疗、工伤等各项保险，并依照规定为员工提供各项福利。

  7、协议生效条件及生效时间

  上述协议经宇通客车、宇通集团及猛狮客车签字盖章后成立，在满足本次交易实施的下列所有先决条件之日起生效：1）宇通客车股东大会审议通过本次交易相关议案，并同意宇通集团免于以要约方式增持宇通客车股份；2）中国证监会核准本次交易。

  8、协议中均无保留条款和前置条件。

  9、违约责任

  凡因履行协议所发生的或与协议有关的争议，宇通客车、宇通集团及猛狮客车首先应通过友好协商解决。如协商不成的，任何一方可将争议提交被告所在地法院管辖。协议一经签署，对各方均有约束力，如因任何一方不履行或不及时履行、不适当履行本协议项下其应履行的任何义务，导致协议的缔约目的无法达成的，给其他各方造成损失的，应足额赔偿损失。

  第八节 财务会计信息

  一、本次交易标的企业的财务资料

  （一）标的企业的财务状况

  根据大华会计师事务所出具的《郑州精益达汽车零部件有限公司审计报告》（大华审字[2014] 005954号），精益达近两年一期的合并资产负债表数据如下：

  单位：元

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  （二）标的企业的经营状况

  根据大华会计师事务所出具的《郑州精益达汽车零部件有限公司审计报告》（大华审字[2014] 005954号），精益达近两年一期的合并利润表数据如下：单位：元

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  二、本次交易模拟实施后上市公司备考财务资料

  本次交易模拟实施后上市公司备考合并财务报表系上市公司根据《上市公司重大资产重组管理办法》的要求，假设本次交易获得上市公司股东大会的批准，并获得中国证券监督管理委员会等部门的核准；假设2013年1月1日上市公司已完成向宇通集团和猛狮客车非公开发行股份及支付现金购买精益达100%股权，并办妥过户手续；精益达产生的损益自2013年1月1日至2014年4月30日期间一直存在于上市公司；按照企业会计准则，持有精益达100%股权作为全资子公司采用成本法核算，并纳入备考合并报表范围。

  备考合并财务报表以上市公司和精益达历史财务报表为基础，对上市公司与精益达之间的交易、往来抵消后编制。上市公司与精益达的母公司同为宇通集团，故上市公司本次交易属同一控制下企业合并，在编制备考合并财务报表时，上市公司在合并中取得的精益达的资产、负债维持其原账面价值计量，故未考虑精益达净资产于评估基准日2014年4月30日的评估增值，亦未考虑由于本次交易事项所产生的费用、税收等因素影响。上市公司在编制备考合并报表时将2014年4月30日经审计的精益达净资产计入长期股权投资成本，将本次发行的总股份数额计入上市公司的股本，将收购股份应支付的现金计入上市公司的其他应付款，差额计入资本公积。2013年1月1日至2014年4月30日，精益达对原股东的利润分配，视同上市公司对精益达原股东的利润分配。

  （一）上市公司备考财务状况

  根据大华会计师事务所出具的《郑州宇通客车股份有限公司备考合并财务报表的审计报告》（大华审字[2014]005953号），上市公司近一年一期的备考合并资产负债表数据如下：单位：元

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  （二）上市公司备考经营状况

  根据大华会计师事务所出具的《郑州宇通客车股份有限公司备考合并财务报表的审计报告》（大华审字[2014]005953号），上市公司近一年一期的备考合并利润表数据如下：单位：元

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  三、标的企业盈利预测资料

  根据《郑州精益达汽车零部件有限公司盈利预测审核报告》（大华核字[2014]004476号），郑州精益达汽车零部件有限公司合并盈利预测表如下：单位：万元

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  四、上市公司备考盈利预测资料

  根据《郑州宇通客车股份有限公司备考合并盈利预测审核报告》（大华核字[2014]004475号），郑州宇通客车股份有限公司备考合并盈利预测表如下：

  单位：万元

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  郑州宇通客车股份有限公司

  2014年8月16日